证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-042

上海新时达电气股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年6月10日上午10:00在上海市嘉定区思义路1560号公司五楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年6月1日以电话方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书与证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

董事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事宜：

一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改各期员工持股计划激励基金提取的业绩考核目标等；

二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

三、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

四、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、授权董事会审议后续各期员工持股计划，并统筹安排各期员工持股计划的实施。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年7月7日下午14:00 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2015年第二次临时股东大会。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年6月11日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-043

上海新时达电气股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年6月10日上午11：00 在上海市嘉定区思义路1560号公司五楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年6月1日以电话的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席朱强华先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

一、《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本事项尚需提交股东大会审议通过。

二、《关于核查上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

经核查，监事会认为：公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2015年6月11日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-044

上海新时达电气股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2015年7月7日（星期二）下午14:00召开公司2015年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十三次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长纪德法

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年7月7日下午14:00

（2）网络投票时间为：2015年7月6日-2015年7月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月6日下午15:00至2015年7月7日下午15:00期间的任意时间。

4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席人员：

（1）截止2015年6月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

7、列席人员

（1）公司高级管理人员

（2）公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、审议《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容请见于2015年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2015年7月6日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年7月6日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

3、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362527

2、投票简称：时达投票

3、投票时间：2015年7月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码362527；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应 申报价格
议案一	《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》	1.00
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	2.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年7月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年6月11日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

股票简称：新时达 证券代码：002527

上海新时达电气股份有限公司

机器人及国际贸易类业务

员工持股计划（草案）摘要

二零一五年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》制定。

2、上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）分四期实施，即2015年至2018年每年实施一期，各期持股计划相互独立。第一期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

3、本员工持股计划的参与对象为：从事机器人及国际贸易类业务的骨干员工。第一期总人数为31人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为：

（1）公司员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；

（2）从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工持股计划激励基金。

公司提取激励基金与员工自筹资金的比例不超过1：1，该四期员工持股计划提取激励基金总金额不超过2,100万元（税后）。

第一期员工持股计划的资金总额不超过600万元，其中公司提取第一期员工持股计划的激励基金300万元（税后），员工自筹300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

5、本员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。已设立并存续的四期员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划累计份额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期为不超过24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议分为四期的员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后，第一期员工持股计划即可实施，后续各期员工持股计划由股东大会授权董事会实施，各年度仅需审议当期员工持股计划的实施议案。

通过二级市场购买标的股票的，第一期员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内完成购买，后续各期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

董事如参与公司员工持股计划的，在董事会审议时将回避表决。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

新时达、本公司、公司	指	上海新时达电气股份有限公司
新时达股票、公司股票、标的股票	指	新时达普通股股票，即新时达A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务 员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案	指	上海新时达电气股份有限公司 机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）及其摘要
参与对象、持有人	指	参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	由持有人会议推举产生的员工持股计划管理委员会
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
新时达1号、 定向资产管理计划	指	广发新时达员工持股1号定向资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第34号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号： 员工持股计划》
《公司章程》	指	《上海新时达电气股份有限公司章程》
《员工持股计划 认购协议书》	指	《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务 员工持股计划认购协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 本员工持股计划的参与对象

一、本员工持股计划参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、高级管理人员。

2、公司及子公司骨干员工。

二、本员工持股计划参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象为：从事机器人及国际贸易类业务的骨干员工。第一期总人数为31人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对第一期参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划参与对象名单

本员工持股计划的第一期参与对象合计为31人，具体情况如下：

参与对象	获授激励基金 （万元）	自筹资金 （万元）	认购份额 （万份）	占本计划（第一期）的比例 （%）
国际贸易业务骨干员工 （11人）	150.00	150.00	300.00	50.00
机器人业务骨干员工 （20人）	150.00	150.00	300.00	50.00
合计	300.00	300.00	600.00	100.00

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

公司后续各期员工持股计划的具体参与对象名单及份额分配在当期由董事会确定，并经监事会核实、独立董事发表意见、律师事务所出具法律意见。

第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括两部分：

1、公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；

2、从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工持股计划激励基金。

公司提取激励基金与员工自筹资金的比例不超过1：1，该四期员工持股计划提取激励基金总金额不超过2,100万元（税后）。

第一期员工持股计划的资金总额不超过600万元，其中公司提取第一期员工持股计划的激励基金300万元（税后），员工自筹300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”成立之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

本员工持股计划获得股东大会批准后，第一期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票数量

本员工持股计划分四期实施，即2015年至2018年每年实施一期。

已设立并存续的四期员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划累计份额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。

第一期员工持股计划资金总额为600万元，鉴于本员工持股计划实际购买股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划第一期持有的股票数量尚不确定。

第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

本员工持股计划分四期实施，自2015年起至2018年。

一、本员工持股计划的存续期限

（一）公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划，每期员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

（二）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

（二）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书公司是否处于股票买卖敏感期。

第四章 本员工持股计划的管理模式

由本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的资产管理计划而享有的公司股票所对应的权益，第一期员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”持有公司股票；

（二）现金存款和应计利息；

（三）定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后退还至该持有人，提取激励基金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后由管理委员会划转至公司董事会指定的持有人。

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前三个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第六章 本员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

九、后续各期员工持股计划由公司股东大会授权公司董事会审议并实施，监事会对参与对象名单进行核实、独立董事发表意见、律师事务所出具法律意见书。

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人发生第七章第二节取消该持有人参与本员工持股计划资格的情形时，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后退还至该持有人，提取激励基金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后由管理委员会划转至公司董事会指定的持有人。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金或所持有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前三个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

第十章 股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改各期员工持股计划激励基金提取的业绩考核目标等；

二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

三、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

四、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、授权董事会审议后续各期员工持股计划，并统筹安排各期员工持股计划的实施。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2015年6月10日