本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）于近日收到深圳证券交易所《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第205号），公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

一、报告期内，你公司对前五大客户累计销售金额为5.63亿元，占全年销售金额比例为86%，请结合公司经营特点，详细说明你公司对前五大客户累计销售金额占全年销售金额比例较高的原因。

回复：

公司于2014年9月30日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）正式成为公司的全资子公司，并纳入了公司的合并报表范围，公司的主营业务由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。公司2014年度前五大客户累计销售金额占全年销售金额比例较高主要是由于上述业务转型及二三四五网络自身的经营特点所致，现就二三四五网络的经营特点具体说明如下：

（一）主营业务情况介绍

二三四五网络销售收入主要分为两类：（1）搜索引擎分流服务收入；（2）互联网推广与营销服务收入。搜索引擎分流服务收入是二三四五网络与搜索引擎客户基于网址导航平台的合作获取收入；互联网推广与营销服务收入是利用二三四五网络平台为客户产品提供推广服务获取收入。

（二）服务的主要内容

按使用二三四五网络产品的目的分类，二三四五网络服务对象可分为用户和客户两个范畴。用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息检索的网民，是二三四五网络流量的源泉；客户是利用网址导航、浏览器等平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各类网站。二三四五网络提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务。

目前，2345网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，2014年为百度带去超过150亿次搜索，较2013年同期增长超过50%，目前是百度联盟最大的合作伙伴。

（三）前五大客户销售情况

由于二三四五网络的主营业务、服务特点，公司客户主要为百度、淘宝、腾讯等大型互联网企业以及其他文化、传媒、广告公司。公司2014年度的前五名客户的营业收入详见《2014年年度报告》第四节“董事会报告”之“二、主营业务分析”。虽然公司前五大客户的合计营业收入占比较高，但公司不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

二、报告期内，你公司预付款项、应付款项余额分别为2906万元、10621万元，同比分别增长2362%、4032%，请你公司详细说明预付款项、应付账款增加的原因。

回复：

（一）2014年末，公司预付款项、应付款项较上年同期分别增长2362%、4032%，主要原因系公司于2014年9月30日完成了发行股份收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接）之重大资产重组，并将其纳入合并报表范围所致。

具体情况如下：

2014年末，二三四五网络的预付款项、应付账款分别为：

单位：元

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报告期内，子公司二三四五网络业绩继续保持高速增长，2014年度实现营业收入79,590万元，较上年同比增长60.10%，净利润21,760万元，较上年同比增长94.73%。

二三四五网络收入大幅度的增长主要原因之一系其加大了核心产品的推广力度，导致应支付的推广费增加，从而使得二三四五网络的预付款项、应付账款有一定幅度的上升。

（二）因公司2014年预付款项、应付账款的期初余额分别为1,180,026.01元、2,573,623.13元，基数较小；重大资产重组完成后，二三四五网络纳入公司2014年合并报表范围，公司业务规模大幅增长导致2014年预付款项、应付账款的期末余额金额增长较多，加上期初基数较小的因素，导致公司预付款项、应付款项较上年同期增长比例较大。

三、报告期内，你公司募集资金投资项目共有5个，2015年2月，你公司推出非公开发行股份方案，拟募集48亿元投资4个募投项目以及补充流动资金，本次非公开发行股份方案完成后，你公司将实施9个募投项目，请你公司结合当前的管理模式，详细说明本次非公发方案完成后，你公司对9个募投项目的管理方式。

回复：

（一）实施集团化经营管理模式，促进互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务三大业务协同发展

为进一步体现公司“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司通过旗下三家全资子公司——上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“二三四五海隆金融”）和上海海隆软件有限公司分别负责互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务的开展，以进一步实现公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务三大业务协同发展，从而实现将公司打造成“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高层次战略目标。

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（二）两次融资将分别通过二三四五网络和二三四五海隆金融两个子公司实施募投项目

为加强募投项目实施的有效性，所有募投项目将在上市公司集团化统一管理下，由各负责相关业务的子公司作为实施主体，执行项目的投资、开发、管理、运营等具体事项。其中，重组配套募集资金的互联网信息服务相关项目由二三四五网络实施，非公开发行方案中的募投项目中除补充流动资金部分外，其余项目将通过增资二三四五海隆金融的方式来实施。同时，上市公司对所有募投项目的实施方式、地点、进展及募集资金使用的合规性等，按照相关法律法规及公司的相关规定进行统一监督管理。

1、重大资产重组之配套募集资金投资项目管理

（1）募集资金投资项目

2014年9月30日，公司以发行股份的方式完成对二三四五网络的并购，同时募集配套资金8.83亿元（募集资金净额86,066.57万元）用于精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。

具体为：

单位：万元

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重组配套募集资金的互联网信息服务相关项目由二三四五网络实施，所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。

（2）募集资金投资项目的实施与管理

本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司，2014年10月28日公司召开第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向其全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。

本次募投项目均为二三四五网络主营业务相关项目。二三四五网络在现有的组织结构中，根据募投项目的实施计划、开发规模，配置适量的开发、管理队伍，配合主营业务的发展需求，推进募投项目的展开。公司还通过对二三四五网络实行统一的财务会计制度、对外投资制度以及控股子公司管理制度等其他内控制度，实现对二三四五网络的全面控制和有效管理。

同时，公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司严格按照披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，以保证专款专用。

2014年11月，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。目前募投项目按计划有序进行中，截至2014年12月31日，募集资金余额74,813.87万元。

（3）募集资金投资项目的实施将有效推动二三四五网络的业务发展

本次募投项目实施，将从以下几个方面推动二三四五网络的业务发展：

A.第三方客户增值服务是网址导航最核心的商业模式，而精准营销是进一步吸引客户的重要手段之一，尤其随着二三四五网络分类网址导航价值的逐步提升，二三四五网络将不仅拥有更多的推广链接资源，同时也将拥有更多的价值转换渠道；另一方面，在为客户提供推广服务的同时，可以结合二三四五网络自身的特长和行业热点，深入特定行业为用户提供个性化的信息服务，并形成独立分类导航子品牌，拓宽收入来源。

B.二三四五网络在移动互联网领域依然着眼于流量经营和渠道控制，意在建立从操作系统（ROM）、应用商店（手机助手）到应用（浏览器等）一体化的生态系统，未来移动端产品增长态势将更加迅猛；移动端已经成为腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头争夺未来市场份额的重要砝码，未来移动端的市场应用仍将大幅提升，加大移动端的投入已成为互联网行业发展的趋势。

C.通过建设研发中心对海量用户数据进行专业的研究和分析，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动。一方面不断更新完善2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五网络的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。

2、非公开发行股票之募集资金投资项目管理

（1）募集资金投资项目

2015年2月，公司非公开发行股份拟募集48亿元用于互联网金融平台项目（包括消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融大数据中心建设项目三个子项目）、互联网金融超市项目以及补充流动资金，本次募投项目中除补充流动资金部分外，其余项目将通过增资二三四五海隆金融的方式来实施。

具体为：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过480,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：

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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

（2）募集资金投资项目的实施与管理

2015年3月4日，公司全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司在上海陆家嘴金融贸易区成立。本次募投项目中除补充流动资金部分外两个项目拟通过增资该全资子公司的方式来实施。

基于公司对二三四五网络的成功收购，以及在金融软件外包与互联网信息服务领域间资源的良好整合，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的发展战略。在公司未来发展战略的指引下，公司进行了组织架构的调整，通过平台资源整合实现了公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协同发展，同时，通过网络信贷平台“随心贷”和理财频道的推出及运营，公司布局互联网金融的战略初显成效。目前，公司已具备在互联网金融领域的管理能力和人才：

A.管理团队

①公司创始人、董事长包叔平先生为京都大学博士，副总经理潘世雷先生、副总经理许俊峰先生分别毕业于上海交通大学硕士、本科，均拥有二十多年的金融软件外包开发经验，并主持证券互联网交易系统、银行互联网等大型金融软件开发达15年；

②公司副董事长庞升东先生早年在创业过程中已经涉足互联网金融领域，先后成功创办了必赢证券网（2000年被当时的fm365评为中国3大证券网站之一）、至诚财经网等一批财经类网站；

③公司总经理陈于冰先生拥有十多年的金融从业经验；

B.互联网金融业务专家

①沈斌：金融软件开发专家，毕业于清华大学计算机系，从事金融软件开发及系统建设超过20年，主持设计中银消费网上消费贷款平台，并完成大数据分析平台建设；

②蔡杨勇：大数据分析专家，曾任职于美国三大数据分析公司Teradata，具有十多年的大数据分析工作经验，主持并参与过多个大型数据仓库项目的调研、分析和设计工作；

③李其富：金融软件开发专家，曾参与平安付数据中心大数据中心平台建设工作，参与设计中银消费网上贷款平台建设，大数据分析中心建设。

C.金融软件开发、运营团队

公司一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包特别是金融软件外包领域的多年积累，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验及一批专业的金融软件开发人才，并拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。

公司推出的“随心贷”网络信贷平台已拥有研发、风控、测试、运营等团队共64人，目前理财频道已拥有研发、测试、运营等团队共35人，互联网金融人员储备正稳步推进中。

同时，公司长期在互联网信息服务和金融软件外包服务领域的积累，使得公司对《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《计算机软件保护条例》等法律法规有着深刻的理解，而通过对《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》等制度的学习，公司进一步掌握了公司拟开展的消费贷服务、网络微贷及理财产品销售方面的业务规则，有效的降低了公司开展相关业务的法律风险。

（3）本次募投项目与公司现有主营业务的协同发展

公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。基于以上战略目标，本次募投项目拟投入不超过514,055.12万元，用于互联网金融平台、互联网金融超市项目的建设和补充流动资金，借助监管机构的政策东风，利用公司一流的金融软件开发能力和二三四五网络海量用户资源导入，并通过引入中银消费等金融行业重量级合作伙伴，搭建完善的互联网投融资及金融信息咨询平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，在业务、技术、人才、资本等方面与公司现有主营业务实现有效协同。

（三）实施主体各自独立运营、独立核算

在公司统一管理下，二三四五网络和二三四五海隆金融独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照相关法律法规及公司规定以市场公允价格进行定价，非公开发行募集资金投资项目不会增厚重大资产重组的承诺效益。

（四）有效做好募集资金管理工作

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2014年11月修订了公司《募集资金管理办法》。

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将严格按照披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，以保证专款专用。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2015年6月11日

序号	项目	期末余额
1	预付款项	28,197,557.14
2	应付账款	104,357,785.10

序号	项目名称	项目所需投入资金
1	精准营销平台项目	23,743.33
2	移动互联网项目	24,245.49
3	PC端用户增长项目	19,105.56
4	垂直搜索项目	14,907.30
5	研发中心项目	14,269.26
合计		96,270.94

序号	项目	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	互联网金融平台项目	385,624.01	360,000.00
其中：	（1）消费贷服务平台项目	131,669.59	120,000.00
	（2）网络微贷及投融资平台项目	61,201.06	55,000.00
	（3）互联网金融大数据中心建设项目	192,753.36	185,000.00
2	互联网金融超市项目	78,431.11	70,000.00
3	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		514,055.12	480,000.00