证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-062

　北京东方园林生态股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月14日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林生态股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板问询函【2015】第116号）（以下简称“《问询函》”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　1、报告期末，公司存货金额达到55.3亿元，应收账款余额达到33.7亿元，存货和应收账款合计占总资产的比例为68%。请说明公司存货和应收账款余额较高的原因。请结合同行业公司情况说明公司存货和应收账款余额较高的合理性。

　回复：

　（1）公司应收账款余额较高的原因：公司收入主要以市政景观为主，客户主要为政府及所属单位，公司给予发包方较为宽松的付款条件，应收账款在总资产中的比重高反映了公司所在的园林绿化行业的特点。

　（2）公司存货余额较高的原因：在工程项目施工的不同阶段，公司结算分为过程结算和最终结算。过程结算是指工程完工前向甲方申报并由甲方确认的工程量，用于工程进度及进度款的回收；最终结算是项目竣工后对整个工程项目全部工程款的结算。从结算来看，由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间,部分项目的结算时间可能更长，从而导致已完工未结算存货余额较高。但目前为止，尚不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况。

　（3）公司与可比公司2014年12月31日存货和应收账款合计占总资产的比例如下表所示：

　单位：万元

　■

　从上表中可以看出，园林绿化行业上市公司表现出类似的财务特征，应收账款及存货余额占总资产的比重较高。

　2、公司对“建造合同形成的已完工未结算资产”经单项测试未减值且超过2年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。请说明账龄法计提的具体比例及测算过程，并结合公司的具体情况说明该比例的合理性及存货跌价准备计提的充足性。

　回复：

　公司对2年及以上未结算的项目，按账龄法计提了存货跌价准备。

　存货跌价准备计提比例表

　■

　截止到2014年12月31日，公司累计计提存货跌价准备3,556.78万元，其中完工2-3年的未结算工程项目金额40,068.63万元，按5%计提2,003.43万元；完工3-4年的未结算工程项目金额11,959.00万元，按10%计提1,195.90万元；完工4-5年的未结算工程项目金额481.86万元，按10%计提48.19万元；完工5年以上的未结算工程项目金额1,030.89万元，按30%计提309.27万元。

　公司计提存货跌价准备的会计政策：对于在施项目存货的减值，根据会计准则规定，期末对于预计总收入小于预计总成本的项目，对于已完工部分，损失在毛利（收入减成本为负数）中体现，未施工部分的预计损失计提存货跌价准备。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。

　对于已完工项目，准则中未明确规定，因此公司根据未来结算额与账面累计收入孰低的原则来进行账务处理，即每期期末根据获取的最新的结算进度中的数据与账面累计收入进行对比，如账面累计收入大于最新证据获取的数据，则差额冲减当期收入，否则不做账务处理；2014年底公司将已完工项目账面累计确认收入与取得最新证据可结算的金额进行对比进行减值测试，不存在减值情况。同时，基于谨慎考虑，2012年(含)前已完工未结算项目已全部按照账龄法计提了存货跌价准备。因此公司的存货跌价准备是充足的。

　3、请补充披露公司“金融保障模式”的具体情况，公司采用金融保障模式的项目的进展情况，并提示该模式的相关风险。

　回复：

　2014年公司对金融保障模式进行了探索，公司针对地方政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素，设计相应的融资结构、利率、风控等方案，同时结合相应的方案选择适合该种方案的金融机构并与之合作，目的是通过金融模式促进工程收款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。

　报告期内，公司在项目结算和收款方面取得重大进展，全年实现收款34.28亿元，同比增加11.61亿元，其中，公司尝试通过金融模式保障工程款的及时回收，针对不同客户的实际情况，通过与商业银行、信托公司等各类金融机构合作，从融资结构、资金监管等全方位进行设计和实践，取得了显著效果，全年实现金融模式回款约8亿元。

　金融模式中存在多个环节，政府、金融机构多方参与，需要同时协调政府及金融机构的多个部门，受诸多因素影响，涉及多项审批环节，须符合相应的风险控制规定，同时金融市场本身不断变化，给金融模式带来一定的不确定性。

　4、请补充披露公司采用PPP模式的项目的进展情况，并提示该模式的相关风险。

　回复：

　（一）公司目前已披露的PPP项目如下：

　（1）2014年12月12日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《对外投资暨与吉林城建等公司合资成立公司的公告》（公告编号：2014-088）。截至2014年12月11日，协议各方已完成了《合资经营合同》的签署。

　（2）2014年12月25日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署宜兴环科园环科新城生态项目合作框架协议书的公告》（公告编号：2014-100）。截至2014年12月24日，协议双方已完成了《宜兴环科园环科新城生态项目合作框架协议书》的签署。

　（3）2015年2月2日，公司在指定信息披露媒体上刊登《关于签署北京房山区域生态城市开发建设项目战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-018）。协议双方已于2015年1月30日完成了《房山区域生态城市开发建设项目战略合作框架协议》的签署。

　（4）公司分别于2015年3月13日和2015年3月19日先后在指定信息披露媒体上刊登了《关于长春市绿园区合心镇城镇化建设项目PPP模式合作方招标进入公示期的公告》（公告编号：2015-027）和《关于重大项目PPP模式合作方招标中标的公告》（公告编号：2015-028）。截至2015年3月18日，公司已经收到吉林省长春市绿园区合心省级特色城镇化示范镇建设指挥部发来的《中标通知书》，确认公司为“长春市绿园区合心镇城镇化建设项目PPP模式合作方招标”的中标单位。

　（5）公司分别于2015年4月9日和2015年4月24日先后在指定信息披露媒体上刊登了《关于武汉市江夏区“清水入江”投融资、策划（含规划、设计）、建设、运营一体化PPP项目招标进入公示期的公告》（公告编号：2015-036）和《重大工程中标公告》（公告编号：2015-048）。截至2015年4月23日，公司收到武汉市江夏区水务局发来的《中标通知书》，确认公司为武汉市江夏区“清水入江”投融资、策划（含规划、设计）、建设、运营一体化项目（以下简称“本项目”）的中标单位。

　公司上述项目均在进行相关的谈判并履行相关手续的过程中，其中长春市绿园区合心镇城镇化建设项目进展较快，目前公司已签署项目合同，其余项目公司正在全力推进，公司也将及时披露相关信息。PPP项目在行业政策、利率、技术、财务、运营方面可能存在一定的风险，公司将努力降低相关风险，并履行相关信息披露义务。

　（二）PPP模式相关风险提示：

　（1）我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善。此外，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响。

　（2）PPP项目一般项目周期较长，往往跨越几届政府，政府换届能否影响履约情况有待考察。

　公司将密切关注政策变化，牢牢抓住PPP模式的发展机会，同时审慎考虑项目风险，筛选优质低风险的项目。

　5、 请按业务类别说明公司毛利率较上年同期下降3.82%的原因。

　回复：

　（1）公司园林建设毛利率较去年下降2.59个百分点，主要是：①市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，部分新签约项目毛利率略有下降；②公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，毛利率较高的项目规模不大，对公司整体项目的毛利率影响尚不明显。③公司2014年度地产景观业务收入较去年增加109.51%，地产景观业务毛利率较市政园林业务毛利率会相对较低，降低了公司整体项目的毛利率。

　（2）园林设计毛利率较去年下降27.86个百分点，主要原因为：①受市政园林景观业务的影响，景观规划设计市场竞争激烈，导致部分项目毛利率较低；②随着公司工程业务的转型，设计业务同步处于转型升级阶段，公司增加生态业务拓展力度，大力发展景观业务生态化，在传统景观工程中增加流域治理等生态治理业务。由以前单一的景观设计转型为生态修复、水生态规划和修复、生态城市规划、水利工程设计等。2014年度，公司新增生态设计研究总院，下属5个设计室，新增设计师200余人，全力打造生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力，导致设计业务人力成本增加。

　（3）苗木销售毛利较去年下降16.71个百分点，①主要是不同品种、规格的苗木价格差异，公司同期苗木销售收入29.42万元，不具备可比性；②公司对于购买苗木数量较多的个别客户给予一定的价格折让。

　6、报告期末，公司应收关联方北京东方园林投资控股有限公司的股权转让款5,116.14万元。请就以下事项做出说明：（1）该款项的形成原因；（2）转让合同约定的付款条款，股权转让款是否在合同约定付款期限内及时足额支付，合同双方是否存在违约情况；（3）该笔转让股权的具体过户时间；（4）将该款项确认为经营性占用的合理性，截止目前该款项是否收回；（5）公司在2014年确认转让收益的原因及会计处理合规性。

　回复：

　（1）因考虑到目前苗木行业信息化程度低，市场培育需要长期持续的投入和努力，波动性较大，同时苗木行业互联网发展和苗木金融的实施存在较大不确定性，为了避免对公司盈利造成较大波动，从维护全体股东的利益出发，公司2014年12月将从事苗木电子商务及苗木金融服务的相关业务从东方园林剥离。中储苗（北京）科技有限公司股权转让价款依据第三方资产评估机构就中储苗公司现有资产评估后评估值作价，以评估价值15,293.95万元转让给北京东方园林投资控股有限公司。截止到股权转让日前，公司与中储苗（北京）科技有限公司债务4,177,81万元,同时转让给北京东方园林投资控股有限公司。股权转让日收到北京东方园林投资控股有限公司股权转让款6,000万元，剩余股权转让款5,116.14 万元形成2014年12月31日的其他应收款。

　（2）合同条款约定：中储苗（北京）科技有限公司股权全部更名/过户到北京东方园林投资控股有限公司名下（以工商变更登记结果为准）后三个工作日内，北京东方园林投资控股有限公司付清股权转让价款。股权过户日为2015年3月12日，股权转让款实际支付日为2015年5月20日。北京东方园林投资控股有限公司存在违约，违约原因为双方经办人员工作疏忽，对付款期限问题未及时跟进。北京东方园林投资控股有限公司承诺于2015年6月30日前支付按照《股权转让协议》约定计算的违约金。

　（3） 该笔转让股权的具体过户时间为2015年3月12日。

　（4）根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。公司的该笔款项是在有业务对价情况下形成的，不属于上述所列事项。该笔款项已于2015年5月收到。

　（5）2014年度确认投资收益的依据：①2014年12月30日，《关于向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过；②截止到2014年12月31日北京东方园林投资控股有限公司已支付购买价款10,177.81万元，占股权转让款的比例已达66.55%；③股权转让协议签署日双方已办理必要的财产交接手续；④截止到2014年12月31日，公司不再从所持中储苗（北京）科技有限公司的股权中获得利益和承担风险，中储苗（北京）科技有限公司的控制权已经转移至北京东方园林投资控股有限公司。基于以上几点，公司将股权转让业务在2014年12月31日进行了账务处理。账务处理合规性的依据为企业会计准则第2号-长期股权投资第三章第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　7、报告期内，公司向关联方转让了全资子公司中储苗（北京）科技有限公司（以下简称“苗联网”公司），而公司苗木销售实现收入2.2亿元，较上年同期增长74,920.97%，苗木基地面积较上年同期增长1.3万亩。请结合以上情况说明公司苗木板块的发展战略，以及苗联网公司转让后是否独立运作、是否与上市公司存在同业竞争情况。

　回复：

　2014年，公司对苗木板块发展战略和业务内容进行了调整。一方面，公司继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。除了保有部分自建基地用于种植新品及稀缺品种外，公司大部分基地将作为苗木产业园，采用产业链合作模式运作。产业链合作模式中，公司将进行招商，为合作商户提供配套服务。

　另一方面，因考虑到目前苗木行业信息化程度低，市场培育需要长期持续的投入和努力，波动性较大，同时苗木行业互联网发展和苗木金融的实施存在较大不确定性，为了避免对公司盈利造成较大波动，从维护全体股东的利益出发，公司2014年12月将从事苗木电子商务及苗木金融服务等相关业务的中储苗（北京）科技有限公司（以下简称“中储苗”公司）转让给关联方北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“控股公司”）。

　为避免转让后发生同业竞争，中储苗公司实际控制人何巧女、唐凯承诺：“东方园林将中储苗公司100%股权转让至控股公司后，将变更中储苗公司的经营范围，变更经营范围后中储苗公司及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；控股公司及其控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”

　目前中储苗公司已经实现独立运作，并有效避免了同业竞争，中储苗公司已于2015年3月12日将名称变更为北京东方园林互联网科技有限公司，但由于内部审核原因，经营范围变更尚未完成，北京东方园林互联网科技有限公司目前正在加快推进工商变更相关手续，变更后的经营范围将以工商管理部门核准的内容为准。

　8、 报告期内公司募投项目绿化苗木基地建设项目及园林机械购置项目尚无进展的原因。

　回复：

　报告期内公司绿化苗木基地建设项目尚无进展的原因是：公司自2014年年初开始考虑苗木业务的战略转型，截至2014年上半年，公司较2013年年底新增苗木基地1.06万亩。从2014年下半年开始，公司对苗木板块的业务进行了战略调整，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。除了保有部分自建基地用于种植新品及稀缺品种外，公司大部分基地将作为苗木产业园，采用产业链合作模式运作。产业链合作模式中，公司将进行招商，为合作商户提供服务，包括土地管理、品类规划、种苗采购、融资支持、代理销售等，与合作商户合作共赢。因此，在苗木业务战略转型的背景下，公司目前没有使用募集资金实施绿化苗木基地建设项目。

　报告期内公司园林机械购置项目尚无进展的原因是：随着公司业务在全国范围内的不断扩展，公司工程项目数量大幅增加，各施工业务距离较远，机械设备的移动范围扩大，购置园林机械已经不能满足施工的需求，也会产生较高的调度费用。公司目前施工工程所需要的机械设备主要以租赁为主，通过设备租赁，能够使机械设备迅速投入使用，避免高额的机械调度费用，从而实现机械设备的优化配置，降低生产成本。因此，在报告期内，公司没有使用募集资金实施园林机械购置项目。

　9、 请说明公司子公司东联（上海）创意设计发展有限公司2014年度亏损1,988万元的原因。

　回复：

　（1）为进一步增加核心竞争力，巩固在设计行业的龙头地位，东联（上海）创意设计发展有限公司在2014年6月收购了上海时代建筑设计有限公司，上海时代建筑设计有限公司具备建筑设计甲级资质。经过半年时间整合，上海时代建筑设计有限公司在业务链、组织架构、市场拓展等全方面已经初具规模，形成了60人的建筑设计院团队，由此也带来了经营成本费用方面投入，东联（上海）创意设计发展有限公司2014年合并上海时代建筑设计有限公司影响亏损543万元。

　（2）2014年景观规划设计市场竞争激烈，东联（上海）创意设计发展有限公司为了维护良好的市场口碑及品牌影响力，在 2014年度继续引进优秀的设计专业人才，为未来产值爆发式快速增长做好储备。2014年度东联（上海）创意设计发展有限公司本部亏损963万元；东联（上海）创意设计发展有限公司2014年合并上海尼塔建筑景观设计有限公司影响亏损483万元。

　综上原因，东联（上海）创意设计发展有限公司2014年度亏损1988万元。

　10、 请说明报告期末其他应收款中应收“沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司”往来款3,000万元的形成原因。

　回复：

　公司为顺利推进项目的签约进展，于2014年1月份支付沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司3,000万元投资诚意金。由于项目仍处于谈判过程当中，故3000万元往来款暂未收回。现双方仍在就商务条款进行谈判，待沈阳市苏家屯区政府上会讨论决定。预计2015年第三季度内可以确定是否进行合作，如未能合作，沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司会退回该笔款项。

　公司严格控制该款项的回收风险，根据公司会计政策，2014年12月31日已按照账龄法计提了坏账准备150万元。

　特此公告。

　北京东方园林生态股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十日

　证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-063

　北京东方园林生态股份有限公司

　2015年第一期中期票据发行情况公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）2014年5月6日召开的2013年度股东大会审议通过《关于发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过15亿元（含本数）的中期票据。具体内容详见2014年5月7 日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-032）。

　公司于2014年7月收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN250号），接受公司中期票据注册。根据《接受注册通知书》内容，公司中期票据注册额度为人民币15亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行。具体内容详见2014年7月22日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中期票据注册申请获准的公告》（公告编号：2014-051）。

　2014年8月和2014年11月，公司在中市协注[2014]MTN250号注册通知书的额度内分别完成了2014年度第一期中期票据和2014年度第二期中期票据的发行。具体内容详见2014年8月20日和2014年11月20日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　近日，公司在中市协注[2014]MTN250号注册通知书的额度内完成了2015年度第一期中期票据的发行。现将发行情况公告如下：

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　特此公告。

　北京东方园林生态股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十日