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2015年06月11日 星期四 上一期  下一期
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 1、完成股权分置改革时的承诺

 为完成股权分置改革时的承诺,避免同业竞争,满足监管机构要求,大唐集团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定,尽快启动本公司与龙滩公司的整合工作,履行必要的内部决策程序,并上报监管部门审批,争取在2015年内完成本公司与龙滩公司的整合。

 2、提高桂冠电力的核心竞争力

 龙滩公司注入后,将有助于提高公司的装机容量,扩大公司市场份额,提高公司的盈利能力和核心竞争力;本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模,全面提升盈利能力和抗风险能力,实现规模与业绩的同步增长。

 二、本次交易的决策过程和批准情况

 (一)本次交易已取得的授权和批准

 1、2015年1月29日,桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案;

 2、2015年1月29日,桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》;

 3、2015年4月20日,龙滩公司股东会2014年度会议审议通过《关于公司股东转让公司股权的议案》;

 4、2015年5月12日,本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案(备案编号:20150020);

 5、2015年6月9日,桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产补充协议》;

 6、2015年6月9日,桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案;

 (二)本次交易尚需取得的授权、批准和核准

 1、国务院国资委批准本次重大资产重组。

 2、桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

 3、证监会核准本次交易方案。

 三、本次交易具体方案

 (一)交易概述

 1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

 2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司100%股权。

 3、本次重组中,本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价,即4.59元/股,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会(即本公司第七届董事会第二十二次会议)的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前,本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将相应进行调整。

 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决,上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元(含税)进行利润分配,截至2014年12月31日,公司总股本2,280,449,514.00股,预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2015年5月28日,该预案经本公司2014年年度股东大会审议通过。据此,本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

 4、本次重组中,标的资产龙滩公司100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

 (二)标的资产估值和作价情况

 根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20150020)的《资产评估报告》(中企华评报字(2015)第1030号),以2014年12月31日为评估基准日,标的资产龙滩公司100%股权经审计的账面总资产为248.10亿元,总资产评估值约为362.82亿元,以此计算的评估增值率为46.24%;标的资产龙滩公司100%股权的经审计的账面净资产为54.00亿元,净资产评估值约为168.72亿元,以此计算的评估增值率为212.44%。

 (三)发行普通股购买资产的简要情况

 1、普通股发行价格

 本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价,即4.59元/股,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会(即本公司第七届董事会第二十二次会议)的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前,本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将相应进行调整。

 经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决,上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元(含税)进行利润分配,截至2014年12月31日,公司总股本2,280,449,514.00股,预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2015年5月28日,该预案经本公司2014年年度股东大会审议通过。据此,本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

 2、普通股发行种类及面值

 本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

 3、购买资产金额和普通股发行数量

 根据标的资产龙滩公司100%股权估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为168.72亿元,根据本次重组的交易方式,本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为3,782,918,026股。最终发行普通股的数量将根据本公司本次非公开发行股票的最终价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间,本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

 4、普通股限售期安排

 本次重组交易对方大唐集团承诺,通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是,符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外,大唐集团还承诺,本次交易完成后(从龙滩公司股权交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

 本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但是,符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

 大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺:如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在桂冠电力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 (四)发行优先股募集配套资金安排

 本次重组拟发行优先股募集配套资金,本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

 本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行,本次优先股发行对象不超过200人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过1,900万股,募集资金总额不超过19亿元,且不超过本次交易总金额的100%,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。

 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。

 (五)本次交易构成重大资产重组及关联交易

 在本次交易中,本公司拟购买龙滩公司100%股权。基于本公司2014年度经审计的财务数据与龙滩公司2014年度经审计的财务数据,相关财务比例计算如下:

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 根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行普通股购买资产及发行优先股募集配套资金,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

 截至本报告书签署日,大唐集团直接持有本公司50.51%的股份,广西投资直接持有本公司19.25%的股份,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东须回避表决。

 (六)本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

 根据《收购办法》第六十三条第二款第三项:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续:(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;”

 本次重组前,大唐集团持有本公司1,151,922,693股股份,占公司总股本50.51%,为公司控股股东,本次重组完成后,大唐集团将持有公司3,610,819,410股股份,占公司总股本59.55%,仍为公司控股股东。因此,本次交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。

 (七)本次交易不构成借壳上市

 本次重组完成后,本公司控股股东仍为大唐集团,实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更,本次重组亦不构成借壳上市。

 四、本次交易对于上市公司的影响

 在本次交易前,本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西,本次交易完成后,本公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

 在本次交易完成后,公司已投产的总装机容量将由交易前的567.25万千瓦(其中水电410.90万千瓦)增加至1,057.25万千瓦(其中水电900.9万千瓦),增加比例约为86.4%;权益装机容量由交易前的432.03万千瓦(其中水电297.98万千瓦)增加至922.03万千瓦(其中水电787.98万千瓦),增加比例约为113.4%。

 本次非公开发行完成后,大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的1,151,922,693股增加至3,610,819,410股,持股比例将由50.51%提高至59.55%,仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示:

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 在本次交易完成后,公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利能力,本次交易完成后,公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高,从而提高上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。

 1、本次交易对公司资产规模的影响

 单位:万元

 ■

 2、 本次交易对公司营运能力的影响

 截至2014年12月31日,公司交易前后营运能力指标如下表所示:

 ■

 截至2015年3月31日,公司交易前后营运能力指标如下表所示:

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 注:(1)总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

 (2)流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额;

 (3)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额;

 (4)存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

 3、 本次交易对公司偿债能力的影响

 公司交易前后偿债能力指标如下表所示:

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 注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

 (2)利息保障倍数=息税前利润/利息支出;

 (3)流动比率=流动资产/流动负债;

 (4)速动比率=速动资产/流动负债。

 4、 本次交易对公司盈利能力指标的影响

 公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示:

 ■

 注:(1)毛利率=毛利/主营业务收入;

 (2)净利润率=净利润/主营业务收入;

 (3)基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数;

 (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益;

 5、 本次交易对公司营业收入、净利润的影响

 公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示:

 单位:万元

 ■

 第二章 上市公司的基本情况

 一、公司基本信息

 ■

 二、公司设立及历次股本变动情况

 (一)公司设立情况

 本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准,由广西电力工业局(现已更名为“广西电网公司”)、广西建设投资开发公司(于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”,并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”,以下简称“广西投资”)、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,设立时公司总股本为520,000,000股。

 (二)历次股本变动情况

 1994年,为增强公司滚动开发红水河的实力,经公司第六次临时股东大会决议通过,国家电力部(电办[1993]229号文)、广西壮族自治区体改委(桂体改股字[1995]2号文)批准,将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有,计863,712,100股;另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还,并相应转为312,377,000股股权,由广西建设投资开发公司持有,至此公司总股本达到1,696,089,100股。

 1998年4月,经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准,广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权,股数分别为80,000,000股、10,170,000股,同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的30,000,000股,广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后,公司的股权结构相应调整为:广西电力工业局持股数为1,087,611,900股,占64.12%;广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股,占23.22%;募集法人股114,680,200股,占6.76%;内部职工股100,000,000股,占5.90%。

 1998年4月13日,经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准,公司股份按照3:1同比例缩股,公司的总股本相应调整为565,363,033股。

 1999年4月21日,公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》(财会函字[1999]11号文)精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》,在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元,股份总数由565,363,033股减为371,770,333股,每股面值1元,用资本公积金转增股份193,592,700股,每股面值1元,转增比例为每10股转增5.2073197567股,公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。

 2000年3月7日,公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股,并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后,公司总股本达到675,363,033股,股本结构调整为:

 ■

 根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]14号文)批复,同意公司内部职工股在公司A股发行之日起,期满三年后上市流通。据此,公司内部职工股于2003年3月7日在上交所上市流通,流通股本增加至143,333,333股,公司已无内部职工股。

 经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准,2003年6月30日,公司发行可转换公司债券80,000万元,发行800万张,每张面值100元,发行价格100元/张,于2003年7月15日在上交所挂牌交易。

 2005年6月22日,公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案,具体为10转增10派2.2元,至此,公司总股本增加至1,350,727,174股。

 根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文,广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司(以下简称“大唐集团”),公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》,广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。

 2006年7月,公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案,由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股,股权分置改革方案实施后,公司总股本为1,365,033,515股。

 2008年6月29日,公司可转换债券到期,累计转股129,166,444股,累计回售的可转债数量为28,982,000元(面值),未转股的可转换债券余额179,000元,公司总股本增加至1,479,892,510股。

 公司2009年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的岩滩公司70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于2009年12月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过,2010年2月20日,公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]195号),核准本公司向大唐集团发行1.49亿股人民币普通股购买相关资产,发行价格为人民币8.18元。2010年3月5日完成股份变更登记。公司总股本增加至1,628,892,510股。

 2010年4月22日,公司2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案。向登记日(2010 年 5 月 5日)的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币 (含税) ;每股送红股 0.1 股(含税),共162,889,251股;以任意盈余公积金转增股本,每股转增 0.3 股(含税),共488,667,753股,2010 年 5 月 6 日除权,2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至2,280,449,514股。

 2007年5月28日,南宁市信托投资公司(以下简称“南宁信托”)以其具备破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算,2011年1月10日,南宁市中级人民法院受理其破产清算申请,并同时指定广西远东律师事务所(现更名为北京大成(南宁)律师事务所)担任南宁信托破产管理人,依法对南宁信托财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于2012年8月21日签署《上市公司股份划转协议书》,约定南宁信托将其持有的8,771股(2009年度利润分配方案实施后相应股数)桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价,股份过户完成后,广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件,配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于2012年10月15日签署《上市公司股份划转协议书》,约定南宁信托将其持有的24,228股(2009年度利润分配方案实施后相应股数)桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价,股份过户完成后,大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件,配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。截至2013年4月19日,上述股份已完成相应划转工作,大唐集团持股数量由1,151,898,465变为1,151,922,693股,广西投资持股数量由438,939,417变为438,948,188股。

 2013年4月25日,桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的流通股股份数量8,771股,股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股份数量433,669股,本次有限售条件的流通股上市数量共计442,440股,占公司截至2012年12月31日股份总数的0.019%。本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,152,219,280股。

 截至2015年3月31日,公司股权结构如下表所示:

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 三、公司最近三年重大资产重组情况

 2013年初,本公司筹划重大资产重组事宜,拟以发行普通股的方式收购大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%和4.25%的股权,并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。

 2013年6月20日,本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投票表决,该次重组方案未获得通过。

 四、公司控股股东和实际控制人情况

 (一)控股股东基本情况

 截至本报告书出具之日,大唐集团直接持有本公司50.51%的股权,是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日,注册资本1,800,931.69万元,法定代表人陈进行,注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

 控股股东具体情况请参见本报告书“第三章交易对方的基本情况”。

 (二)公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

 大唐集团的实际控制人为国务院国资委,公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示:

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 (三)公司最近三年控股权变动情况

 最近三年,本公司的控股股东为中国大唐集团公司,未发生变动。

 (四)本公司前十大股东情况

 截止2015年3月31日,本公司前十大股东情况如下表所示:

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 五、公司主营业务情况

 本公司的经营范围:开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程,独资、联营开办与本公司主营有关的项目,电力金融方面的经济技术咨询,兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

 电力为公司的主要产品,公司主要从事水力发电业务,同时经营火电和风电业务。截至本报告书出具之日,公司控股子公司基本情况如下表所示:

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 最近三年公司主营业务基本情况如下:

 2012年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为206.13亿千瓦时。其中,火电57.21亿千瓦时;水电146.33亿千瓦时;风电2.59亿千瓦时。公司2012年完成营业收入519,817.61万元。

 2013年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为183.09亿千瓦时。其中,火电 59.78亿千瓦时;水电120.01亿千瓦时;风电3.30亿千瓦时。公司2013年完成营业收入494,410.29万元。

 2014年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为225.30亿千瓦时。其中,火电49.59亿千瓦时;水电172.04亿千瓦时;风电3.67亿千瓦时。公司2014年完成营业收入570,338.44万元。

 六、公司主要财务数据

 公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年一季度的主要财务数据指标如下:

 (一)财务报表简表

 1、资产负债表主要数据

 单位:万元

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 2、利润表主要数据

 单位:万元

 ■

 3、现金流量表主要数据

 单位:万元

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 (二)主要财务指标

 公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年一季度的主要财务指标如下表所示:

 ■

 注1:资产负债率=负债合计/资产总计;

 注2:资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

 注3:净利润率=净利润/主营业务收入;

 注4:全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

 七、上市公司合法经营情况

 最近三年,桂冠电力及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

 最近三年内,桂冠电力及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

 

 第三章 交易对方的基本情况

 一、大唐集团基本情况

 (一)基本情况

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 (二)历史沿革情况

 大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企业,是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。大唐集团根据国务院“国发【2002】5号”《关于印发电力体制改革方案的通知》、国务院“国函【2003】16号”《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》、国家经济贸易委员会“国经贸电力【2003】171号”《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》等文,于2002年12月29日正式组建,2003年4月9日完成注册登记。

 (三)最近三年注册资本变化情况

 根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》,大唐集团实收资本为15,393,777,000元,该注册资金全部为国家资本金,由国务院国资委履行出资人职责。

 根据国务院国资委2013年7月11日审定的大唐集团《国家出资企业产权登记证》,大唐集团实收资本为18,009,316,900元,该注册资本全部为国家资本金,由国务院国资委履行出资人职责。

 此后,大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更。

 (四)主要业务发展情况

 大唐集团主营业务为电力能源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售。

 大唐集团的发展战略是建设成经营型、控股型,市场化、集团化、现代化、国际化,具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。

 截至2012年年底,中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国31个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。2010年7月,中国大唐集团公司首次入选世界500强企业,居412位。2011年7月,中国大唐集团公司再次入选世界500强企业,排名升至374位,比上年度提升了38位。2012年7月,中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业,位居369位,比上年度提高5位。

 最近三年大唐集团主营业务基本情况如下:

 2011年,大唐集团总装机容量为11,105.70万千瓦,其中火电装机容量为8,772.4万千瓦,水电装机容量为1,642.1万千瓦,风电装机容量为675.7万千瓦,太阳能发电装机容量15.55万千瓦;总发电量为5,080.20亿千瓦时。

 2012年,大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦,其中火电装机容量为8,879.80万千瓦,水电装机容量为1,656.59万千瓦,风电装机容量为820.16万千瓦,太阳能装机容量23.68万千万,总发电量为5,059.59亿千瓦时。

 2013年,大唐集团总装机容量为11,538.73万千瓦,其中火电装机容量为8,767.60万千瓦,水电装机容量为1,779.09万千瓦,风电装机容量为937.37万千瓦;总发电量为5,130.82亿千瓦时。

 (五)最近三年的主要财务数据

 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职京SJ[2013]1345号审计报告、天职业字[2014]8180号审计报告以及天职业字[2015]8733号审计报告,大唐集团2012年、2013年以及2014年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下:

 1、大唐集团2012年度、2013年度及2014年度经审计的简要财务数据

 (1)合并资产负债表主要数据

 单位:万元

 ■

 (2)合并利润表主要数据

 单位:万元

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 (3)合并现金流量表主要数据

 单位:万元

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 2、最近三年的主要财务指标

 大唐集团2012年度、2013年度及2014年度合并口径的主要财务指标如下:

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 注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

 (2)资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

 (3)净利润率=净利润/主营业务收入;

 (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

 (六)股权结构及主要下属企业情况

 1、股权结构

 大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业,即大唐集团的全资控股股东及实际控制人为国务院国资委。 大唐集团的股权控制图如下:

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 2、主要下属企业情况

 截至2013年12月31日,大唐集团主要下属企业情况如下表所示:

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 除桂冠电力外,大唐集团主要控股上市公司基本情况如下:

 1、大唐发电(股票代码“0991.HK”,“601991”)成立于1994年,于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市,并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2014年9月30日,大唐集团持有大唐发电31.10%的股份,大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份,故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为30,123,043.10万元,净资产为6,646,550.7万元。

 2、华银电力(股票代码“600744”)成立于1993年,于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2014年9月30日,大唐集团持有华银电力33.34%的股份,华银电力总资产为1,648,311.16万元,净资产为197,669.61万元。

 3、大唐新能源(股票代码“1798.HK”)。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司,成立于2004年9月23日,首批机组于2005年8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合,截至2014年6月30日,大唐集团持有大唐新能源57.38%的股份,大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份,故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.62%的股份。大唐新能源总资产为5,653,012.50万元,净资产为1,183,131.30万元。

 (七)与上市公司的关联关系

 1、大唐集团与上市公司的关联关系

 在本次交易前,公司的总股本为2,280,449,514股,其中大唐集团持股数量为1,151,922,693股,持股比例为50.51%,为本公司控股股东。本次交易完成后大唐集团将持有本公司3,610,819,395股,持股比例为59.55%,仍为本公司控股股东。

 2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

 截至本报告书出具之日,大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示:

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 截至本报告书出具之日,公司总经理戴波存在在大唐集团以及大唐集团广西分公司兼职的情形。造成该等情形的主要原因为:大唐集团在桂冠电力2006年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台,以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构,大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理,并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产,其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标。上述人员兼职主要是为了对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理,有利于落实在桂冠电力股权分置改革时作出的承诺。

 (八)大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

 截至本报告书签署日,大唐集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

 (九)大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

 截至本报告书签署日,大唐集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

 二、广西投资集团有限公司的基本情况

 (一)基本情况

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 (二)历史沿革情况

 广西投资的前身为广西建设投资开发公司,成立于1988年6月24日。1996年3月8日,经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55号”《自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准,广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自治区人民政府的国有独资公司,注册资本19.3亿元。2002年3月1日,经广西壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23号”《关于同意广西开发投资公司转增资本的批复》批准,广西开发投资有限责任公司注册资本增加至41.97亿元。2002年4月22日,广西开发投资有限责任公司的名称变更为:广西投资(集团)有限公司。2004年3月4日,广西投资(集团)有限公司的名称变更为广西投资集团有限公司。

 (三)最近三年注册资本变化情况

 2007年,广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾B电厂烟气改造项目资本金40,000,000元;根据广西区国资委桂国资复[2007]8号文《关于同意广西投资集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神,广西投资将原全资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的3宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处置,并将该土地评估值88,318,120元转增为国家资本。

 2014年12月,广西投资注册资本变更为4,754,144,706.80元。

 此后,广西投资的注册资本和股权结构均未发生变更。

 (四)主营业务发展情况

 广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务,2014年集团公司营业收入合计653.24亿元。

 “十一五”期间,广西投资新建和扩建一批能源项目,如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等,初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。2014年末,广西投资参与建设的电力总装机容量为2015万千瓦,总权益装机容量为787万千瓦,其中火电装机容量占比43.03%,水电装机容量占比45.68%,核电装机容量占比10.70%。

 依托广西丰富的铝土矿资源,广西投资积极发展铝产业,推动资源优势向产业优势、经济优势转化。截至2014年末,广西投资在铝产业板块资产总额约为249.71亿元,在广西投资总资产中占比约为27%;2014年度,铝产业板块实现营业收入465.19亿元,在同期公司营业总收入中的占比约为71%。广西投资是广西最大的铝生产企业,并形成了比较完整的铝产业链,铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。截至2014年3月末,公司已经形成了年产200万吨氧化铝、45万吨电解铝和171.8万吨铝加工的产能规模,在广西的产能占比分别为27%、44%和28%。

 广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务,截至2014年末,广西投资金融板块的资产总额为305.68亿元,约占公司总资产的33%;2014年度金融板块实现收入23.57亿元,同比增长约24%。集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商,目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业,2011年成功上市。

 广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设,并整合集团的建筑安装资源,成立了建设实业公司,在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。

 (五)最近三年的主要财务数据

 根据经大信会计师事务有限公司的大信审字[2013]第5-00197号、大信审字[2014]第5-00163号审计报告以及大信审字[2015]第5-00135号审计报告,广西投资2012年、2013年以及2014年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下:

 1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据

 (1)合并资产负债表主要数据

 单位:万元

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 (2)合并利润表主要数据

 单位:万元

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 (3)合并现金流量表主要数据

 单位:万元

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 2、最近三年的主要财务指标

 广西投资2012年度、2013年度及2014年度合并口径的主要财务指标如下:

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 注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

 (2)资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

 (3)净利润率=净利润/主营业务收入;

 (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

 (六)股权结构及主要下属企业情况

 1、股权结构

 广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责,持有其100%的股权。

 广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构,按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业,不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位,以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图:

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 2、主要下属企业情况

 截至2014年12月31日,广西投资主要下属企业情况如下:

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 (七)与上市公司的关联关系

 1、广西投资与上市公司的关联关系

 在本次交易前,公司的总股本为2,280,449,514股,其中广西投资持股数量为438,948,188股,持股比例为19.25%,为本公司第二大股东。本次交易完成后广西投资将持有本公司1,573,823,589股权,持股比例为25.96%,仍为本公司第二大股东。

 2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

 截至本报告书出具之日,广西投资向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示:

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 (八)广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

 根据广西投资出具的承诺,广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

 最近五年,广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

 (九)广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

 截至本报告书签署日,广西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

 三、贵州产业投资(集团)有限责任公司基本情况

 (下转A46版)

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