■

　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（二）关于股份锁定的安排

　本次重组的交易对方大唐集团承诺，本次重组中大唐集团以资产认购而取得的桂冠电力的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长6个月。

　大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　大唐集团同时承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　（三）标的资产过渡期间损益归属

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，在审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

　为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

　（四）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放

　鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。

　自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。

　公司最近四年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：

　单位：亿元

　■

　注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十三次会议、公司2014年年度股东大会审议通过，尚未实施。

　桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的17.55%），其余具体生产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为208.45%、45.60%和28.80%。），最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。

　综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但桂冠电力母公司每年根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，桂冠电力母公司报表和合并报表口径未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。

　十一、相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况

　2013年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%和4.25%的股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。

　2013年6月20日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投票表决，该次重组方案未获得通过。

　十二、上市公司股票的停复牌安排

　2014年12月4日，接中国大唐集团公司通知，正在筹划与公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年12月4日起停牌。

　2014年12月11日，因本公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年12月11日起预计停牌不超过30日。

　2015年1月9日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月12日起继续停牌，预计停牌不超过30日。

　2015年1月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需获得公司股东大会批准和证监会的核准，若公司在本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　三、估值风险

　本次交易中，目标资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案。

　根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字[2015]965号），龙滩公司2014年12月31日所有者权益账面值为540,005.08万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1030号），龙滩公司以2014年12月31日为评估基准日的所有者权益评估值为1,687,181.43万元。评估值相比账面值增值率为212.44%。

　由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对本次评估的准确性造成一定影响。

　四、经营风险

　水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。

　标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩波动较大，2012-2014年，龙滩公司发电量分别为110.52亿千瓦时、77.23亿千瓦时和138.54亿千瓦时，营业收入分别为28.78亿元、20.13亿元和36.11亿元。

　龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公司发电量和经营业绩带来的波动影响。

　但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。

　五、宏观经济风险

　本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能力和财务状况。

　六、自然条件及不可抗力引起的风险

　水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

　另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

　七、大股东控制风险

　在本次重组中，本公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵州产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

　八、发行优先股相关风险

　本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使公司面临以下风险：

　1、普通股股东相关权利的风险

　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，公司普通股股东可能面临分红减少、表决权被摊薄和财产清偿顺序劣后的风险，具体分析如下：

　本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。

　此外，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。

　本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险

　2、税务风险

　我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。

　3、非强制付息的风险

　根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。

　九、标的资产估值增值较大的风险

　根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1030号），以2014年12月31日为评估基准日，标的资产龙滩公司100%股权经审计的账面总资产为248.10亿元，总资产评估值约为362.82亿元，以此计算的评估增值率为46.24%；标的资产龙滩公司100%股权的经审计的账面净资产为54.00亿元，净资产评估值约为168.72亿元，以此计算的评估增值率为212.44%。

　标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值增值水平较高的风险。

　十、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

　根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字[2015]965号），龙滩公司2014年12月31日账面固定资产净值为196.46亿元。因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定资产折旧费用预计每年约为9.7亿元。

　但同时龙滩公司2014年全年营业收入为36.11亿元，因此预计未来新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电量不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。

　十一、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险

　本次交易配套募集资金投向之一为上市公司在贵州遵义洪关太阳坪风电场的建设项目，该项目相关建设用地已经通过贵州省国土资源厅预审（黔国土资预审字[2012]125号），有效期截至2014年12月12日。目前，上市公司正在积极办理相关建设用地预审批复延期工作，如无法取得上述用地预审批复延期，将会影响到该项目的正常建设进度。

　十二、政策风险

　本次交易目标公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、增值税返还政策等多方面因素的影响，若受到未来上述政策发生变动的影响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　桂冠电力2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。

　2012年12月12日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5号），特别提到公司与大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。

　2014年6月28日，大唐集团亦根据“四号文”再次承诺，不迟于2018年6月30日，在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力。

　（二）本次交易的目的

　(下转A45版)