附表

收购报告书摘要附表

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证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-039

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次非公开发行股票数量为291,970,802股，全部由上海览海投资有限公司以现金方式认购。

● 本次发行完成后，上海览海投资有限公司将持有公司33.43%的股份。本次非公开发行将导致上市公司控股股东发生变更。

● 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权主管部门的必要批准。

一、董事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2015年6月5日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2015年6月10日在以通讯表决方式召开了本次会议。

（四）公司现有董事8名，8名董事以通讯表决方式出席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

由于本次发行涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

3、发行对象

本次发行的对象为上海览海投资有限公司。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由上海览海投资有限公司以现金方式认购。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

6、限售期

本次非公开发行完成后，上海览海投资有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

8、上市地点

本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

9、决议的有效期

本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

10、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票预案》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

由于本次发行涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

由于本次发行涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》；

由于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

由于上述《股份认购合同》涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易公告》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及募集资金金额等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行]具体方案进行调整，包括但不限于对发行对象、发行数量、发行价格、募集资金金额的调整等；

3、办理本次发行股票发行申报事宜；

4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；

10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或其他授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

若本次非公开发行股票经中国证监会核准后实施完毕，上海览海投资有限公司持有的公司股份将超过30%，且上海览海投资有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股票。因此，公司提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

由于本次发行涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄小文、俞曾港、秦炯回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于修订<中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于制订<中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对公司股东未来三年分红回报规划发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意召开2015年第三次临时股东大会，会议时间如下：

现场会议时间：2015年6月26日下午14:00

网络投票时间：自2015年6月26日至2015年6月26日

《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见《上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《中海(海南)海盛船务股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；

2、《中海(海南)海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》；

3、《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》；

4、《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》；

5、独立董事关于公司非公开发行A股股票的事前认可意见；

6、独立董事关于公司非公开发行A股股票的专项意见；

7、独立董事关于公司制订未来三年股东回报规划的独立意见。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十日

●报备文件

公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015-040

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届监事会第七次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次非公开发行股票数量为291,970,802股，全部由上海览海投资有限公司以现金方式认购。

● 本次发行完成后，上海览海投资有限公司将持有公司33.43%的股份。本次非公开发行将导致上市公司控股股东发生变更。

● 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权主管部门的必要批准。

一、监事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2015年6月5日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2015年6月10日以通讯表决方式召开了本次会议。

（四）公司现有监事5名，5名监事以通讯表决方式出席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行的对象为上海览海投资有限公司。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由上海览海投资有限公司以现金方式认购。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，上海览海投资有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票预案》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》；

由于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易公告》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

监事会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易方案符合公司的利益，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

若本次非公开发行股票经中国证监会核准后实施完毕，上海览海投资有限公司持有的公司股份将超过30%，且上海览海投资有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股票。因此，公司提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于修订<中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于制订<中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会

二〇一五年六月十日

● 报备文件

公司第八届监事会第七次（临时）会议决议。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-041

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于公司与认购对象签订《附生效条件的

股份认购合同》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”或“公司”）于2015年6月10日召开了公司第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），因本次非公开发行完成后，认购对象上海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）将成为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 本次非公开发行股票数量为291,970,802股，募集资金不超过20亿元，全部由览海投资以现金认购，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

● 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚须公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权主管部门的必要批准。

● 本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

一、关联交易概述

中海海盛拟非公开发行291,970,802股人民币普通股股票，发行对象为览海投资。2015年6月10日，公司与览海投资签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，览海投资将成为中海海盛控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，览海投资视同公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2015年6月10日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议批准。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

本次交易尚须获得中海海盛股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权主管部门的核准。

二、关联方介绍

公司名称：上海览海投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五层504-18室

法定代表人：密春雷

注册资本：10,000万元

成立日期：2015年4月20日

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至目前，览海控股（集团）有限公司持有览海投资100%股权。

三、本次交易标的基本情况

览海投资拟以20亿元现金认购本次非公开发行的全部股票，本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2015年6月11日，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格作相应调整。览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、关联交易合同的主要内容

公司与认购对象于2015年6月10日签订的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“本合同”）的主要内容如下：

1、签约主体：

发行人：中海海盛（甲方）；认购人：览海投资（乙方）

2、股份认购

览海投资以现金出资人民币20亿元认购中海海盛本次发行项下发行的291,970,802股股份，本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

3、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，中海海盛应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至中海海盛原登记机关办理有关变更登记手续；中海海盛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

4、认购股份的限售期

览海投资在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

5、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起十五日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

6、合同生效条件

本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得中海海盛董事会、股东大会批准；

（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；

（3）本次发行获得中国证监会的核准；

（4）本次发行获得其他有权主管部门的批准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规定。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

六、交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

改善公司财务结构，减轻偿债压力；降低财务费用规模，改善公司盈利能力；降低中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次非公开发行事项相关议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，本次非公开发行涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了投资者对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、本公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

3、《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》；

4、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票之独立董事事前认可意见及专项意见。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

二〇一五年六月十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-042

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于本次非公开发行股票无需编制

前次募集资金使用报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-043

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免引起股价波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月15日起连续停牌，并于2015年4月16日、4月21日、4月28日发布了相关停牌公告。2015年5月6日，经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日至2015年5月26日继续停牌，并于2015年5月14日、5月21日发布了相关进展公告。2015年5月26日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日至2015年6月10日继续停牌，并于2015年5月27日、2015年6月3日、2015年6月10日发布了相关进展公告。

2015年6月10日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

经申请，公司股票于2015年6月11日开市起复牌，敬请投资者关注。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-044

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于因非公开发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份（以下简称“中海海盛”、“公司”、“发行人”）于2015年6月10日召开了第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向上海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）非公开发行291,970,802股A股股票，募集资金总额不超过人民币20亿元。具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，现将本次非公开发行后股东权益变动情况提示说明如下：

本次非公开发行股票数量为291,970,802股，览海投资以现金认购，认购股数情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

截至本公告出具之日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让82,000,000股公司股票，目前公开征集受让方的工作已经完成，中国海运评选后选取上海览海上寿医疗产业有限公司（下称“览海上寿”）作为受让方，并于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海(海南)海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有77,802,500股公司股票，占中海海盛总股本的13.38%；览海上寿将持有公司14.11%的股份，成为中海海盛的第一大股东。本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%的股份。鉴于前述协议转让之受让方览海上寿的股东结构为览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）持股51%、上海人寿保险股份有限公司持股49%，其中览海集团的控股股东为密春雷，因此览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。前述股份转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%的股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%的股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资将成为公司的控股股东，密春雷成为公司的实际控制人。

本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权主管部门的必要批准。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此说明。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

二〇一五年六月十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015- 045

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月26日 14点00 分

召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月26日

至2015年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1-11的详细内容请见2015年6月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海海盛第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《中海海盛非公开发行A股股票预案》、《中海海盛关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购合同〉暨关联交易公告》等公告及附件。

以上议案12-13的详细内容请见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告》、《公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司提供担保的公告》等公告及附件。

2、特别决议议案：1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-11、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、9

应回避表决的关联股东名称：上海览海上寿医疗产业有限公司（如届时其受让中国海运（集团）总公司股份事宜已办理完毕过户手续）应对上述议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年6月26日下午14：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2015年6月24日、6月25日上午9时至11时，下午3时至5时。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

传真：0898-68581486

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

2015年6月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中海（海南）海盛船务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月26日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（法人盖章）： 　　　　 受托人姓名：

委托人身份证号（法人营业执照号码）： 　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

基本情况
上市公司名称	中海(海南)海盛船务股份有限公司	上市公司所在地	海南省海口市
股票简称	中海海盛	股票代码	600896
收购人名称	上海览海投资有限公司	收购人注册地	中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五504-18室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 注：发行完成后将成为上市公司第一大股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类： 普通A股 变动数量： 291,970,802 变动比例： 33.43%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

序号	认购人	认购金额（元）	认购数量（股）
1	览海投资	20亿	291,970,802

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	本次发行前滚存利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	决议的有效期	√
2.10	募集资金投向	√
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案	√
5	关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案	√
6	关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案	√
7	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	√
8	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案	√
9	关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
10	关于修订《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》的议案	√
11	关于制订《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》的议案	√
12	关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案	√
13.00	公司关于变更董事的议案	√
13.01	因工作繁忙原因，唐炜先生不再担任公司第八届董事会董事职务	√
13.02	选举马洪伟先生为公司第八届董事会董事	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600896	中海海盛	2015/6/23

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行对象
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则
2.05	发行数量及认购方式
2.06	限售期
2.07	本次发行前滚存利润的安排
2.08	上市地点
2.09	决议的有效期
2.10	募集资金投向
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
5	关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
6	关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案
7	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
8	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
9	关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
10	关于修订《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》的议案
11	关于制订《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》的议案
12	关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案
13.00	公司关于变更董事的议案
13.01	因工作繁忙原因，唐炜先生不再担任公司第八届董事会董事职务
13.02	选举马洪伟先生为公司第八届董事会董事