公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及国务院国资委批准（如适用）、中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行对象为览海投资，发行对象不超过10名，符合中国证监会相关法律法规的规定。

3、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2015年6月11日，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为291,970,802股，募集资金不超过20亿元，全部由览海投资以现金认购，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。本次发行完成后，公司第一大股东将变更为览海投资，实际控制人将变更为密春雷。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。

6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司

英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.

上市地点：上海证券交易所

证券简称：中海海盛

证券代码：600896

成立日期：1993年4月2日

注册资本：58,131.5773万元

法定代表人：黄小文

注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层

经营范围：国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、航运行业处于低潮，公司经营状况不佳，财务费用压力较大

近年来，中海海盛的经营状况受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不利影响，公司的经营业绩持续乏力，整体竞争实力在行业中处于弱势。为维持持续经营，公司增加了大量贷款从而导致财务费用上升，这进一步削弱了公司的持续盈利能力，公司的财务费用占营业收入的比例逐年攀升，目前已超过20%。

2、航运业长期处于不景气区间

根据上海国际航运研究中心发布的《2015年第一季度中国航运景气报告》，受我国经济增速放缓及季节性因素影响，2015年第一季度，中国航运景气指数为85.47点，是2012年四季度以来的最低点，处于相对不景气区间。随着春节后企业生产恢复及国家“一带一路”战略的实施，预计二季度中国航运景气指数为101.83点，重回至微景气区间，中国航运企业的经营状况有望较第一季度略有扭转，船舶运输企业的恶化趋势有望基本遏止。

目前，货币供应量、发电量和消费品零售指标均缓慢增长；船舶到港量连续三季度在负增长区间挣扎；固定资产投资增长率出现较大程度的下滑。就长期而言，经济发展转型期间经济指标下行压力较大，中国航运业将面临长期的低迷不景气。

3、国家政策支持航运业发展

2014年9月3日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务。2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化了具体扶持措施。《关于促进海运业健康发展的若干意见》及具体扶持措施的出台，有利于提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设，为航运业提供了发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、改善公司财务结构，减轻偿债压力

本次发行前，公司的资产负债率较高，且公司负债以流动负债为主，短期偿债能力指标远低于行业平均水平，偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效降低流动负债规模、改善公司财务结构、减轻偿债压力。

2、降低财务费用规模，改善公司盈利能力

本次发行前，公司的财务费用规模较大、占营业收入的比重高于行业平均水平。2014年度，公司的财务费用超过2亿元，占营业收入的比重接近20%。大量的财务费用侵蚀了公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，可以有效降低财务费用规模，大幅度提升公司业绩，改善公司盈利能力。

3、降低中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性

本次发行前，中国海运（含下属财务公司）给予了公司较大的财务支持，为公司提供了较大规模的借款。截至2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）取得各类长、短期借款合计约31亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将有效增强。

三、本次非公开发行的方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

（三）发行对象

本次发行的对象为览海投资。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。

五、本次发行是否构成关联交易

中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让82,000,000股本公司股票，目前公开征集受让方的工作已经完成，中国海运评选后选取览海上寿作为受让方，并于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。鉴于览海上寿的控股股东为览海集团，览海集团的控股股东为密春雷，因此览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。

本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份，成为公司的控股股东。

综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程，览海投资视同公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运拟协议转让82,000,000股本公司股票至览海上寿，于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有77,802,500股本公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。

本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份。

鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。上述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

2015年6月10日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。因此，若国务院国资委批准中国海运将其持有的82,000,000股本公司股票协议转让至览海上寿，则该协议转让完成后，中国海运不再是中海海盛的第一大股东，本次发行无须报国务院国资委审核；若前述协议转让未获国务院国资委批准，则本次发行尚需履行国务院国资委批准程序。

本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为览海投资，基本情况如下：

一、发行对象的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：上海览海投资有限公司

营业执照注册号：310141000141106

法定代表人：密春雷

住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五层504-18室

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2015年4月20日

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

2、股权及控制关系

截至本预案公告日，览海集团持有览海投资100%的股权，系览海投资的控股股东；密春雷持有览海集团95.24%的股权，系览海投资的实际控制人。览海投资的股权及控制关系如下：

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3、主营业务情况

览海投资成立于2015年4月，截至本预案公告日，尚未实质性开展业务。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次的发行对象览海投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争及关联交易情况

中国海运向览海上寿协议转让所持本公司82,000,000股股份事宜已报国务院国资委审核。上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。

（一）对同业竞争的影响

本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

（二）对关联交易的影响

本次发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

五、《附条件生效的股份认购合同》摘要

2015年6月10日，览海投资与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，上述合同主要内容如下：

（一）认购主体及签订时间

认购对象：览海投资

发行人：中海海盛

签订日期：2015年6月10日

（二）认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及限售期

1、览海投资以现金出资人民币20亿元认购中海海盛本次发行项下发行的291,970,802股股份，定价基准日为发行人第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，认购价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中海海盛A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。按此价格计算，本次发行股份数量为291,970,802股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

2、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，中海海盛应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至中海海盛原登记机关办理有关变更登记手续；中海海盛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，览海投资在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

5、由于本次向认购人非公开发行股票后，认购人持有发行人的股份比例将触发要约收购义务，在发行人股东大会同意认购人免于发出要约的条件下，认购人按《上市公司收购管理办法》的相关规定执行。

（三）合同的生效条件

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得中海海盛董事会、股东大会批准；

2、公司股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；

3、本次发行获得中国证监会的核准；

4、本次发行获得其他有权主管部门的必要批准。

（四）违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向守约方住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

1、改善公司财务结构，减轻偿债压力

2012-2014年末，公司的负债规模由36.65亿元增加至40.10亿元，主要负债情况如下：

单位：万元

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2012-2014年末，公司的流动负债占总负债的比例分别为34.22%、42.93%和69.65%，流动负债的占比快速上升，远高于行业平均水平，负债结构的变化对公司的经营稳健性造成了较大的压力。

2012-2014年末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额较大，短期偿债压力较大，具体情况如下：

单位：万元

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截至2014年末，公司的资产负债率达到62.00%，流动比率和速动比率分别为0.17和0.14；同行业上市公司的资产负债率平均值为54.61%，流动比率平均值为2.73，速动比率平均值为2.59。公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率远低于行业平均水平，偿债压力较大。

综上，公司亟需资金偿还贷款，有效降低流动负债规模、改善公司财务结构，减少短期偿债压力。

2、减少财务费用，改善公司盈利能力

2014年，公司的财务费用规模超过2亿元，财务费用占营业收入的比重接近20%，均呈现逐年上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

■

2012-2014年，公司财务费用占营业收入的比重高于行业平均水平，主要原因系近年来，受到全球经济及航运业整体环境的不利影响，公司的经营活动压力较大，经营资金主要来源于借款，但高额借款导致的大量财务费用侵蚀了公司利润。公司利用募集资金偿还部分借款，可以大幅度提升公司业绩。

3、减少对中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性

作为中国海运下属上市公司，公司从中国海运获得了较大的资金支持，截至2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的各类长、短期借款合计约31亿元，占公司借款余额的86.13%，其中提供的短期借款占公司短期借款总额的95.72%。2012-2014年，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的借款占比情况如下：

单位：万元

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公司使用本次发行募集资金偿还借款，将大幅度减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将大大增强。

三、本次发行对公司财务状况的影响

1、本次发行对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

为扭转公司主营业务持续低迷的局面，览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，帮助上市公司实现战略转型。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

截至本预案公告日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运拟协议转让82,000,000股本公司股票至览海上寿，于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有77,802,500股本公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。

本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份。

鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。上述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

4、对高管人员结构的影响

公司本次非公开发行的发行对象为览海投资。中国海运向览海上寿协议转让本公司股票事项已报国务院国资委审批，览海上寿为览海投资的关联方，该协议转让完成后，览海上寿将根据上市公司战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本预案公告日，览海上寿尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及上交所及本公司公司章程的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

5、对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款。览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，中国海运是公司的控股股东、国务院国资委是公司的实际控制人。

中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核。上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款，其中偿还中国海运（含下属财务公司）的贷款为关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，中国海运是公司的控股股东、国务院国资委是公司的实际控制人。

中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核。上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）行业周期波动的风险

作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展的周期性密切相关。现阶段，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但航运业目前仍处于相对低潮期。全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。若整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

（二）竞争风险

航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。

此外，航运企业更加倾向于船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。

近年来，由于船价仍处于历史低位，国内外航运企业加快投资建造新船进程，或将加剧运力过剩的现状。这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。

（三）市场风险

1、成本风险

燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，燃油价格的波动导致船舶航次成本的不确定性，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。

2、环保政策变化风险

随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。

3、船舶生产安全风险及不可抗力风险

运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。

4、外汇变动风险

公司的部分交易涉及美元和港币，经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响，从而影响公司最终的经营效益。

（四）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准（如适用）、公司股东大会审批通过及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司章程规定的利润分配具体内容如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

（三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

1、2014年利润分配方案

公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-194,126,649.39元，母公司未分配利润年末余额为-225,383,606.58元。鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、2013年利润分配方案

公司以2013年度末总股本581,315,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税），共派发股利5,231,841.96元。分配后公司母公司未分配利润结余565,024.59元。公司2013年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。

3、2012年利润分配方案

公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-373,413,497.69元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。公司2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

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三、公司未来分红规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

2、利润分配方式和依据

公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件

在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

5、利润分配方案的审议和披露程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

6、调整利润分配政策的条件与程序

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

2015年6月10日

公司、本公司、发行人、中海海盛	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向览海投资发行291,970,802股人民币普通股（A股）股票
本预案、预案	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
中国海运	指	中国海运（集团）总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
览海集团	指	览海控股（集团）有限公司
览海投资	指	上海览海投资有限公司
览海上寿	指	上海览海上寿医疗产业有限公司
公司股东大会	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会
公司章程	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动负债	279,291.24	156,350.66	125,064.05
负债合计	400,976.41	364,163.30	365,440.34
流动负债占比	69.65%	42.93%	34.22%
同行业上市公司平均值	50.92%	61.77%	54.91%

项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
短期借款	165,068.22	122,888.22	79,497.08
一年内到期的非流动负债	115,751.30	24,906.30	29,938.95
合计	280,819.52	147,794.52	109,436.03

项目	2014年度	2013年度	2012年度
财务费用	20,339.16	16,751.01	12,559.23
营业收入	104,403.82	104,288.79	101,739.03
财务费用占营业收入的比重	19.48%	16.06%	12.34%
同行业上市公司平均值	8.58%	8.38%	7.70%

项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
中国海运（含下属财务公司）提供的借款	310,410.40	285,499.11	248,355.75
公司借款总额	360,413.62	336,559.92	326,388.49
借款合计占比	86.13%	84.83%	76.09%

年度	每10股派息数（元，含税）	现金分红的数额（元，含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014年	0	0	-194,126,649.39	0
2013年	0.09	5,231,841.96	19,734,875.98	26.51%
2012年	0	0	-373,413,497.69	0