证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—038

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年6月4日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年6月8日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　一、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　由于公司2015年限制性股票激励计划（下称“激励计划”）激励对象施岩、韩晓静、夏英3人由于辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。

　经过以上调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原205人调整为202人, 首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　具体内容详见2015年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2015-040）。

　《独立董事关于第四届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》、《2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事游翠纯、梅可春属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

　根据公司2015 年第二次临时股东大会的授权，上述授予对象、授予数量调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　根据公司股东大会授权，董事会确定2015 年6月8日为公司限制性股票激励计划的授予日。董事会将根据调整后的授予数量和激励对象名单，首期授予202位激励对象1,012万股限制性股票。预留100万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　具体内容详见2015年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2015-041）。

　董事游翠纯、梅可春属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

　根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2015年6月9日

　股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-039

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届监事会第十九次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2015年6月4日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十九次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2015年6月8日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　监事会对调整后的股权激励对象进行了再次核查，经审核，监事会认为：

　1、公司激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等原因，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会调整激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量，经过以上调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原205人调整为202人, 首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　以上调整符合公司2015年限制性股票激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　2、 经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　3、除前述部分激励对象因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单以及获授数量与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　具体内容详见2015年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2015-040）。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　监事会对公司向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了核实，认为：董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》以及公司2015年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　具体内容详见2015年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2015-041）。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司监事会

　2015年6月9日

　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2015-040

　中核华原钛白股份有限公司

　关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于调整 2015 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2015年6月3日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对相关事项做出如下调整：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　（一）2015年4月29日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　（二）2015 年6月3日，公司2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　（三）2015 年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　二、限制性股票激励计划调整情况

　授予对象及授予数量的调整。公司激励计划确定的激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等个人原因，不符合激励计划规定的授予条件，故此次激励对象人数由205人调整为202人，调整后的激励对象均属于公司2015 年第二次临时股东大会审议通过的《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员；首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，上述授予对象、授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　三、限制性股票计划调整对公司的影响

　本次对公司激励计划授予对象及授予数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的意见

　公司独立董事对本次激励计划调整发表独立意见如下：

　公司对本次《2015年限制性股票激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。我们同意公司根据激励计划相关规定进行调整，调整后，公司拟授予限制性股票的激励对象从 205人调整为202 人，首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　五、监事会对激励对象的核查意见

　公司监事会对本次调整后的限制性股票激励计划授予对象是否符合授予条件再次进行核实，监事会认为：

　本次调整后的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　六、法律意见

　甘肃正天合律师事务所认为：

　公司对本次激励计划激励对象、授予数量的调整, 符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；

　5、甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015 年 6 月 9日

　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2015-041

　中核华原钛白股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年6月3日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币 A 股普通股。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计202人。

　4、授予价格：2015 年限制性股票授予价格为每股 9.67元。

　5、对2015年限制性股票锁定期安排的说明：

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。

　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　■

　公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面解锁业绩条件

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。

　（2）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

　根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

　具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年4月29日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　2、2015 年6月3日，公司2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015 年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

　截至授予日，公司激励计划确定的激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等个人原因，不符合激励计划规定的授予条件，故此次激励对象人数由205人调整为202人，首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。。

　上述调整已经2015年6月8日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2015 年6月9日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整 2015 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-40。）

　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　激励对象中，游翠纯、梅可春为公司董事、副总经理，范喜成为公司财务总监，浦建忠为公司副总经理，夏云春为公司副总经理、董事会秘书，上述 5 人在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

　四、董事会对本次授予条件满足的情况说明

　公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。

　五、限制性股票的授予情况

　1、本次限制性股票的授予日：2015 年 6 月 8 日

　2、本次授予限制性股票的对象及数量： 单位：万股

　■

　本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.67元。

　4、授予限制性股票的激励对象共202名，授予的限制性股票数量共1,112万股，其中首期授予1,012万。

　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不具备上市条件。

　六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票1,112万股，其中首期授予1,012万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为10,302.06万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　■

　激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　1、鉴于公司激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加限制性股票激励对象的条件，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。经调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原205人调整为202人，首次授予限制性股票权益总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　2、董事会确定限制性股票的授予日为2015年6月8日，该授予日符合《管理办法》）、《股权激励备忘录》等法律、法规以及《中核华原钛白股份有限公司2015限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年6月8日，并同意按照调整后的人员、数量及价格授予激励对象限制性股票。

　九、监事会对激励对象名单等核实的情况

　监事会对调整后的股权激励对象进行了再次核查，经审核，监事会认为：

　1、公司激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等原因，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会调整激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量，经过以上调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原205人调整为202人, 首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。

　以上调整符合公司2015年限制性股票激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　2、 经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　3、除前述部分激励对象因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单以及获授数量与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　十、律师法律意见书的结论意见

　甘肃正天合律师事务所认为：

　本次激励计划激励对象、授予数量的调整以及限制性股票授予事宜已取得必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票的授予日以及激励对象、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、及《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　十一、备查文件

　1、公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；

　5、甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015 年 6 月 9日