本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南铝业股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　云南铝业股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　3、承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　4、云南铝业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金净额235,090.71万元，将用于收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权、收购云南源鑫炭素有限公司100%股权、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程及补充流动资金。

　二、发行对象承诺

　本次发行的投资者财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、李维明承诺所认购的本次发行的股票，自本次发行结束且新增股份上市之日起锁定12个月；云南冶金集团股份有限公司承诺所认购的本次发行的股票，自本次发行结束且新增股份上市之日起锁定36个月。

　三、保荐机构承诺

　公司本次非公开发行股票保荐机构民生证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、发行人律师承诺

　云南海合律师事务所承诺：本所及本所经办律师已阅读云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用的法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　五、会计师事务所承诺

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本所经办注册会计师已阅读云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用的财务报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　六、验资机构承诺

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年6月9日