证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-027

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年6月3日以书面形式发出通知，于2015年6月8日以通讯方式召开。此次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。会议形成决议如下：

　1、审议通过《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2015年6月9日披露的《中国国旅股份有限公司关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（临2015-029）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2015年6月9日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-030）。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年六月九日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-028

　中国国旅股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年6月8日在公司召开，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事5人，实到监事4人：杨晨光、陈玲玲、王延光、赵凤。王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

　会议审议并以记名投票的方式一致通过《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司本次拟变更部分募集资金用于永久补充流动资金，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关规章和《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率和效益。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一五年六月九日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-029

　中国国旅股份有限公司

　关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国国旅”）于2015年6 月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至2015年5月28日募集资金专户产生的利息合计人民币129,884.08万元永久补充流动资金。本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。具体公告如下：

　一、募集资金情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），本公司于2009年9月23日首次公开发行A股股票22,000万股，募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币249,720.19万元。上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号），本公司于2013年7月以非公开发行的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币250,261.82万元。上述资金于2014年7月10日存入公司募集资金专项账户。

　综上，公司累计募集资金总额人民币514,960.00万元，募集资金净额人民币499,982.01万元。

　截至2015年5月28日，公司累计使用募集资金人民币341,884.05万元，尚未使用的募集资金余额为人民币184,240.28万元（含利息净收入人民币26,142.32万元，以上数据未经审计）。

　二、本次变更募集资金投资项目原因

　（一）免税零售网络建设项目

　该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，原计划由公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）投入募集资金人民币25,064.00万元拓展免税零售网络，在符合政策规定的机场、船上、边境、客运站等口岸城市和边境地区开设免税店。截至2015年5月28日，该项目共完成设立9家免税店，并向3家免税店增资，投入募集资金人民币5,423.74万元，尚未使用募集资金人民币19,640.26万元。

　近年来，中免公司在扩大零售规模的同时，着力加强市场区域性整合力度，促进免税店规范化管理和统一化运营，由于免税零售网络建设受各方面条件限制较多，若干承诺建设项目因投资时机或条件不成熟导致资金使用进度较慢，为提高该部分募集资金使用效率，拟将该项目尚未使用的募集金额人民币19,640.26万元全部用于永久补充流动资金。中免公司仍将不断寻找投资机会推进免税店零售网络的建设，并将以自有资金进行投入。

　（二）外轮供应项目

　该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，原计划由公司全资子公司中免公司投入募集资金人民币8,659.00万元经营外轮供应业务，2012年3月变更募集资金4,502.84万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（详见公司临2012-005号公告），变更后外轮供应项目计划使用募集资金人民币4,156.16万元。该项目计划立足国内主要大型港口市场，经营外轮供应业务。截至2015年5月28日，该项目已投入募集资金人民币1,520.00万元，尚未使用募集资金人民币2,636.16 万元。

　由于近年来国际航运市场低迷，中免公司根据该项业务的发展趋势，对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模，最大程度降低风险，近两年外轮供应项目均未使用募集资金，因此中免公司拟将该项目尚未使用的募集资金人民币2,636.16万元全部用于永久补充流动资金。

　（三）三亚海棠湾国际购物中心项目

　公司原计划使用首次公开发行募集资金人民币128,281.76万元以及非公开发行股票募集资金净额人民币250,261.82万元建设三亚海棠湾国际购物中心项目，募集资金主要用于项目开发建设、物流后勤基地建设及初始运营资金。截至2015年5月28日，该项目已投入募集资金人民币256,195.22万元，尚未使用募集资金人民币122,348.36万元。

　三亚海棠湾国际购物中心已于2014年9月1日投入运营。由于该项目品牌招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算。根据项目计划及工程结算情况，预估后期需支付的工程尾款约人民币40,883.02万元。在扣除前述工程尾款后，拟将其余人民币81,465.34万元全部用于永久补充流动资金。

　（四）募集资金利息

　截至2015年5月28日，公司募集资金项目利息净收入人民币26,142.32万元，拟全部用于永久补充流动资金。

　三、变更部分募集资金永久补充流动资金情况

　公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至2015年5月28日募集资金专户产生的利息合计人民币129,884.08万元用于永久补充流动资金。

　本次变更募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的要求，有利于提升公司募集资金使用效率，节省财务费用，降低财务成本，优化公司资产构成，符合公司及全体股东的整体利益。

　四、独立董事意见

　本次公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，我们同意将此项议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，形成监事会决议如下：

　公司本次拟变更部分募集资金用于永久补充流动资金，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关规章和《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率和效益。

　六、保荐人意见

　1、本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。

　2、中国国旅本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，是其根据政策因素、市场环境、项目进展的实际情况做出的决策。本次变更部分募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　1、中国国旅股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　2、中国国旅股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　3、中国国旅股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　4、中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司变更部分募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一五年六月九日

　证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：2015-030

　中国国旅股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月29日 14:00点

　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月29日

　至2015年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1-6已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2015年4月18日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；议案7已经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2015年6月9日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年6月22日（星期一）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　授权委托书格式参见附件1。

　2、登记时间：2015年6月28日上午9:30—11:30和下午2:00—5:00。

　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室。

　六、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　联系部门：公司董事会办公室

　邮编：100027

　联系电话：010-84478866-5905/2359

　传真：010-84479312

　联系人：包月英 潘俊卿

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　2015年6月9日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第二届董事会第二十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国国旅股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-031

　中国国旅股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、公司A股股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。

　2、公司及公司控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　截至2015年6月8日，本公司股票交易价格连续三个交易日内（2015年6月4日、2015年6月5日、2015年6月8日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　1、公司董事会就公司股票交易异常波动的情况进行了自查，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在应披露而未披露的影响公司股票价格波动的重大事项，不存在违反公平信息披露规定的情形。

　2、经向公司控股股东中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）书面征询，除2015年3月16日至6月4日披露的关于筹划涉及公司部分股权转让的相关事项外（该事项已终止），控股股东及实际控制人不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。

　3、公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　公司董事会确认：公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》。本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一五年六月九日