本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　在本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2015年6月8日

　2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司四楼会议室

　3.召开方式：现场加网络投票方式

　4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2015年5月23日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网向全体股东发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》、2015年6月4日发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》）

　5.主持人：董事长戴扬先生

　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议的出席情况

　本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计170人，代表股份154,369,356股，占公司总股份数的32.4322%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有11人，代表股份129,620,335股，占公司总股份数的27.23%；参与网络投票的股东及股东代理人共有159人，代表股份数24,749,021股，占公司总股份数的5.1996％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

　1、审议关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案。

　1.1 发行数量及发行规模

　①总体表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　③表决结果：提案获得通过。

　1.2 发行对象及认购方式

　①总体表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　③表决结果：提案获得通过。

　1.3 募集资金用途

　①总体表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,547,822股，占出席会议所有股东所持股份的94.4098％；反对3,106,639股，占出席会议所有股东所持股份的5.5815％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　③表决结果：提案获得通过。

　2、审议关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。

　①总体表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,076,439股，占出席会议所有股东所持股份的5.5273％；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0990％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,076,439股，占出席会议所有股东所持股份的5.5273％；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0990％。

　③表决结果：提案获得通过。

　3、审议关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,237,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9714％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9604％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4372％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　4、审议关于前次募集资金使用情况专项报告的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,237,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9714％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9604％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4372％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　5、审议关于《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,237,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9714％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9604％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,026,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4372％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　6、审议关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订《附条件生效的股份认购补充协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》并涉及关联交易的议案。

　①总体表决情况：

　同意52,525,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4408％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,525,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4408％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　7、审议关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》并涉及关联交易的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,237,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9714％；反对3,051,039股，占出席会议所有股东所持股份的1.9765％；弃权80,500股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0521％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,527,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3737％；反对3,051,039股，占出席会议所有股东所持股份的5.4816％；弃权80,500股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1446％。

　③表决结果：提案获得通过。

　8、审议关于公司与西藏自治区投资有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》并涉及关联交易的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,235,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9617％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,525,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4408％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　9、审议关于延长公司本次非公开发行A股股票方案决议有效期的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,235,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9617％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,525,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4408％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　10、审议关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。

　①总体表决情况：

　同意151,235,817股，占出席会议所有股东所持股份的97.9701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的1.9617％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.0682％。

　②中小股东表决情况：

　同意52,525,722股，占出席会议所有股东所持股份的94.3701％；反对3,028,289股，占出席会议所有股东所持股份的5.4408％；弃权105,250股（其中，因未投票默认弃权105,250股），占出席会议所有股东所持股份的0.1891％。

　③表决结果：提案获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市大成（拉萨）律师事务所

　2.律师姓名：央金 罗桑群培

　3.结论性意见：

　公司本次大会的召集和召开、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

　特此公告

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月8日