证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2015-018

　广东塔牌集团股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于2015年5月29日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十八次会议的通知》。2015年6月8日，公司在塔牌集团办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）的担保即将到期，金塔水泥拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意金塔水泥向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。金塔水泥在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）的担保即将到期，福建塔牌拟继续申请4亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌向相关银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。福建塔牌在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）的担保即将到期，鑫达旋窑拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意鑫达旋窑向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。鑫达旋窑在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）的担保即将到期，惠州塔牌拟继续申请4亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意惠州塔牌向相关银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。惠州塔牌在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）的担保即将到期，塔牌营销拟申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意塔牌营销向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。塔牌营销在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

　鉴于公司为全资子公司梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）的担保即将到期，文华矿山拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意文华矿山向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。文华矿山在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》

　为完善公司投资活动相关制度，规范公司风险投资事项审批、披露程序，进一步防范投资风险，强化风险控制，保护投资者合法权益和公司利益，公司制订了《风险投资管理制度》。

　该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司进行风险投资事项的议案》

　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司（含公司分支机构、下属全资子公司）拟灵活使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，有效期为提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后5年，该额度在有效期内可循环使用。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《广东塔牌集团股份有限公司关于公司进行风险投资事项的公告》（公告编号：2015-020）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》

　根据《上市公司章程指引》（2014年10月）的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订详细条款见附件。《广东塔牌集团股份有限公司章程》（2015年6月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-019）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一五年六月八日

　附件：《公司章程》2015年6月修订详情

　广东塔牌集团股份有限公司

　章程修订说明

　根据《上市公司章程指引》（2014年10月）的相关规定，结合公司实际情况，现提议对《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“原公司章程”）的相关条款进行如下修改：

　■

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-019

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　（1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（2）公司第三届董事会第十八次会议于2015年6月8日召开，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年6月25日（星期四）下午14：00；

　（2）网络投票时间：2015年6月24日-2015年6月25日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月24日15：00至2015年6月25日15：00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年6月19日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　2、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　3、审议《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　4、审议《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　5、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　6、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》；

　7、审议《关于公司进行风险投资事项的议案》；

　8、审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。

　上述议案业经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2015年6月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015-018、2015-020）。

　上述议案1~7为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过；议案8为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　上述议案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　2、登记时间：

　2015年6月24日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：30】；

　2015年6月25日【上午9：00-11：30】。

　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　信函登记地址：广东塔牌集团股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）；邮编：514199；

　联系电话：0753-7887036 ；传真：0753-7887233。

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　三、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362233。

　2、投票简称：塔牌投票。

　3、投票时间：2015年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，塔牌投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、会议联系方式：

　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

　联 系 人：曾文忠

　联系电话：0753-7887036 传 真：0753-7887233

　邮 编：514199

　2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　六、备查文件

　广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一五年六月八日

　附件：

　广东塔牌集团股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　持 股 数： 股 东帐 号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受 托权 限： 委 托日 期：

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-020

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于公司进行风险投资事项的公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金进行风险投资，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　一、概述

　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金用于风险投资，在使用期限内，该额度可以循环使用。

　投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

　投资金额：最高额度不超过（含）人民币5亿元；

　投资范围：证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资；

　资金来源：公司自有资金；

　投资期限：自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起5年。

　二、审批、决策与管理程序

　根据公司《风险投资管理制度》，公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理为风险投资项目运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。

　公司将指定证券投资部负责组织实施风险投资事项，协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、经济效益可行性、项目竞争情况等方面进行评估，并负责风险投资项目的运作和管理，在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化的第一时间且每季度结束后30日内，相关责任人应向总经理报告投资盈亏等相关情况并知会董事会秘书，再由总经理向董事长报告相关情况。

　公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；对于不能达到预期效益的项目应当及时报告审计委员会，由审计委员会向公司董事会报告。

　独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

　公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　三、对公司的影响

　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司保证在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资证券、基金、理财、信托产品及其他金融产品。风险投资在操作适当的情况下能够提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

　四、投资风险及风险控制措施

　公司进行风险投资可能存在以下风险：

　1、收益存在不确定性：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际收益不可预期。

　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　3、操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

　由于风险投资存在许多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　1、公司制订了《风险投资管理制度》等相关制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　3、采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　五、承诺

　公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司于2014年6月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次召开董事会审议该风险投资事项时还属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，待2015年第一次临时股东大会审议该风险投资事项并正式生效时属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后届满十二月后，符合相关法律法规规定；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　六、独立董事意见

　2015年6月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金。

　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司于2014年6月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次召开董事会审议该风险投资事项时还属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，待2015年第一次临时股东大会审议该风险投资事项并正式生效时属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后届满十二月后，符合相关法律法规规定；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　3、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　基于上述情况，我们同意该投资事项。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议公告；

　2、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一五年六月八日

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-021

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于为全资子公司担保公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　鉴于2014年6月公司第二次临时股东大会审议批准的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司和梅州市文华矿山有限公司向有关银行申请授信额度合计12亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。

　根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

　被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

　住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

　法定代表人：钟华胜

　注册资本：3,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

　金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，金塔水泥未经审计的资产总额为24,258.15元，负债总额为10,506.27万元，净资产为13,751.88万元，资产负债率为43.31%。

　2、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

　被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

　住 所：武平县岩前镇灵岩村

　法定代表人：丘增海

　注册资本：30,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，福建塔牌未经审计的资产总额为129,240.04万元，负债总额为40,074.34万元，净资产为89,165.70万元，资产负债率为31.01%。

　3、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

　被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

　住 所：蕉岭县文福镇

　法定代表人：吴全发

　注册资本：6,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

　鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，鑫达旋窑未经审计的资产总额为55,199.15万元，负债总额为14,154.15万元，净资产为41,045万元，资产负债率为25.64%。

　4、惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）

　被担保人名称：惠州塔牌水泥有限公司

　住 所：龙门县平陵镇长塘水库边

　法定代表人：钟万军

　注册资本：30,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。

　惠州塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，惠州塔牌未经审计的资产总额为118,181.09万元，负债总额为40,522.60万元，净资产为77,658.49万元，资产负债率为34.29%。

　5、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

　被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

　住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

　法定代表人：吴恩松

　注册资本：1,500万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

　塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，塔牌营销未经审计的资产总额为26,757.44万元，负债总额为24,813.75万元，净资产为1,943.69万元，资产负债率为92.74%。

　6、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

　被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

　住 所：蕉岭县文福镇

　法定代表人：徐永信

　注册资本：1,800万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。

　文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年3月31日，文华矿山未经审计的资产总额为33,165.16万元，负债总额为29,774.99万元，净资产为3,390.17万元，资产负债率为89.78%。

　三、担保事项具体情况

　1、本次担保具体情况

　■

　2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。

　某一子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

　3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

　4、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

　四、公司累计对外担保情况

　截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币10,000万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2014年末经审计净资产的2.36％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

　五、公司董事会意见

　公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

　上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见。

　特此公告 。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一五年六月八日