本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议：2015年6月8日（星期一）下午14：30。

　（2）网络投票:深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年6月8日上午9：30—11：30，下午 13：00—15:00 ；互联网投票系统投票时间为：2015年6月7日下午15：00 至2015年6月8日下午15：00 之间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司319会议室。

　3、召开方式：现场记名投票及网络投票。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：公司副董事长、总经理张飚先生。

　6、股权登记日：2015年6月3日(周三)。

　(1)出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共23人，代表股份189,866,181股，占公司有效表决权总股份的57.4298％。

　其中:

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份169,279,448股，占公司有效表决权总股份的51.2028％；

　参加本次股东大会网络投票的股东共20人，代表股份20,586,733股，占公司有效表决权总股份的6.2270％。

　(2)其他人员出席情况：

　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所甘露、张超文律师对本次大会进行见证。

　本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议和表决情况

　1、逐项审议《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

　（1）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（2）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（3）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的对象为天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)、四川博宇国际经贸有限公司(以下简称“博宇国际”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)及长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)。

　上述发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数退休人员等出资设立的合伙企业，天弘基金和博宇国际系机构投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（4）定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日(2014年2月25日)。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对173,169股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0912％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权数的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 173,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8368％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票数量为82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为52,300,273股，博宇国际认购股份数为20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为5,598,082股，合众鑫越认购股份数为3,745,479股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（6）发行股票的限售期

　特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（7）募集资金的金额和用途

　本次非公开发行的募集资金总额不超过60,000万元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（8）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（9）本次非公开发行前滚存利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　公司于2014年 6月16日召开了2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，决议有效期为 12 个月。鉴于公司本次非公开发行决议有效期将于2015年6月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现拟将公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期延长 12 个月至 2016年6月15日。

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对43,500股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0229％；弃权129,669股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0683％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。

　表决结果：该项提案经与会股东表决通过。

　本次非公开发行方案已取得浙江省国有资产监督管理委员会批准和股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-40公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　4、审议《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》（具体内容详见2015 年5 月23 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-41公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　5、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-42公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　6、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》（具体内容详见2015年5月23日巨潮资讯网上公司公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　7、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　8、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-10公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　9、审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-11公告）；

　表决情况：同意189,693,012股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9088％；反对15,900股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0084％；弃权157,269股，占出席会议股东所持有效表决权数的0.0828％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632％；反对 15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。

　表决结果：该提案经与会股东表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所；

　2.律师姓名：甘露、张超文；

　3.结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司2015年第二次临时股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；公司2015年第二次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、湖南启元律师事务所出具的《关于物产中拓股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　物产中拓股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月九日