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2015年06月09日 星期二 上一期  下一期
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海南瑞泽新型建材股份有限公司
2014年度权益分派实施公告

 证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2015-077

 海南瑞泽新型建材股份有限公司

 2014年度权益分派实施公告

 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年度权益分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过,本次权益分派的实施距离2014年年度股东大会通过权益分派方案的时间未超过两个月,本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及调整原则一致。

 现将权益分派实施事宜公告如下:

 一、权益分派方案及调整情况说明

 1.公司已披露的2014年度权益分派方案

 公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案为:公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数,按每10股派发现金股利人民币0.20元(含税),共计分配现金股利人民币5,361,579.44元,尚余未分配利润147,834,332.02元,结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

 2.权益分派方案调整情况说明

 2015年4月24日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,同意公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计3万股。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的行权/解锁条件,同意注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为29.95万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。本次回购注销完成后,公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。

 按照股东大会审议通过的2014年度权益分派方案,若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。因此,公司2014年度权益分派方案调整为:公司以现有总股本 267,779,472股为基数,向全体股东每10股派0.200223元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.180201元;持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派0.190212元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款a;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)

 【注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股1个月(含1个月)以内,每10股补缴税款0.030033元;持股1个月以上至1年(含1年)的,每10股补缴税款0.010011元;持股超过1年的,不需补缴税款。】

 二、权益分派日期

 本次权益分派的股权登记日为:2015年06月15日 ;

 除权除息日为:2015年06月16日 。

 三、权益分派对象

 本次权益分派对象为:2015年06月15日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。

 四、权益分派方法

 1.本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于2015年06月16日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户;

 2.以下A股股东的现金红利由本公司自行派发:

 ■

 五、股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整情况

 1.股票期权行权价格的调整情况

 根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定:若在激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项,未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整,但调整后的期权行权价格不得为负,且不得低于净资产。

 公司 2014 年年度利润分配方案实施后,首期授予的未行权股票期权行权价格应由9.61元/股调整为9.59元/股。本次股票期权行权价格的调整,需在行权时经公司董事会审议通过后实施。

 2.限制性股票回购价格的调整情况

 根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定:若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

 公司 2014 年年度利润分配方案实施后,尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.61元/股调整为4.59元/股。本次限制性股票回购价格的调整,需在回购时经公司董事会审议通过后实施。

 六、有关咨询办法

 1、咨询机构:公司证券部

 2、咨询地址:海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号

 3、咨询联系人:冯益贵

 4、咨询电话:0898-88710266

 5、咨询传真:0898-88701266

 七、备查文件

 1.海南瑞泽:2014年年度股东大会决议;

 2.深圳证券交易所要求的其他文件。

 特此公告。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年六月八日

 证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2015-078

 海南瑞泽新型建材股份有限公司

 关于公司股票复牌的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 特别提示:公司股票(股票简称:海南瑞泽,股票代码:002596)于2015年6月9日开市起复牌。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月4日发布《重大事项停牌公告》,公司向深圳证券交易所申请自2014年3月4日开市起停牌。2015年3月10日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,公司股票自2015年3月11日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年4月8日,鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年4月9日起继续停牌。停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

 2015年6月3日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案,并于2015年6月3日在指定信息披露网站披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关文件。

 深圳证券交易所对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件进行了事后审查,并于2015年6月5日出具了《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第2号)(以下简称“问询函”)。根据上述函件要求,公司及各中介机构积极准备答复工作,对《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订说明及修订后的相关文件于2015年6月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:海南瑞泽,股票代码:002596)将于2015年6月9日开市起复牌。

 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司

 董事会

 2015年6月8日

 证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2015-079

 海南瑞泽新型建材股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“海南瑞泽”或“公司”)于2015年6月3日公告了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”或“重组报告书”)及《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称“独立财务顾问报告”)等相关文件,深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的文件进行了审查,并出具了《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 2 号)(以下简称“问询函”)。

 海南瑞泽及本次发行股份购买资产独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明:

 如无特别说明,本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

 一、请补充披露标的公司应收账款占总资产比例较高的原因以及应收账款期后收款情况。

 公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“(一)标的公司合并财务报表资产结构分析”之“1、资产结构分析”之“(2)应收账款”中补充披露如下内容:

 报告期各期末,大兴园林的应收账款情况具体如下:

 单位:万元

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 截至2014年12月31日,大兴园林应收账款账面价值为33,657.06万元,占总资产的比例为50.97%;账龄在1年以内和1-2年的应收账款分别为24,706.12万元、8,887.02万元,合计占账面余额的91.71%,应收账款的账龄较短。

 报告期,大兴园林应收账款情况具体如下:

 1、大兴园林应收账款占资产比重与同行业上市公司对比情况

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 ■

 数据来源:wind资讯

 (1)报告期,大兴园林应收账款占资产的比重高于上市公司平均水平,主要是上市公司通过IPO、增发等途径融资,资产规模大,因此,应收账款占资产的比重相应较低。大兴园林为非上市公司,主要依靠股东投入和银行贷款,资产规模有限,随着应收账款的增加,其占资产的比重相应提高。

 (2)2014年第四季度,大兴园林承接三亚湾绿地改造(海虹广场—君澜酒店)工程项目、三亚凤凰路(二期)绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后,确认工程业务收入8,570.39 万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多,年末回款仅2,039.00万元,期末形成应收账款6,531.39万元,对期末应收账款影响较大。

 (3)2014年度,大兴园林为房地产、酒店及市政道路提供绿化工程服务,在当年完成的施工业务收入中,房地产项目和酒店项目占比高,但银行继续对该等项目实施从紧的信贷政策,行业资金面紧张,也造成大兴园林不能按期收回工程进度款的情况。

 2、应收账款账龄分析

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 数据来源:各上市公司年报

 园林行业上市公司1年以内应收账款平均占比在2014年有所下降,大兴园林1年以内应收账款的账龄变化趋势与同行业上市公司平均水平相一致。

 3、大兴园林应收账款回款情况

 2015年1-3月,大兴园林应收账款回款金额为11,269.22万元。

 4、应收账款周转率情况

 报告期,大兴园林与同行业上市公司的应收账款周转率对比如下:

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 数据来源:wind资讯

 由上表可见,大兴园林的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平,尤其是2014年下降较多,其主要原因请参见“1、大兴园林应收账款占资产比重与同行业上市公司对比情况”相关分析。

 二、请补充披露标的公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因。

 公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“(三)标的公司合并现金流量表分析”中补充披露如下内容:

 1、大兴园林现金流量基本情况

 大兴园林经营活动现金流情况如下:

 单位:万元

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 将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下:

 单位:万元

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 2、报告期大兴园林经营性现金流为负的主要原因

 大兴园林作为园林工程施工类企业,在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金、工程代垫款以及质量保证金等相应款项,但在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款,先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性。

 同时,报告期受宏观经济影响,园林绿化行业整体现金流情况较差,大兴园林经营活动现金流入金额分别为23,711.24万元、21,587.68万元,同期经营活动现金流出金额分别为27,958.56万元、30,044.12万元,经营活动现金流出金额较大,造成了经营活动产生的现金流量净额为负。

 3、2014年大兴园林经营活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因

 (1)大兴园林执行与毕节市七星关区新宇建设投资有限公司签订的毕节毕阳二道的BT项目合同,该项目2014年度尚未到回购期,项目形成长期应收款6,884.53万元对现金流影响较大。

 (2)2014年第四季度,大兴园林承接三亚湾绿地改造(海虹广场—君澜酒店)工程项目、三亚凤凰路(二期)绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后,确认工程业务收入8,570.39 万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多,年末回款仅2,039.00万元,期末形成应收账款6,531.39万元,对现金流量产生了较大的影响。

 (3)2014年度,大兴园林为房地产、酒店及市政道路提供绿化工程服务,在当年完成的施工业务收入中,房地产项目和酒店项目占比高,但银行继续对该等项目实施从紧的信贷政策,行业资金面紧张。因此,也造成大兴园林不能按期收回工程进度款进而影响现金流的情况。

 4、大兴园林经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业相符

 受宏观经济影响,园林绿化行业整体现金流情况较差,大兴园林经营活动产生的现金流量净额较低与园林绿化业务特点相符。报告期,同行业上市公司现金流情况如下:

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 注:数据来源wind资讯

 由上表可见,报告期,同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额全部为负。大兴园林与同行业上市公司相比,收现比(注:收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入)情况在2014年度有所下降。

 三、针对标的公司存在的关联方销售,请补充披露关联交易定价的公允性,并说明标的公司经营业绩是否对关联方存在重大依赖。

 公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“(二)关联方销售”中补充披露如下内容:

 1、关联方销售的基本情况

 报告期,大兴园林关联销售主要是向关联方提供园林工程、设计服务,具体情况如下:

 单位:万元

 ■

 2、关联交易的公允性

 报告期,大兴园林主要的关联交易按照市场价格标准计价,主要关联项目的工程造价均采用海南省住房和城乡建设厅等主管部门颁发的《海南省园林绿化与仿古建筑工程综合定额》、《海南省建设工程计价定额》等相应定额及其他工程预(结)算文件进行计价。

 报告期,大兴园林与大兴集团、广兴实业、椰林书苑、大兴首邑等主要关联方工程项目的平均毛利率分别为27.64%、23.52%;报告期,大兴园林毛利率分别为25.46%、23.91%。大兴园林关联方工程项目的平均毛利率水平与大兴园林整体毛利率水平不存在重大差异,大兴园林关联交易销售系按照市场价格进行的,交易价格合理、公允。

 3、标的公司经营业绩不存在对关联方重大依赖

 报告期,大兴园林的关联销售占营业收入的比重分别为6.90%、17.53%,关联销售占比未超过30%。2014年度,关联销售占比增加,主要是对张海林间接参股9.27%的企业椰林书苑销售引起,如扣除该因素影响,2014年度关联销售占比为10.81%,关联销售占比较小。

 综上,一方面,大兴园林关联交易销售系按照市场价格进行的,交易价格合理、公允;另一方面,关联销售占比金额亦较低。因此,标的公司经营业绩不存在对关联方的重大依赖。

 特此公告。

 海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

 2015年6月8日

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