民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案，并提请股东大会审议。

　●本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　经光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行不超过559,006,208股股票，本次发行完成后，公司总股本为不超过1,789,642,947股股票。

　本次权益变动系因为信息披露义务人晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票。本次发行完成后，信息披露义务人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）直接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例下降。益民集团为光明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，益民集团与光明集团为一致行动人。

　本次权益变动尚须经上海市国有资产监督管理委员会正式批复、公司股东大会审议通过、商务部批准以及中国证监会核准。

　（一）晟创投资

　晟创投资的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，晟创投资未持有公司股份。本次权益变动完成后，晟创投资将持有公司186,335,403股股份，占公司总股本的10.412%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

　■

　（二）信晟投资

　信晟投资的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，信晟投资未持有公司股份。本次权益变动完成后，信晟投资将持有公司217,391,304股股份，占公司总股本的12.147 %，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

　■

　（三）益民集团

　益民集团的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，益民集团未持有公司股份。本次权益变动完成后，益民集团将持有公司62,111,801股股份，占公司总股本的3.471%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

　■

　（四）光明集团

　光明集团的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，光明集团持有公司668,851,666股股份，占公司总股本的54.350%。本次权益变动完成后，光明集团直接持有公司的股份数量不变，持股比例将下降至37.374%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

　■

　（五）一致行动人及其要约收购义务

　益民集团为光明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，益民集团与光明集团为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后，益民集团和光明集团将合计持有公司40.845%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，当益民集团和光明集团直接或者间接持股比例达到并超过30%时，将触发要约收购义务。

　2015年6月8日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）股份认购合同

　2015年6月，晟创投资、信晟投资和益民集团分别与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》。

　二、所涉及后续事项

　本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》将于2015年6月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司

　二零一五年六月八日

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-038号

　光明乳业股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议审议情况

　根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，以及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2015年6月8日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、本次公司章程修订情况

　1、章程第七十九条：

　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　现修改为：

　召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　2、章程第一百九十七条：

　公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　现修改为：

　公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司董事会

　二零一五年六月八日

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-039号

　光明乳业股份有限公司关于下属子公司

　上海光明荷斯坦牧业有限公司拟向股东光明食品（集团）

　有限公司下属子公司购买资产的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概况

　1、本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）拟向股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权，拟向光明集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。

　上述标的股权可能存在不适合注入荷斯坦牧业的瑕疵情况，本公司与荷斯坦牧业及中介机构正在开展相关尽职调查，审计、评估工作亦正在进行中。因此，最终是否能够完成对上述标的股权的收购仍存在不确定性。

　2、荷斯坦牧业拟向牛奶集团下属公司收购其奶牛养殖业务相关资产。

　目前，本公司与荷斯坦牧业正在组织对相关资产的盘点、清查以及评估工作，拟收购资产的具体范围、资产价值尚存在不确定性。

　3、本公司与荷斯坦牧业将在上述事项相关的资产梳理、审计、评估工作完成后及时召开董事会以及股东大会审议本次交易相关议案，并及时履行信息披露义务。

　4、本次交易构成关联交易。本次交易涉及标的资产的审计、评估事项尚在进行中。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，根据未经审计的财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。

　二、本次交易对本公司的影响

　本次收购完成后，本公司下属荷斯坦牧业奶牛养殖资产业务规模将进一步拓展，有利于将本公司打造成全产业链发展的乳品行业领先企业，有利于本公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本，有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。

　由于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司

　二零一五年六月八日

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2015-040号

　光明乳业股份有限公司

　关于非公开发行A股股票的复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：公司股票将于2015年6月9日起复牌。

　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年3月9日起停牌。

　2015年6月8日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2015年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。

　经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月9日起复牌。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司

　2015年6月9日