证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-036

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第二十五次会议通知于2015年5月29日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月8日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事7名，独立董事李柏龄先生因公出差未能出席，委托独立董事葛永彬先生代为出席并表决，独立董事刘升平女士因公出差未能出席，委托独立董事梁荣庆先生代为出席并表决董事，董事于东先生因公出差未能出席，委托董事长黄峰先生代为出席并表决，谢卫钢先生因公出差未能出席，委托董事谢圣军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》

　公司董事会同意：（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币12亿元（含本数）的短期融资券，并于注册后在注册额度内发行，期限为1年。（2）提请股东大会授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定发行金额、发行时间及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署。（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的短期融资券。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》临2015-038）

　二、审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》

　公司董事会同意：（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币8亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为3年。（2）提请股东大会授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定每期中票的发行金额、发行时间、发行期限及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署。（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的中期票据。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》临2015-039）

　三、审议通过《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》

　董事会同意：1、北京申安投资集团有限公司之全资子公司GROUPE SHENAN FRANCE发行不超过3亿欧元（含本数）的境外债券，用于补充境外业务营运资金及境外股权投资；2、提请股东大会授权公司管理层负责境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：（1）确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于发行时间、发行利率、发行费用、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及与境外债券发行有关的一切事宜）；（2）决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（5）办理与境外债券发行相关的其他事宜； 上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》

　公司董事会同意公司与建设银行上海分行、华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙），并出资不超过2.5亿元人民币认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。

　本议案为关联交易，在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、于东先生回避表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易提交董事会审议前，已经事先取得了独立董事的书面确认意见。公司独立董事李柏龄、刘升平、梁荣庆和葛永彬对此项关联交易，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　公司与关联方华鑫证券合作投资设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙），有利于优化公司在智慧城市建设方面的产业布局，积极把握产业发展中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

　本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司关于拟设立上海飞乐智慧城市产业基金暨关联交易的公告》临2015-040）

　五、审议通过《关于公司全资子公司北京申安投资集团有限公司在匈牙利投资设立全资子公司的议案》

　董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司出资100万欧元在匈牙利投资设立全资子公司INESA EUROPE（暂定名，以匈牙利注册核准登记为准），并授权公司总经理签署相关文件。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　公司第九届董事会的任期至2015年7月19日届满。董事会同意召开公司2014年年度股东大会，选举产生公司第十届董事会成员。按照公司章程的规定，公司第十届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

　经公司第九届董事会提名并通过提名委员会审议，提名刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生、李军先生、蔡小庆先生、庄申安先生、于东先生、李志君先生、谢圣军先生、苏耀康先生、谢卫钢先生为公司第十届董事会的候选人，其中刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生为独立董事候选人，任期三年。候选人简历附后。

　四位独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核通过。其中李军先生尚未取得独立董事资格证书，李军先生承诺将参加最近一次上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　公司对第九届董事会全体董事在任职期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、 审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　董事会同意召开2014年年度股东大会，有关事宜如下：

　（一）现场会议时间：2015年6月29日下午两点整

　（二）会议地点：

　锦江饭店小礼堂一楼会议厅（地址：上海市茂名南路59号）

　（三）会议表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）会议内容

　1、审议公司董事会2014年度工作报告；

　2、审议公司监事会2014年度工作报告；

　3、审议公司2014年度财务决算报告；

　4、审议公司2014年度利润分配预案；

　5、审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

　6、审议关于公司申请发行短期融资券的议案；

　7、审议关于公司申请发行中期票据的议案；

　8、审议关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案；

　9、审议关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案；

　10、审议关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；

　11、审议关于修订《公司章程》的议案；

　12、审议公司2014年年度报告；

　13、审议关于公司董事会换届选举的议案；

　（1）选举蔡小庆先生为公司第十届董事会董事；

　（2）选举庄申安先生为公司第十届董事会董事；

　（3）选举于东先生为公司第十届董事会董事；

　（4）选举李志君先生为公司第十届董事会董事；

　（5）选举谢圣军先生为公司第十届董事会董事；

　（6）选举苏耀康先生为公司第十届董事会董事；

　（7）选举谢卫钢先生为公司第十届董事会董事；

　（8）选举刘升平女士为公司第十届董事会独立董事；

　（9）选举梁荣庆先生为公司第十届董事会独立董事；

　（10）选举魏嶷先生为公司第十届董事会独立董事；

　（11）选举李军先生为公司第十届董事会独立董事。

　14、审议关于公司监事会换届选举的议案。

　（1）选举李军先生为公司第十届监事会监事；

　（2）选举庄申强先生为公司第十届监事会监事；

　（3）选举金蕾女士为公司第十届监事会监事。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司召开2014年年度股东大会的通知》临2015-041）

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年6月9日

　附：独立董事、董事候选人简历

　刘升平 女 1957年生 研究生学历 高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会理事长，上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事。

　梁荣庆 男 1954年生 研究生学历 博士学位 教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所，日本国家核融合科学研究所访问学者，复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学教授、博士生导师，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事。

　魏嶷 男 1949年生 研究生学历 硕士学位 注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、上海华鑫股份有限公司独立董事、上海东方国际创业股份有限公司独立董事、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。

　李军 男 1971年生 研究生学历 硕士学位 律师。曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师。

　蔡小庆 男 1964年生 研究生学历 硕士学位 高级工程师。曾任上海航天局第八〇五研究所助理工程师、工程师、高级工程师，总体室副主任，主任、研究员，副所长（主持工作）、所长，上海市经委综合规划室副主任（正处级），科学技术处处长，装备工业处处长，闵行区副区长。现任上海仪电（集团）有限公司总裁、党委副书记，上海仪电电子（集团）有限公司董事长。

　庄申安 男 1964年生 硕士研究生 高级经济师。 曾任山东沂南供电局财务科长、总会计师；黑龙江省金棱边贸公司总经理；北京阳都节能灯具有限公司总经理；北京申安投资集团有限公司总经理，北京申安食品有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、总经理。

　于东 男 1960年生 大学学历 高级工程师。曾任上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师，上海广电信息产业股份有限公司投资部经理，上海广电海拉有限公司副总经理，上海广电集团有限公司战略发展部副经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理，上海飞乐股份有限公司董事。现任上海仪电电子（集团）有限公司投资战略总监，上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事。

　李志君 男 1961年生 教授级高级工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理，飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区），上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理，上海飞乐音响股份有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、党委书记、常务副总经理，上海亚明照明有限公司总经理。

　谢圣军 男 1975年生 硕士研究生 经济师。曾任大兴城建开发启鸿实业总公司总经理秘书、办公室主任，北京资源集团总裁秘书、人事部经理，北京申安投资集团有限公司办公室主任、副总裁兼财务总监、常务副总裁兼财务总监，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理，北京申安投资集团有限公司总经理。

　苏耀康 男 1962年生 大专学历 高级工程师。曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员；上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总经理，上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。

　谢卫钢 男 1959年生 本科学历 高级设计师。曾任上海纵横广告有限公司总经理；上海光景纵横照明有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司副总裁、大项目运营中心总监。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。

　独立董事提名人声明

　提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会，现提名刘升平、梁荣庆、魏嶷、李军为上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人魏嶷具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

　（盖章）

　2015年6月8日

　独立董事候选人声明

　本人刘升平、梁荣庆、魏嶷、李军，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：刘升平、梁荣庆、魏嶷、李军

　2015年6月8日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-037

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第九届监事会第十五次会议于2015年6月8日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》；

　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　公司第九届监事会的任期至2015年7月19日届满。董事会同意召开公司2014年年度股东大会，选举产生公司第十届监事会成员。按照公司章程的规定，公司第十届监事会由5名董事组成，其中职工监事2名。

　经公司第九届监事会提名并通过提名委员会审议，提名李军先生、庄申强先生和金蕾女士为公司第十届监事会的候选人，任期三年。

　公司对第九届监事会全体监事在任职期间为公司及监事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　监事会

　2015年6月9日

　附：监事候选人简历

　李军 男 1965年生 硕士学位 高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监，上海飞乐音响股份有限公司第九届监事会主席。

　庄申强 男 1962年生 大专学历 经济师。曾任山东省沂南县乡镇企业局生产科科长；山东省沂南县供电局材料科长；北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理，上海飞乐音响股份有限公司第九届监事会监事。

　金蕾 女 1976年生 大学本科学历 中级会计师。曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部财务经理。

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-038

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于拟发行短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十五次会议于2015年6月8日以现场方式召开，会议审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。

　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，公司拟在银行间债券市场申请注册拾贰亿元（含本数）的短期融资券。具体的发行方案和授权事宜如下：

　一、本次短期融资券的发行方案

　■

　二、关于本次发行短期融资券的授权事宜

　为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会同意并授权如下事宜：

　（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币12亿元（含本数）的短期融资券，并于注册后在注册额度内发行，期限为1年；

　（2）提请股东大会授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定发行金额、发行时间及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署；

　（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的短期融资券。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年6月9日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-039

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于拟发行中期票据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十五次会议于2015年6月8日以现场方式召开，会议审议并通过了《关于公司申请发行中期票据的议案》。

　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，我公司拟在银行间债券市场申请注册人民币捌亿元（含本数）的中期票据。具体的发行方案和授权事宜如下：

　一、发行方案

　■

　二、关于本次发行中期票据的授权事宜

　为保证本次中期票据顺利发行，提请股东大会同意并授权如下事宜：

　（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币8亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为3年；

　（2）提请股东大会授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定每期中票的发行金额、发行时间、发行期限及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署；

　（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的中期票据。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年6月9日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-040

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于拟投资设立上海飞乐智慧城市产业基金

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称及内容：上海飞乐音响股份有限公司拟与建设银行上海分行、华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙）（暂定名），产业基金规模预计为25亿元人民币；

　●投资金额：拟出资不超过2.5亿元人民币认购上海飞乐智慧城市产业基金有限合伙人（LP）份额；

　●特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性；

　●本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事黄峰先生和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）对外投资暨关联交易基本情况

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：飞乐音响）拟与建设银行上海分行、华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙）（暂定名）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业基金”）。

　产业基金规模预计为25亿元人民币，具体规模根据投资对象确定，并根据投资项目情况分多次募集到位。产业基金的投资领域为飞乐音响意向的合同能源管理以及智慧城市建设等领域。

　公司将就上述投资与建设银行上海分行、华鑫证券签署相关协议。

　（二）董事会审议情况

　2015年6月8日，公司第九届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》，公司董事会同意公司与建设银行上海分行、华鑫证券合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙），并出资不超过2.5亿元人民币认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。

　华鑫证券为公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订本）的规定，华鑫证券为公司的关联法人，本次对外投资为关联交易。在审议上述交易时，关联董事黄峰先生和于东先生回避表决。公司独立董事李柏龄先生、刘升平女士、梁荣庆先生和葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

　本次交易尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、关联方介绍

　公司名称：华鑫证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

　注册资本：16亿元人民币

　法定代表人：俞洋

　经营范围：证券经纪业务资格；证券投资咨询业务资格；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格；证券自营业务资格（不含债券自营）；证券资产管理业务资格；融资融券业务资格；证券投资基金代销业务资格；为期货公司提供中间介绍业务资格；代销金融产品业务资格；全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格；全国中小企业股份转让系统做市业务资格；转融通业务资格；全国银行间拆借业务资格；网上证券委托业务资格；上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格；沪深证券交易所大宗交易业务资格；多个ETF一级交易商业务资格；沪深交易所约定购回式证券交易业务权限；沪深交易所股票质押式回购业务交易权限；港股通交易权限；股票期权交易权限。

　主要股东名称：上海仪电（集团）有限公司

　截至2014年12月31日，华鑫证券经审计的总资产为1,082,802万元，净资产为263,449万元，2014年度营业总收入为119,324万元，2014年度净利润为12,541万元。

　三、投资标的基本情况

　（一）产业基金名称

　上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙）（暂定名）（以工商核准为准）。

　（二）产业基金规模

　产业基金规模预计25亿元人民币，具体规模根据投资对象确定，并根据投资项目情况分多次募集到位。

　（三）投资领域

　飞乐音响意向的合同能源管理以及智慧城市建设等领域。

　（四）投资方式和流程

　1、产业基金将根据项目实际情况协助飞乐音响在项目所在地设立项目公司。

　2、产业基金委派飞乐音响相关人员作为项目公司运营和管理的负责人。

　3、产业基金再以股东借款的形式向项目公司支付相应的工程建设资金。

　（五）出资方式

　关于该产业基金的投资管理有限公司，由建设银行旗下全资子公司建信资本管理有限责任公司（以下简称：建信资本）已成立的基金管理公司担任，拟定为建信（宁波）投资管理有限责任公司，该公司对所设立的产业基金进行经营管理，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。该公司可与飞乐音响签订委托管理协议，飞乐音响可通过此方式参与基金管理公司的管理。

　飞乐音响根据投资项目情况按约定比例10%认购基金，与其他投资者共同作为产业基金的有限合伙人，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务，并按协议出资。

　（六）存续期限

　最长5年，采用3+2模式，具体根据投资项目情况协商确定。产业基金存续期满三年后，飞乐音响提出延期后，产业基金可再延长两年。当产业基金的全部组合投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前解散。

　（七）收益分配

　根据投资项目不同协商确定不同的收益分配方式。初步收益分配方式如下：

　1、优先级LP获得6.5%-7.5%的年化固定投资收益。

　2、次优先级LP获得7.5%-8.5%的年化固定投资收益。

　3、华鑫证券收取80万元/年的财务顾问费。

　4、剩余收益全部由劣后级投资者飞乐音响获得。

　（八）产业基金的运营与管理

　产业基金下设投资决策委员会，投资决策委员会负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由 5 名成员组成，其中飞乐音响委派 3名，华鑫证券委派 1 名，建设银行上海分行委派1名，投资决策委员会所作决策须经三分之二以上成员同意方可通过。其中经华鑫证券投资决策委员会委员以及建设银行上海分行投资决策委员会委员对投资项目的立项及最终投资均具有一票否决权。

　（九）产业基金的退出

　1、业主方按期足额支付相应的工程款项。

　2、部分项目由政府回购。

　3、项目在市场上出售。

　4、投资项目产生稳定收益后，在不违背证监会相关规定以及基金业协会负面清单的情况下，通过资产证券化的方式促使产业投资基金实现退出。

　四、本次对外投资对上市公司的影响

　本次设立产业基金，目的是结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向，优化公司在智慧城市建设方面的产业布局，积极把握产业发展中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

　五、本次对外投资的风险分析

　鉴于各方仅就合作成立该产业基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，且本产业基金设立尚需获得公司股东大会及行政管理部门的许可，加之该产业基金尚未完成资金募集，本产业基金是否成功设立及公司是否按预期参与本产业基金投资存在不确定性。

　此外，产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

　为此，本产业基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年6月9日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2015-041

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月29日 14点00 分

　召开地点：锦江饭店小礼堂一楼会议厅（地址：上海市茂名南路59号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月29日

　至2015年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十三次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2015年3月31日、2015年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：议案11

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、9、10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年6月24日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　（三）登记方式：

　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　（四）出席会议的股东也可于2015年6月29日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　六、其他事项

　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　3、联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号

　上海飞乐音响股份有限公司

　联系人：陈静、茅娟

　联系电话：021-59900651

　联系传真：021-59978608

　邮政编码：201801

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2015年6月9日

　附件1：授权委托书

　附件2：2014年年度股东大会股东参会登记表

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海飞乐音响股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　上海飞乐音响股份有限公司

　2014年年度股东大会股东参会登记表

　股东姓名：　　　　　　身份证号码：

　股东账号：　　　　　　持有股数：

　联系地址：

　邮政编码：　　　　　　联系电话：