罗恒

许木林

2、签订时间

2015年6月5日

（二）认购方式和支付方式

1、股份的发行和认购

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年6月9日）。本次非公开发行价格为18.38元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

3、认购数量、认购金额及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过160,500,544股（含160,500,544股）。各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	国开金泰	48,966,267	900,000,000
2	横琴远诚	21,762,785	400,000,000
3	北京海厚泰	8,161,044	150,000,000
4	苏州海厚泰	5,440,696	100,000,000
5	舟山创投	5,440,696	100,000,000
6	罗相斌	43,525,571	800,000,000
7	罗恒	21,762,785	400,000,000
8	许木林	5,440,696	100,000,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、支付方式

本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。

5、股份锁定期

认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、协议自以下条件全部成就之日起即生效：

（1）本次发行事项获得发行方股东大会审议通过；

（2）本次发行事项获得中国证监会的核准。

2、上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。

（四）违约责任

1、协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

四、备查文件

1、公司第三届董事会十六次会议决议；

2、公司第三届监事会十三次会议决议；

3、公司分别与国开金泰、横琴远诚、北京海厚泰、苏州海厚泰、舟山创投、罗相斌、罗恒、许木林等8名特定投资者签署的附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－050

华西能源工业股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金

收购天河（保定）环境工程有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“公司”或“上市公司”）于2015年6月5日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

2、天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”或“标的公司”）截止评估基准日2015年3月31日的股东全部权益的收益法评估价值为280,300.00万元。经交易双方友好协商，天河环境的股东全部权益价值定为280,000.00万元，天河环境60%股权的交易价格为168,000.00万元。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

3、本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对天河环境的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果，主要原因是：经过多年的发展，天河环境除拥有支撑生产规模所需的固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有稳定客户资源、销售网络、技术优势、研发能力、管理团队等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映天河环境的价值。

根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，天河环境的股东全部权益价值为280,300.00万元，较其账面净资产21,158.41万元增值259,141.59万元，增值率1,224.77%。天河环境评估增值率较高，主要原因是公司正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前景；同时，天河环境的客户关系、销售网络、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分在账面体现。

4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一为以现金168,000.00万元收购天河环境60%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。本次非公开发行也不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况参见公司《2015年度非公开发行A股股票预案》第一节之“九 本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明”。

5、本次非公开发行及收购天河环境60%股权不构成关联交易。

6、本次非公开发行及收购天河环境60%股权的其他事项的详细情况参见公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过295,000.00万元，扣除发行费用后以部分募集资金168,000.00万元收购天河环境60%股权。公司于 2015年6月5日与天河环境股东李庆丰、王丽娜、刘静、赵跃群签署了附条件生效的《股权收购协议》及《利润承诺与补偿协议》。本次交易完成后，天河环境将成为公司控股子公司。

（二）审批程序

2015年6月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，并审议通过了《关于公司与天河（保定）环境工程有限公司股东签署附条件生效的股权收购协议、利润承诺与补偿协议的议案》，同意本次交易。

独立董事就相关事项发表了同意意见。

该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、交易标的基本情况

（一）天河环境基本情况

公司名称	天河（保定）环境工程有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李庆丰
注册资本	人民币6,000.00万元
成立日期	2011年4月15日
住所	河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧
营业执照注册号	130605400001338
营业期限至	2041年4月14日
经营范围	烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装、设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售。

（二）天河环境主营业务情况

天河环境为目前国内外仅有的几家能同时制造蜂窝式及平板式脱硝催化剂的供应商之一。根据中国电力企业联合会发布的2014年度火电厂烟气脱硝催化剂生产厂家产能排名，天河环境为中国产能第一大的脱硝催化剂生产厂商、产能第一大的蜂窝式脱硝催化剂生产厂家及第二大平板式脱硝催化剂生产厂商。

天河环境主要为国内燃煤发电业提供服务，我国政府对火电烟尘、二氧化硫和氮氧化物排放量制定了非常严格的火电环保标准，这为公司带来重大的增长机遇。天河环境分别于2011年7月及2013年10月开始生产蜂窝式催化剂及平板式催化剂。公司生产17种规格的蜂窝式脱硝催化剂及23种规格的平板式脱硝催化剂，是国内拥有最全面的蜂窝式催化剂产品及平板式脱硝催化剂产品组合的公司之一。与蜂窝式催化剂技术相比，平板式催化剂的生产技术进入门槛较高，生产平板式催化剂过程中的金属挤压及涂敷的核心流程工艺开发难度较高，且平板式催化剂技术及专业知识的核心机密目前仅由少数厂商掌握，国内仅有4-5家平板式脱硝催化剂生产商。天河环境可以同时制造平板式及蜂窝式催化剂，进而可以把握住市场对两类催化剂尤其是平板式脱硝催化剂需求快速增长的机遇。

（三）天河环境财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	491,470,051.86	479,636,838.01
负债总额	281,236,905.71	280,343,646.57
所有者权益总额	210,233,146.15	199,293,191.44

2、合并利润表主要数据单位：元

项目	2015年一季度	2014年度
营业收入	66,070,032.05	356,994,700.89
营业利润	12,781,986.12	120,758,378.93
利润总额	12,781,986.12	120,787,138.13
净利润	10,939,954.71	103,451,252.03

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2015年一季度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	-593,160.08	-24,805,439.04
投资活动产生的现金流量净额	-5,371,994.53	-63,981,910.68
筹资活动产生的现金流量净额	1,989,578.16	76,446,481.47
现金及现金等价物净增加额	-3,975,576.45	-12,340,868.25

三、交易定价依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以2015年3月31日为评估基准日，对天河（保定）环境工程有限公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

1、资产基础法评估结果：根据《评估报告》，截止评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，天河（保定）环境工程有限公司的股东全部权益价值为60,616.64万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值39,458.23万元，增值率为186.49%。

2、收益法评估结果：根据《评估报告》，截止评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，天河（保定）环境工程有限公司的股东全部权益价值为280,300.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值259,141.59万元，增值率为1,224.77%。

考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，经交易双方友好协商，天河环境的股东全部权益价值定为280,000.00万元，天河环境60%股权的交易价格为168,000.00万元。

四、附条件生效的《股权收购协议》及《利润承诺与补偿协议》主要内容

（一）《股权收购协议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：华西能源工业股份有限公司

乙方1：李庆丰

乙方2：王丽娜

乙方3：刘静

乙方4：赵跃群

乙方1、乙方2、乙方3、乙方4为天河（保定）环境工程有限公司股东，以下合称“乙方”；其中，乙方1、乙方3、乙方4以下合称“股权转让方”。

目标公司：天河（保定）环境工程有限公司

签订时间：2015年6月5日

2、股权转让

股权转让方是目标公司的部分股东，本次收购前，目标公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	李庆丰	3,300.18	55.003
2	王丽娜	600.00	10.000
3	刘静	1,199.82	19.997
4	赵跃群	900.00	15.000
合计		6,000.00	100.000

股权收购方收购股权转让方持有的目标公司合计60%股权，股权转让方亦同意将标的股权转让予股权收购方，具体转让情况如下：

序号	股权转让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（％）
1	李庆丰	1,500.18	25.003
2	刘静	1,199.82	19.997
3	赵跃群	900.00	15.00
合计		3,600.00	60.00

本次收购完成后，目标公司股权结构变更如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	华西能源工业股份有限公司	3,600.00	60.00
2	李庆丰	1,800.00	30.00
3	王丽娜	600.00	10.00
合计		6,000.00	100.00

3、收购价格及支付方式

各方同意，以2015年3月31日为评估基准日，以《评估报告》作为本次收购的定价依据。根据《评估报告》，目标公司截至基准日的股东全部权益评估值为280,300.00万元。

根据《评估报告》确认的评估结果，经各方协商，确定目标公司全部股权价格为280,000.00万元。因此，本次收购的标的股权交易对价为168,000.00万元（280,000.00万元×60%）。

股权转让方获得股权收购价款具体情况如下:

序号	股权转让方	获得股权收购价款（万元）
1	李庆丰	70,008.40
2	刘静	55,991.60
3	赵跃群	42,000.00
合计		168,000.00

股权收购方以本次发行募集资金支付上述对价。

4、标的股权的交割及股权收购价款的支付

（1）标的股权的交割前提

1）本协议签署日至标的股权交割日期间，目标公司的生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响目标公司持续盈利能力的情形：

①目标公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

②目标公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

③目标公司正在使用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④目标公司的财务状况已经或者将发生重大不利变化；

⑤目标公司在任何资产或财产权利上设定新的权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；

⑥目标公司增加或减少注册资本，以及清算、解散、合并、分立或变更公司形式；

⑦重要经营合同解除；

⑧目标公司或股权转让方侵害股权收购方合法利益的行为；

⑨其他可能对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2）本协议签署日至标的股权交割日期间，目标公司若存在上述情形，股权收购方有权终止本次收购。

（2）标的股权的交割

各方同意，在满足本条第1款的前提下，对标的股权予以交割。标的股权的交割应于本次收购获得中国证监会的核准文件之日后且在核准文件有效期内办理完毕。股权转让方应负责办理标的股权过户至股权收购方名下的工商变更登记手续，股权收购方予以配合。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之外，自标的股权交割日起，股权收购方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的相关责任和义务。

（3）股权收购价款的支付

1）本协议签署之日起15个工作日内，股权收购方向股权转让方合计支付5,000万元预付款（股权转让方各自获得的款项按其因本次收购获得的全部股权转让对价占本次收购的标的股权交易对价的比例确定，下同）；如本次收购未获得中国证监会核准，则自中国证监会作出不予核准决定之日起5个工作日内，股权转让方将其收取的5,000万元预付款返还给股权收购方。

2）本次发行股份募集资金到达股权收购方募集资金存储专户后且标的股权交割日起15个工作日内，股权收购方向股权转让方合计支付146,200万元。

3）《利润承诺与补偿协议》约定的目标公司2016年净利润实现且于股权收购方聘请的审计机构为目标公司出具审计报告之日起15个工作日内，股权收购方向股权转让方合计支付8,400万元；《利润承诺与补偿协议》约定的目标公司2017年净利润实现且于股权收购方聘请的审计机构为目标公司出具审计报告之日起15个工作日内，股权收购方向股权转让方合计支付8,400万元。如目标公司未实现《利润承诺与补偿协议》约定的2016年或2017年净利润且股权转让方未按期支付补偿金额，则从本款规定的股权收购价款中抵偿。

4）上述股权收购价款的具体支付情况如下表：

单位：万元

序号	股权转让方	第一次	第二次	第三次	第四次	合计
1	李庆丰	2,083.5833	60,923.9767	3,500.4200	3,500.4200	70,008.4000
2	刘静	1,666.4167	48,726.0233	2,799.5800	2,799.5800	55,991.6000
3	赵跃群	1,250.0000	36,550.0000	2,100.0000	2,100.0000	42,000.0000
合计		5,000.0000	146,200.0000	8,400.0000	8,400.0000	168,000.0000

5）如本次实际募集资金净额不足以支付上述股权收购价款，不足部分股权收购方可以自筹方式解决。

5、过渡期的安排

各方确认，自本协议签署日起至标的股权交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，股权转让方应保证目标公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经营并维持目标公司所有资产及资质完好；除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经股权收购方同意，股权转让方保证目标公司：

（1）不进行利润分配、借款、除关联公司股权业务整合之外的资产处置等行为，股权转让方确认本协议签署日前目标公司没有任何关于利润分配的安排；

（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为目标公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

（3）不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；

（4）不得解聘目标公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

（5）不进行任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务或财务状况的行为。

6、滚存未分配利润及期间损益的归属

（1）目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈利由本次收购完成后的新老股东按照出资比例享有。

（2）基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由股权转让方承担。

（3）标的股权交割日后，由股权收购方聘请具有从事证券业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具专项审计报告，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。经审计，标的股权如发生亏损，股权转让方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向目标公司补足。

（4）基准日至标的股权交割日期间，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻结资产等）导致目标公司净资产减少的，股权转让方亦应按照前款规定的专项审计结果及时间向目标公司补足。

7、股权质押

（1）李庆丰、王丽娜同意，自标的股权交割日起，其持有的标的公司全部股权将作为其业绩承诺的担保，质押给股权收购方，并按照相关规定办理股权质押登记。

（2）李庆丰、王丽娜依照本协议及《利润承诺与补偿协议》履行利润承诺补偿义务前，未经股权收购方书面同意，李庆丰、王丽娜不得将其持有的标的公司股权质押给其他任何方。

8、本次收购完成后的相关安排

（1）本次收购完成后，目标公司的董事会由7名董事组成，其中，股权收购方向目标公司委派4名董事；目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中，股权收购方向目标公司委派1名监事。

（2）李庆丰、王丽娜承诺，自标的股权交割日起24个月内，将其持有的目标公司其余股权全部转让予股权收购方，股权转让价格不低于股权转让协议签署的上一年经审计确定的目标公司每股净利润的10倍市盈率，具体价格将根据股权收购方聘请的审计机构出具的盈利预测报告由双方协商确定。股权收购方承诺，自标的股权交割日起24个月内，就收购李庆丰、王丽娜持有的目标公司其余股权事宜完成股权收购方内部审批程序，并按照实时政策及市场惯例预留相应的监管部门审批期限。如该等股权收购事宜无法预期完成，则股权收购方承诺将于标的股权交割日起24个月后促使目标公司股东会按照实际经营情况作出利润分配决议。

9、关于任职期限的承诺

（1）为保证目标公司持续发展和竞争优势，李庆丰、王丽娜承诺，自标的股权交割日起，其本人及目标公司核心骨干於承志在目标公司任职至少满48个月。

（2）如李庆丰或王丽娜违反任职期限承诺，则违反任职期限者应按照如下约定向股权收购方支付补偿：

①如自标的股权交割日起任职期限不满12个月，应将其持有的目标公司股权的100%无偿转让给股权收购方。

②如自标的股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月，应将其持有的目标公司股权的50%无偿转让给股权收购方。

③如自标的股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月，应将其持有的目标公司股权的25%无偿转让给股权收购方。

④如自标的股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月，股权收购方有权向其追究责任，包括但不限于要求赔偿损失。

（3）如於承志在目标公司任职未满足本协议约定的期限，则李庆丰按照如下约定向股权收购方支付补偿：

①如自标的股权交割日起任职期限不满12个月，应向股权收购方支付赔偿金5,000万元。

②如自标的股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月，应向股权收购方支付赔偿金2,500万元。

③如自标的股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月，应向股权收购方支付赔偿金1,250万元。

④如自标的股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月，股权收购方有权追究责任，包括但不限于要求赔偿损失。

（4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：

①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；

②因被股权收购方或目标公司解聘导致其离职的；

③因目标公司终止、解散、清算或股权收购方将其所持有的目标公司股权全部转让给第三方的。

10、竞业禁止

（1）本协议约定的竞业禁止义务人包括乙方及目标公司核心骨干於承志。

（2）竞业禁止义务人承诺其在目标公司任职期间，未经股权收购方书面同意，不在其他与股权收购方（包括下属子公司）和目标公司有竞争关系的任何其他企业兼职。

（3）竞业禁止义务人于本协议签订之日同时作出不竞争承诺，即自目标公司离职之日起2年内：

①其本人不从事与股权收购方（包括下属子公司）及目标公司相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与股权收购方（包括下属子公司）及目标公司相同或相类似的业务；

②不在与股权收购方（包括下属子公司）及目标公司存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与股权收购方（包括下属子公司）及目标公司存在相同或者相似业务的实体提供建议或指导；

③不得以股权收购方（包括下属子公司）及目标公司以外的名义为目标公司的既有或实时客户提供服务。

（4）如竞业禁止义务人违反上述承诺，则所得收益归股权收购方所有,并赔偿股权收购方或目标公司的全部损失。

（5）股权转让方承诺自本协议签署后五日内，敦促并确保於承志与目标公司按照本协议的约定条款签署竞业禁止协议；如因未及时或未按照本协议约定条款签署竞业禁止协议，则股权转让方将对於承志违反竞业禁止义务承诺连带责任。

11、协议生效的先决条件

（1）本协议自股权收购方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，股权转让方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①本次收购事项获得股权收购方股东大会审议通过；

②本次收购事项获得中国证监会的核准。

（2）上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。

12、协议的变更和解除

（1）协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次收购的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（2）除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：

①因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

②出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议；

③过渡期内，发生如下情形的，股权收购方有权单方解除本协议终止本次收购，并根据本协议的约定追究股权转让方的违约责任，要求股权转让方连带赔偿包括但不限于为筹划本次收购发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：

股权收购方发现股权转让方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致股权收购方或目标公司遭受较大经济损失，或导致本次收购预期无法获得中国证监会审核批准。

（二）《利润承诺与补偿协议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：华西能源工业股份有限公司

乙方1：李庆丰

乙方2：王丽娜

乙方3：刘静

乙方4：赵跃群

乙方1、乙方2、乙方3、乙方4为天河（保定）环境工程有限公司股东，以下合称“补偿责任人”或“乙方”

签署日期：2015年6月5日

2、合同主要内容

第一条 补偿的前提条件

1、各方同意，若目标公司于标的股权交割日后连续三个会计年度（含标的股权交割当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并报表口径，以甲方聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准）低于利润承诺期间的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。目标公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

2、本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的股权的交割为前提。

3、利润承诺期间为本次收购的标的股权交割日当年起的三个会计年度，即指2015年度、2016年度及2017年度；如标的股权交割日延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

第二条 承诺净利润数

各方一致同意，补偿责任人承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为20,047万元、25,916万元和33,930万元。

第三条 实际净利润数的确定

各方一致同意，自本次收购的标的股权交割后，甲方委托会计师事务所对目标公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进行专项审计并单独披露。

第四条 利润承诺补偿

1、补偿金额的确定

（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，若利润承诺期间目标公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的目标公司同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审计报告披露之日起五个工作日内，通知补偿责任人关于目标公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当年年末目标公司累计承诺净利润数-截至当年年末目标公司累计实际净利润数）÷目标公司利润承诺期间承诺净利润数总和×本次收购的标的股权交易对价-累计已补偿金额

前述净利润数均以目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。

利润承诺期间各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予冲回。

（2）根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务的，甲方无需另行通知。

（3）如目标公司未达到乙方承诺的净利润数系因不可抗力原因造成，且乙方在按照相关法律规定或协议约定及时履行通知和补救措施的前提下，则经双方协商可适当减少补偿金额；如乙方未及时履行通知义务，或未及时采取补救措施，则补偿金额不予减少。

2、补偿方式

（1）补偿责任人应当首先以现金方式予以补偿。

（2）如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，甲方有权要求补偿责任人以其持有的目标公司股权予以补偿；目标公司股权按照最近一年经审计净资产（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）确定价值。如补偿责任人持有的目标公司股权价值高于其应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由补偿责任人持有并在利润承诺期间的补偿义务未完全履行完毕前继续质押给甲方；如补偿责任人持有的目标公司股权价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。

（3）补偿责任人按本次收购前持有目标公司的股权比例（即李庆丰55.003%、王丽娜10%、刘静19.997%、赵跃群15%）计算各自应补偿金额，并相互承担连带责任。

3、利润承诺与补偿的支付

补偿责任人应于甲方聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起30日内支付完毕。

第五条 减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润承诺期间届满时，应由甲方聘请的会计师事务所对目标公司做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额大于利润承诺期间已补偿金额，则补偿责任人应另行补偿。

2、补偿金额的确定

（1）应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已累计支付的补偿额。

（2）根据前述公式计算出来的减值补偿金额小于或等于0的，则补偿责任人当年无需补偿。

（3）如因不可抗力原因导致目标公司非正常减值，且补偿责任人在按照相关法律规定或协议约定及时履行通知和补救措施的前提下，则经双方协商可适当减少补偿金额；如补偿责任人未及时履行通知义务，或未及时采取补救措施，则补偿金额不予减少。

3、补偿方式

（1）补偿责任人应当首先以现金方式予以补偿。

（2）如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，甲方有权要求补偿责任人以其持有的目标公司股权予以补偿；目标公司股权按照最近一年经审计净资产（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）确定价值。如补偿责任人持有的目标公司股权价值高于其应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由补偿责任人持有；如补偿责任人持有的目标公司股权价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现继续履行补偿责任。

（3）补偿责任人按本次收购前持有目标公司的股权比例计算各自应补偿金额，并相互承担连带责任。

（4）期末减值额应为本次收购中确定的目标公司全部股权价值减去期末目标公司全部股权价值并排除利润承诺期间内股东增资、接受赠与以及利润分配等对股权价值的影响数。

（5）补偿责任人应于甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见之日起30日内支付完毕。

第六条 补偿责任人的承诺与保证

补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

第七条 税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

第八条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

第九条 协议生效

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，与《股权收购协议》同时生效。

2、本协议为《股权收购协议》的补充协议，本协议没有约定的，适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

第十一条 协议的变更

本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按约定的方式生效。协议各方同意，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次收购的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）加快节能环保行业布局，培育新的利润增长点

本次非公开发行股票部分募集资金用于收购天河环境60%股权，收购完成后，天河环境将成为公司控股子公司。天河环境专业从事脱硝催化剂的研发、生产与销售业务，在我国快速发展的脱硝催化剂行业处于领先地位，具备较强的技术优势和良好的客户资源。收购天河环境后，公司将进入脱硝催化剂行业领域，加大在电厂烟气处理，重型卡车尾气处理，催化剂等危废处理技术与市场的投入，抓住脱硝催化剂行业发展机遇，充分发挥华西能源与天河环境资源，培育新的利润增长点，为环保中国做出贡献，给投资者创造价值。

（二）发挥协同效应，提升公司核心竞争力

公司装备制造板块主要产品为锅炉，通过燃烧燃料转换热能并排出烟气，烟气中所含的粉尘、二氧化硫、氮氧化物等物质是大气污染的主要来源。在烟气脱硝治理环节，目前脱硝技术可分为窑炉脱硝（前端脱硝）及烟气脱硝（后端脱硝），窑炉脱硝是通过锅炉本身的部件及结构设置达到初步减少污染物的效果，烟气脱硝则是通过增加关键内容为脱硝催化剂的脱硝装置实现烟气净化目的。烟气脱硝被视为较有效的脱硝技术，选择性催化还原是全球燃煤电厂最常用的烟气脱硝技术。本次拟收购的天河环境为专业从事SCR平板式及蜂窝式催化剂的研发、制造、销售、售后及再生服务的公司。

华西能源的锅炉产品和天河环境的脱硝催化剂产品分属能源产业链条的能源转换和烟气治理环节，两家公司主要下游行业均为电力及其他工业领域，客户具有较高的一致性，可以实现交叉销售。天河环境同时向五大中国发电集团提供蜂窝式及平板式脱硝催化剂，还向部分主要的非五大中国发电集团、主要的非专属脱硝EPC服务供应商及玻璃厂提供蜂窝式及平板式脱硝催化剂。一方面，天河环境目前所处的脱硝催化剂行业竞争日益激烈，下游客户开发能力在市场竞争中至关重要，此次收购完成后，天河环境可以利用华西能源现有配套渠道和较高市场认知度，实现其脱硝催化剂产品与华西能源产品的捆绑销售，提高其销售门槛与市场份额；另一方面，华西能源可以利用天河环境现有销售渠道及客户资源扩大锅炉产品及其在锅炉高效超净排放产品的销售，进一步提升其市场份额；第三，华西能源目前大力发展电力等工程总承包、电厂运营等业务，此次收购完成后，天河环境可以为公司电力工程总承包、电厂代运营等业务提供稳定、质量优越且低成本的催化剂产品来源，且使公司有能力为电力等行业客户提供能源及烟气治理一体化系统解决方案的同时也获得稳定的市场。天河环境为目前国内外仅有的几家能同时制造蜂窝式及平板式脱硝催化剂的供应商之一，可以灵活应对客户对最合适种类的催化剂的需求转变，具备为客户提供多种产品组合的能力，提升公司响应客户诉求能力提升公司核心竞争力。

（三）华西能源与天河环境优势互补，可持续发展能力得到加强

天河环境具有技术及研发优势，通过生产配方及生产工艺的改进，以及使用生产废料回收技术，使其产品的单位成本在行业中具有竞争力，华西能源资源丰富，在危废牌照获得、废料回收工厂布局方面的优势可进一步发挥天河环境的技术成本优势。本次收购完成后，华西能源及天河环境实现双赢的同时可持续发展能力将得到加强。

六、本次交易存在的风险

（一）交易无法达成风险

公司已与天河环境原股东签订附条件生效的《股权收购协议》，并约定了违约责任，但交易过程中，市场环境、天河环境经营业绩、交易对方价格预期等因素可能发生变化，导致本次收购暂停、中止或取消，从而存在本次收购无法达成的风险。

本次非公开发行公司已与特定发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

（二）收购整合风险

本次非公开发行完成，天河环境将成为公司的控股子公司，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和天河环境需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。另外，本次非公开发行完成后，公司将进入脱硝催化剂业务领域，尽管公司目前所处行业与天河环境所处行业均属于节能环保产业，且双方存在较强的协同效应，但对于新的业务领域公司能够快速切入并做大做强存在一定不确定性。本次收购完成后，整合能否顺利实施存在一定的风险。

（三）标的公司估值风险

根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，天河环境的股东全部权益价值为280,300.00万元，较其账面净资产21,158.41万元增值259,341.59万元，增值率1,224.77%。经交易双方友好协商，天河环境的股东全部权益价值定为280,000.00万元，天河环境60%股权的交易价格为168,000.00万元。

天河环境评估增值率较高，主要原因是公司正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前景；同时，天河环境的客户关系、销售网络、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据公司与交易对方签订的《利润承诺与补偿协议》，交易对方承诺：天河环境2015年、2016年和2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别为20,047万元、25,916万元和33,930万元。该业绩承诺系天河环境管理层基于目前的订单情况、产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若未来经济形势、行业环境、公司经营等因素发生变化，天河环境可能产生无法实现承诺业绩的风险。

（五）标的公司业绩补偿承诺无法实施的违约风险

若标的公司在业绩承诺期间未实现承诺业绩，则补偿责任人将根据《利润承诺与补偿协议》约定对上市公司做出补偿。根据《股权收购协议》和《利润承诺与补偿协议》，一方面本次股权收购款中的8,400.00万元、8,400.00万元分别于2016年、2017年股权收购方聘请的审计机构为标的公司出具审计报告之日起15个工作日内支付；另一方面本次收购后部分补偿责任人将其持有的剩余标的公司股权质押给上市公司。补偿责任人上述两部分资产及其他资产将作为业绩补偿的资金来源，但业绩承诺期内，如天河环境无法实现承诺的利润，存在补偿责任人可用于业绩补偿的资产金额低于应补偿金额的情形，从而存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

（六）标的公司商誉减值风险

公司本次收购天河环境60%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

（七）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

公司与交易对方签订的《利润承诺与补偿协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

（八）标的公司新业务发展风险

在大气污染物来源中，机动车尾气对PM2.5贡献占比超过30%，机动车氮氧化物排放量中约有70%来自于柴油车，因此柴油车尾气处理对于治理大气污染具有重要意义。随着我国柴油车排放标准升级，柴油车尾气催化剂行业将进入快速发展时期。天河环境重型柴油车SCR脱硝催化剂产品的主体配方已基本研发完成，正在进行产品配方优化和生产工艺的研发，计划投资年产30万件重型柴油车尾气净化SCR脱硝催化剂生产项目。然而柴油车尾气催化剂业务的发展，在宏观层面需依赖国家汽车排放标准升级政策的具体执行力度，在中观层面面临国外优势厂商及国内先行企业的竞争压力，在微观层面取决于天河环境的技术成熟度、市场开拓能力等，因此该业务的发展存在一定不确定性，将对天河环境未来业绩的实现造成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（九）标的公司税收优惠政策变化风险

标的公司于2013年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为2013-2015年三个年度。如果未来企业所得税优惠政策发生变动或标的公司不再符合高新技术企业认定条件，标的公司净利润水平将因此受到影响。因此，标的公司存在税收优惠政策变化风险。

（十）标的公司部分房产未办理完毕产权证的风险

截止本预案出具之日，天河环境尚有8,748.10平方米的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋主要用于生产经营，目前已经依法办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等审批手续；此外，天河环境另有6,868.07平方米构筑物未办理相关审批手续，该等构筑物主要用于保安室、锅炉房、仓储等辅助性经营活动，属于临时性构筑物，对生产经营没有重大影响。

标的公司实际控制人李庆丰已出具承诺：“本承诺人将尽力促使天河环境积极办理相关房屋所有权证书。如果因上述房屋和构筑物未及时取得权属证书或未办理相关审批手续而被相关政府部门责令强制拆除或者因其他原因造成天河环境、华西能源额外支出或损失，本承诺人愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

标的公司上述房屋权属证书文件未办理完毕以及临时构筑物未办理相关审批文件可能对标的公司未来的生产经营产生一定的影响，提请投资者关注。

七、备查文件

1、公司第三届董事会十六次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会十六次会议有关事项的独立意见

3、华西能源工业股份有限公司与天河（保定）环境工程有限公司股东签署的附条件生效的《股权收购协议》、《利润承诺与补偿协议》

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－051

华西能源工业股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“公司”）于2015年6月5日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案，根据本次非公开发行预案，将本次非公开发行股票后，股东权益变动情况提示说明如下：

1、本次非公开发行股票数量不超过160,500,544股（含160,500,544股）。本次非公开发行的发行对象为深圳市国开金泰投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“国开金泰”）、珠海横琴远诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴远诚”）、北京海厚泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京海厚泰”）、苏州海厚泰叁号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州海厚泰”）、舟山创投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山创投”）、罗相斌、罗恒、许木林等8名特定投资者。具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	国开金泰	48,966,267	900,000,000
2	横琴远诚	21,762,785	400,000,000
3	北京海厚泰	8,161,044	150,000,000
4	苏州海厚泰	5,440,696	100,000,000
5	舟山创投	5,440,696	100,000,000
6	罗相斌	43,525,571	800,000,000
7	罗恒	21,762,785	400,000,000
8	许木林	5,440,696	100,000,000

2、公司控股股东、实际控制人黎仁超未参与本次非公开发行股票的认购，本次发行完成后黎仁超持有公司股份数量保持不变，仍为77,490,840股，所占发行完成后公司全部发行在外股份的比例将被动稀释，由21.00%下降至14.63%，变动比例为下降6.37%。

本次非公开发行完成后，黎仁超仍为公司控股股东、实际控制人。

3、本次非公开发行前，国开金泰未持有华西能源股份；本次非公开发行完成后国开金泰持有华西能源股份48,966,267股，占本次非公开发行完成后公司总股本的9.25%，变动比例为增加9.25%。

4、本次非公开发行前，罗相斌未持有华西能源股份；本次非公开发行完成后罗相斌持有华西能源股份43,525,571股，占本次非公开发行完成后公司总股本的8.22%，变动比例为增加8.22%。

根据有关规定，信息披露义务人黎仁超、国开金泰、罗相斌分别编制了《简式权益变动报告书》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－052

华西能源工业股份有限公司

非公开发行股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经公司申请，公司股票2015年6月9日（星期二）开市起复牌。

2、本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方能实施，请投资者注意投资风险。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日在巨潮资讯网披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-011），因筹划重大事项，公司股票自2015年3月27日开市起停牌。股票停牌后，根据筹划进展情况，公司先后于2015年4月3日、4月11日披露了重大事项继续停牌公告。

公司于2015年4月18日披露了《关于筹划非公开发行股票暨继续停牌公告》（公告编号2015-022）、于2015年4月25日、5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月2日披露了《非公开发行股票进展公告》。

有关本次非公开发行股票具体事项，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《公司2015年度非公开发行A股股票预案》等公告。

经公司申请，公司股票将于2015年6月9日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日