证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-037

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年6月8日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年6月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展战略需要，为发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，同时增强公司对子公司的管控能力，提升公司整体治理水平，公司以控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）截止2014年12月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考依据，拟用自有资金出资人民币9150万元受让何绍军、方世毕、杨建丰、陈早明、杨辉、李建华、刘梅、杨清平、许渊、熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌、龙建明等共16位自然人股东持有的上海技术公司915万元出资额（5.72%股权）。董事会授权公司经营层全权办理与上述交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。公司将在董事会审议通过该议案后与各交易对方签订《股权转让协议》。

交易对方自然人何绍军为公司现任董事，本次公司受让何绍军持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，根据相关规定，董事何绍军已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。

具体情况详见2015年6月9日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此议案涉及的关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2015年6月9日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-038

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司

少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次事项不涉及重大资产重组

2、本次事项构成关联交易

一、交易概述

根据公司发展战略需要，为发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，同时增强公司对子公司的管控能力，提升公司整体治理水平，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币9150万元受让何绍军、方世毕、杨建丰、陈早明、杨辉、李建华、刘梅、杨清平、许渊、熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌、龙建明等共16位自然人股东持有的上海东方雨虹防水技术有限责任公司（为公司之控股子公司，以下简称“上海技术公司”或“标的公司”）915万元出资额（5.72%股权）。其中，自然人何绍军以人民币4600万元向公司转让其持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权），自然人方世毕以人民币1250万元向公司转让其持有的上海技术公司125万元出资额（0.79%股权），自然人杨建丰、陈早明、杨辉分别以人民币500万元向公司转让其持有的上海技术公司50万元出资额（0.31%股权），自然人李建华以人民币350万元向公司转让其持有的上海技术公司35万元出资额（0.22%股权），自然人刘梅以人民币300万元向公司转让其持有的上海技术公司30万元出资额（0.19%股权），自然人杨清平、许渊分别以人民币250万元向公司转让其持有的上海技术公司25万元出资额（0.16%股权），自然人熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌分别以人民币100万元向公司转让其持有的上海技术公司10万元出资额（0.06%股权），自然人龙建明以人民币50万元向公司转让其持有的上海技术公司5万元出资额（0.03%股权）。

本次交易公司合计出资人民币9150万元，前述股权转让交易完成后，公司将持有上海技术公司15,950万元出资额（99.69%股权），保持对上海技术公司的控股地位不变。

自然人何绍军先生为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次公司受让何绍军持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，涉及关联交易的金额为4600万元。

2015年6月8日，公司第五届董事会第二十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》，同意公司以自有资金出资人民币9150万元受让何绍军、方世毕、杨建丰、陈早明、杨辉、李建华、刘梅、杨清平、许渊、熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌、龙建明等共16位自然人股东持有的上海技术公司915万元出资额（5.72%股权），并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。董事何绍军作为交易对方之一，依据相关规定，在审议该议案时已回避表决。公司将在董事会审议通过《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》后分别与上述16位自然人股东签订《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

公司受让上海技术公司少数股东权益事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、交易各方的关联关系及交易对方基本情况

何绍军先生为公司现任董事，故公司受让何绍军先生持有的上海技术公司股权事项构成了关联交易，何绍军先生为公司的关联自然人。

关联交易对手方的基本情况：何绍军，男，身份证号：42010619650924****,中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事。

除本次交易外，截止本公告披露日，公司与关联自然人何绍军先生未发生其他关联交易。

其他交易对方的基本情况：

方世毕，男，身份证号：43072519640907****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

杨建丰，男，身份证号：43232619660114****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

陈早明，男，身份证号：34082219740208****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

杨辉，女，身份证号：43072519800519****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

李建华，女，身份证号： 43242619731102****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

刘梅，女，身份证号：43072419710707****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

杨清平，男，身份证号：43072519770324****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

许渊，男，身份证号：43062119700607****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

熊同军，男，身份证号：43242619660320****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

杨鑫峰，男，身份证号：43242619720705****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

张华，男，身份证号：43252419750628****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

符晓丹，女，身份证号：43302219701022****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

李清美，女，身份证号：34213019721108****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

余宏斌，女，身份证号：43242619780102****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

龙建明，男，身份证号：43072519630504****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

何绍军为公司现任董事，方世毕、杨建丰、杨辉、李建华、杨清平、熊同军、张华、余宏斌为公司员工(非公司董事、监事、高级管理人员)，除此以外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司

公司类型：有限责任公司(国内合资)

成立时间：2007年5月22日

注册地址：上海市金山区金山大道5158号

注册资本：16000.00万元

经营范围：从事“防水、防腐、保温材料”领域内技术开发、技术服务，防水材料（防水卷材、防水涂料）制造销售（除危险品），防水防腐材料，保温材料销售，防水防腐保温工程，从事货物及技术的进出口业务。

工商注册号：310228001017543

2、标的公司交易前后股权结构：

序号	股东姓名/名称	交易前		交易后
		出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
1	北京东方雨虹防水技术股份有限公司	15035	93.97%	15950	99.69%
2	何绍军	460	2.88%	-	-
3	方世毕	125	0.79%	-	-
4	杨建丰	50	0.31%	-	-
5	陈早明	50	0.31%	-	-
6	游金华	50	0.31%	50	0.31%
7	杨辉	50	0.31%	-	-
8	李建华	35	0.22%	-	-
9	刘梅	30	0.19%	-	-
10	杨清平	25	0.16%	-	-

11	许渊	25	0.16%	-	-
12	熊同军	10	0.06%	-	-
13	杨鑫峰	10	0.06%	-	-
14	张华	10	0.06%	-	-
15	符晓丹	10	0.06%	-	-
16	李清美	10	0.06%	-	-
17	余宏斌	10	0.06%	-	-
18	龙建明	5	0.03%	-	-
合计		16000	100.00%	16000	100.00%

3、标的公司财务情况：

致同会计师事务所出具的致同审字(2015)第110ZA4192号审计报告显示，截止到2014年12月31日，标的公司资产总额69,467.12万元，负债总额36,194.45万元，净资产33,272.67万元，2014年实现的营业收入59,206.98万元，营业利润4,933.54万元，净利润5,555.24万元。

截止到2015年3月31日，资产总额69,536.89万元，负债总额35,193.27万元，净资产34,343.61万元，2014年实现营业收入9,508.92万元，营业利润1,153.49万元，净利润1,042.55万元。以上数据未经审计。

截止目前，上海技术公司不存在对外担保、委托理财、未决诉讼、仲裁等或有事项。

4、交易标的评估结论

公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对公司此次收购股权事宜而涉及的上海技术公司股东全部权益价值进行评估，并出具了中广信评报字[2015]第1854号《资产评估报告》，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的最终评估结论，即以2014年12月31日为评估基准日，上海技术公司股东全部权益的评估值为167,135.84万元，较账面净资产33,272.67万元增加133,863.17万元，增幅达到402.32%，主要系上海技术公司拥有的生产专业技术、施工专业人员、销售渠道、管理团队及企业商誉等资产所形成的溢价未能在账面反映所致，且上海技术公司经过多年的经营积累了稳定的优质客户资源，同时积累了行业宝贵经验和营销所需要各种资源，因此采用收益法更能充分反映企业多年积累的技术实力和客户群及管理团队等核心价值，故本次评估结论采用收益法评估结果。

5、其他

本次交易，公司拟受让上海技术公司少数股东权益系交易对方合法、真实持有且可以依法转让，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易定价政策及定价依据

本次收购以标的公司截止2014年12月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考基础，交易各方共同协商确定交易价格。根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2015]第1854号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法评估的上海技术公司净资产评估结果为167,135.84万元，经交易各方共同协商，确定标的公司全部股东权益估值为160,000万元，最终确定公司此次收购上海技术公司915万元出资额（5.72%股权）的交易金额为9150万元。

本次交易以基于收益法评估的净资产值为定价基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则。评估结果较账面净资产值33,272.67万元差异较大，增值133,863.17万元，增幅达到402.32%，产生差异的主要原因如下：上海技术公司经过多年的经营，积累了稳定的优质客户资源，同时积累了行业宝贵经验和营销所需要的各种资源，其拥有的生产专业技术、施工专业人员、销售渠道、管理团队、企业商誉等资产所形成的溢价未能在账面反映，收益法评估的结论更能够综合体现上海技术公司企业经营规模、行业地位、管理模式、企业多年积累的技术实力和客户群及管理团队所蕴含的整体价值。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的资产估值风险。

五、交易协议的主要内容

经交易各方友好协商，确定以上海技术公司截止到2014年12月31日采用收益法评估的净资产评估结果167,135.84万元为定价参考基础，交易各方协商确定标的公司全部股东权益估值为160,000万元，确认此次收购上海技术公司少数股东权益所涉及的交易金额为9150万元，其中，自然人何绍军以人民币4600万元向公司转让其持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权），自然人方世毕以人民币1250万元向公司转让其持有的上海技术公司125万元出资额（0.79%股权），自然人杨建丰、陈早明、杨辉分别以人民币500万元向公司转让其持有的上海技术公司50万元出资额（0.31%股权），自然人李建华以人民币350万元向公司转让其持有的上海技术公司35万元出资额（0.22%股权），自然人刘梅以人民币300万元向公司转让其持有的上海技术公司30万元出资额（0.19%股权），自然人杨清平、许渊分别以人民币250万元向公司转让其持有的上海技术公司25万元出资额（0.16%股权），自然人熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌分别以人民币100万元向公司转让其持有的上海技术公司10万元出资额（0.06%股权），自然人龙建明以人民币50万元向公司转让其持有的上海技术公司5万元出资额（0.03%股权）。交易所涉及的股权转让款项将于相关工商变更登记完成后以汇款方式支付至各转让方指定账户。目前，交易各方尚未就本次交易签署股权转让协议。交易各方将在本次董事会审议通过后就此次交易分别签署股权转让协议，并及时办理工商变更登记手续。公司将根据交易后续进展情况按照有关规定及时发布进展公告。

六、涉及本次交易的其他安排

本次受让上海技术公司少数股东权益事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。收购完成后，不产生同业竞争及关联交易。

七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和对公司的影响

上述交易符合公司经营发展的需要，有利于提高上海技术公司的决策效率，有效整合公司资源，对推动公司在主营业务的发展起到积极作用，同时也有助于提升公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平。

本次股权结构调整后，公司拥有上海技术公司99.69%的控制权，符合公司的发展战略及长远规划。本次交易不会导致公司财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及上海技术公司核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对上海技术公司的日常经营活动产生不利影响。

（二）存在的风险

1、财务风险。本次项目投资资金来源为公司自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

2、标的资产估值风险。标的资产的评估价值167,135.84万元，较账面净资产值33,272.67万元增值133,863.17万元，增幅达到402.32%，主要系上海技术公司拥有的生产专业技术、施工专业人员、销售渠道、管理团队、企业商誉等资产所形成的溢价未能在账面反映所致。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的估值风险。

3、交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第五届董事会第二十四会议审议的《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：

本次交易中，公司受让何绍军持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，本次关联交易符合公司发展战略需要，有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事何绍军先生应回避表决。

2、独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》发表如下专项意见：

（1）公司以自有资金出资人民币9150万元受让何绍军等16位自然人股东持有的上海技术公司股权的交易事项遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，且履行了必要的法律程序和决策程序，没有发现有损害公司和股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）本次交易价格以基于收益法评估的净资产值为定价参考基础，较账面净资产值差异较大，主要系上海技术公司拥有的生产专业技术、施工专业人员、销售渠道、管理团队等资产所形成的溢价未能在账面反映，收益法评估的结果综合体现了上海技术公司企业经营规模、行业地位、管理模式、企业多年积累的技术实力和客户群及管理团队所蕴含的整体价值，以该评估结果作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

（3）本次交易中，公司受让何绍军持有的上海技术公司460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，该项关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次交易事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查, 如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。

九、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：

（1）上述关联交易已经东方雨虹第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、东方雨虹《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

（2）本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1．公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3．独立董事意见；

4．保荐机构意见；

5．《北京东方雨虹防水技术股份有限公司拟收购股权所涉及的上海东方雨虹防水技术有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告书》。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2015年6月9日