证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-042

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于部分已不符合激励条件的限制性股票

　回购注销完成公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于近期办理了四位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

　3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

　6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

　7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

　8、2014年7月16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。

　9、公司于2014年9月15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。

　10、2014年10月21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。

　11、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。

　12、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。

　13、2015年6月5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。

　二、本次限制性股票回购注销依据

　公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未解锁的31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股）限制性股票进行回购注销。首次授予的陈和虎、刘江涛的限制性股票的回购价格为3.12元，预留授予的祁静和张勇的限制性股票的回购价格为7.89元。

　公司独立董事和监事会对以上回购注销事项发表了独立意见和核实意见。

　三、本次回购注销办理情况

　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B880035622），于2015年5月28日对上述已获授但尚未解锁的限制性股票31.87万股依法办理了回购过户手续。上述31.87万股已获授但尚未解锁的限制性股票将于2015年6月9日予以注销。注销完成后，公司注册资本将减少318,700元人民币。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　四、本次回购注销完成后的股本结构情况

　单位：股

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　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月8日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-043

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　减资公告

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司已对陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未解锁的31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股）限制性股票进行了回购注销。首次授予的陈和虎、刘江涛的限制性股票的回购价格为3.12元，预留授予的祁静、张勇的限制性股票的回购价格为7.89元。

　本次回购注销限制性股票实施后，公司注册资本将从1,392,136,129元人民币减至1,391,817,429元人民币。因本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权于本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月8日