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2015年06月09日 星期二 上一期  下一期
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上海华鑫股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码:600621 股票简称:华鑫股份 编号:临2015-006

上海华鑫股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华鑫股份有限公司第八届董事会第六次会议于2015年6月8日上午在上海市福州路666号公司会议室召开。会议应到董事5人,实到董事5人,与会董事推举曹宇先生主持本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项:

一、公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案

为了实施公司聚焦商务地产的战略转型,集中精力发展主业,公司董事会同意委托上海仪电资产经营管理(集团)有限公司对公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司实施整体经营管理,并授权公司管理层签署相关法律文件。

本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过,公司独立董事也发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露的临2015-008号公告。

公司关联董事曹宇先生、徐民伟先生回避了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

二、公司关于董事变更的预案

鉴于:1、陈靖先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司董事、董事长、总经理以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务;2、严俊亮先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司董事以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务;3、田明先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司董事以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务。

经公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审议、通过,公司董事会同意增补毛辰先生、张融华先生、龙乔溪先生、李鑫先生为公司第八届董事会董事候选人(简历附后)。

公司董事会对陈靖先生、严俊亮先生、田明先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

公司独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

三、关于推举曹宇先生代行公司董事长职务的议案

鉴于陈靖先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司董事长职务,公司董事会推举曹宇先生代行公司董事长职务,代行期为自即日起至公司新任董事长选举产生日止。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

四、公司关于独立董事变更的预案

公司独立董事陈隽玮任期将满。经公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审议、通过,公司董事会同意增补陆怡皓先生为公司第八届董事会独立董事候选人(简历附后)。

由于陈隽玮先生的离职将导致公司独立董事人数不足董事会董事人数的三分之一,为此,陈隽玮先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,继续履行独立董事相关职责至公司股东大会增补出新任独立董事后止。

公司董事会对陈隽玮先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

公司独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

五、关于聘任龙乔溪先生代行公司总经理职务的议案

鉴于陈靖先生于2015年6月8日辞去公司总经理职务,经代为履行公司董事长职务的董事曹宇先生提名,并经公司董事会提名委员会审议、通过,公司董事会同意聘任龙乔溪先生代行公司总经理职务,代行期为自即日起至公司新任总经理聘任产生之日止。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

六、公司关于召开2014年度股东大会的议案

公司定于2015年6月29日(周一)下午1时30分于上海市福州路666号26楼公司会议室召开公司2014年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露的临2015-009号公告。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2015年6月9日

附:董事及董事候选人简历

毛 辰 男, 1964年10月出生,工学硕士、工商管理硕士。曾任上海对外经济贸易实业公司副总经理,上海张江(集团)有限公司副总经理,上海仪电(集团)有限公司总裁物业事务助理、物业管理业务总监、总裁助理兼不动产事业部总经理、副总裁,华鑫置业(集团)有限公司党委书记、董事长、总裁,公司董事长。现任上海仪电(集团)有限公司副总裁,华鑫置业(集团)有限公司董事长。

张融华 男,1956年4月出生,硕士研究生,高级经济师。曾任上海仪表钢模厂团总支书记兼生产调度员、副厂长、厂长,上海仪电(集团)有限公司电子仪表分公司调整办主任、副总经理,上海仪电商社有限公司党委书记、执行董事兼总经理,剑腾液晶显示(上海)有限公司副总经理,上海有色金属(集团)有限公司党委书记、董事长兼总经理。华鑫置业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记,工会主席,公司监事会主席。现任华鑫置业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记,工会主席。

龙乔溪 男,1961年4月出生,在职研究生,高级政工师,曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长,第二军医大学报主编,第二军医大学第二、第三附属医院政治部副主任、主任,公司纪委书记、副总经理、党委副书记、书记,公司职工监事。现任公司党委书记。

李鑫 男,1980年7月出生,本科学历,曾任上海金陵表面贴装有限公司车间主任助理、市场部经理助理,公司投资管理部经理助理,上海阿尔卑斯电子有限公司采购一课课长,杭州金陵科技有限公司副总经理、董事长兼总经理,上海颐广电子有限公司执行董事、总经理,上海仪电电子股份有限公司副总经理,上海索广电子有限公司副总经理。现任上海仪电(集团)有限公司战略企划部总经理。

陆怡皓 男,1964年8月出生,硕士研究生,高级经济师,曾任上海交通大学应用化学系讲师、校团委副书记、交大昂立集团副总经理,上海远东航空技术进出口公司贸易部经理(期间任驻美国、加拿大贸易代表),上海市张江高新科技产业园进出口公司总经理,上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理、党委副书记,上海张江(集团)有限公司总经理助理(期间兼任上海张江火炬园投资开发有限公司总经理,上海张江火炬创投有限公司总经理,上海张江生物医药投资有限公司总经理,上海张江企业信用促进中心理事长)。现任上海惠天然投资控股集团有限公司总裁。

证券代码:600621 股票简称:华鑫股份 编号:临2015-007

上海华鑫股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华鑫股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年6月8日上午在上海市福州路666号26楼公司会议室召开。公司于2015年6月5日发出会议通知及会议文件。会议应到监事3人,实到监事3人。公司监事奚志伟先生因工作原因未能出席会议,委托公司监事何咏先生出席,并对会议所列事项代为行使同意表决权。与会监事推举何咏先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

与会监事审议、通过了如下事项:

一、公司关于监事变更的预案

鉴于:1、张融华先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司监事、监事会主席职务;2、龙乔溪先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司职工监事职务。经公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司推荐,公司监事会同意增补陈靖先生为公司第八届监事会监事候选人(简历附后)。

本次增补后,公司监事会仍有一位监事空缺,公司监事会将尽快确定该名监事候选人,并履行相关程序。

公司监事会对张融华先生、龙乔溪先生任职期间对公司监事会作出的贡献表示感谢。

本预案需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

二、关于推举何咏先生代行公司监事会主席职务的议案

鉴于张融华先生因工作变动原因,于2015年6月8日提出辞去公司监事会主席职务,公司监事会同意推举何咏先生代行监事会主席职务,代行期为自即日起至公司新任监事会主席选举产生日止。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

监 事 会

2015年6月9日

附:监事候选人简历

陈靖 男, 1975年9月出生,工商管理硕士学位,经济师。曾任上海广电计算机有限公司新品发展部经理,上海广电(集团)有限公司宽带网络分公司党政办主任,上海广电信息产业股份有限公司团委书记,上海广电通讯网络有限公司运行管理本部部长、党委副书记、纪委书记,上海广电(集团)有限公司党委办公室副主任、主任、党委宣传部部长,上海广电信息产业股份有限公司党委副书记(其间挂职上海市国资委宣传处副处长),上海仪电(集团)有限公司总裁事务部总经理、人力资源部总经理、党委干部部部长、党委委员,华鑫置业(集团)有限公司副董事长、党委副书记,公司董事长、总经理。

证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 编号:临2015-008

上海华鑫股份有限公司

关于签署托管经营协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●过去12个月未与上海仪电资产经营管理(集团)有限公司进行关联交易,也未有与不同关联人进行托管经营的关联交易

一、关联交易概述

上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)委托上海仪电资产经营管理(集团)有限公司(以下简称“仪电资产”)对公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司(以下简称“金陵出租”)实施整体经营管理。

2015年6月8日,公司与仪电资产签订《托管经营协议》。

因仪电资产与公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司(以下简称“华鑫置业”)均为上海仪电(集团)有限公司的全资子公司,本次股权转让构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

华鑫置业持有公司26.62%股份,系公司控股股东;上海仪电(集团)有限公司又系华鑫置业和仪电资产的唯一股东,因此,仪电资产是公司的关联法人,本次签署托管经营协议构成关联交易。

(二)关联人基本情况

名称:上海仪电资产经营管理(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:关坚韧

注册地:上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座

主要办公地:上海市徐汇区斜土路1638号

注册资本:人民币20,000万元

经营范围:资产经营管理,实业投资,货物及技术的进出口业务,商务咨询(除经纪),电子产品,电器产品及设备生产(限分支机构经营)、销售,计算机技术服务、技术咨询、技术转让,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2014年12月31日,仪电资产总资产510,012万元,净资产8,151万元,2014年度仪电资产营业收入148,871万元,净利润-658万元(业经审计)。

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

本次关联交易标的为公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司。

金陵出租产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)金陵出租基本情况

名称:上海金陵出租汽车服务有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:史建华

成立日期:1993年6月22日

注册地:上海市浦东新区康桥镇康士路17号150室

注册资本:人民币3,080万元

经营范围:出租汽车业务(凭许可证经营),汽车配件的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)

金陵出租股权结构如下:

上海华鑫股份有限公司出资3,080万元,占100%

截至2014年12月31日,金陵出租总资产10,177万元,净资产7,042万元,2014年度金陵出租营业收入4,500万元,净利润371万元(业经审计)。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2015年6月8日,公司与仪电资产签订《托管经营协议》(以下简称“协议”),主要条款如下:

(一)托管期限

托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止。

(二)托管事项

1、公司保留对金陵出租股权的处分权(含转让、赠与、质押等)、收益分配权、财务状况及重大事项审批权。

2、公司将前述外的对金陵出租经营管理事项和部分股东权利委托给仪电资产管理和行使,全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党群、安全、稳定和治安综合治理工作,并保持现有经营场地租赁合同期内经营场地不变。

3、仪电资产对金陵出租托管中的重大事项、重要的人事任免须事前告知公司,并获公司同意。

(三)托管经营目标

仪电资产承诺:在托管经营期内,金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币285万元。

(四)托管费用

金陵出租2012年至2014年三年的平均净利润为285万元,仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后,公司方支付相应的业绩报酬。

1、若届时金陵出租经审计的净利润在285-360万元(含360万元)之间,公司向仪电资产支付实际净利润与285万元差额的100%。

2、若届时金陵出租经审计的净利润在360万元以上,在285-360万元(含360万元)区间内,公司向仪电资产支付实际净利润与285万元差额的100%;在360万元以上部分,公司向仪电资产支付实际净利润与360万元差额的85%。

3、若金陵出租于托管期内年度净利润低于285万元(含285万元)或亏损,先以下一年度净利润弥补至285万元(含285万元)后,仪电资产方可参照前2条获得业绩报酬。

4 、自仪电资产整体接管金陵出租之日起至当年12月31日止的业绩报酬按年化计算。

(五)托管事项的交接

1、协议生效后十五日内,公司负责拟订金陵出租的托管移交清单,并按照托管移交清单的内容向仪电资产移交金陵出租经营管理资料。

2、金陵出租移交工作完成后七日内,双方共同对金陵出租托管移交清单进行签章确认,仪电资产实际接管金陵出租。双方共同对金陵出租托管移交清单进行签章确认视为仪电资产整体接管金陵出租。

3、托管经营期限届满之日起五日内,双方共同签署《托管经营终结确认书》,仪电资产结束并退出对金陵出租的托管经营。

(六)违约责任

1、协议生效后,双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

2、任何一方给对方和/或金陵出租造成损失的,当事一方应承担赔偿责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为了公司实施聚焦商务地产的战略转型,集中精力发展主业。

六、关联交易应当履行的审议程序

2015年6月8日,公司召开了董事会关联交易控制委员会会议,关联交易控制委员会出具书面审核意见如下:

1、公司委托仪电资产经营管理金陵出租,是为了公司实施聚焦商务地产的战略转型,集中精力发展主业;

2、托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止,仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后,公司方支付相应的业绩报酬。托管经营期限与托管费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;

3、同意本次关联交易,并提交公司第八届董事会第六次会议审议。

2015年6月8日,公司召开第八届董事会第六次会议。会议应到董事5人,实到董事5人。会议审议通过了《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。公司董事会同意委托仪电资产金陵出租实施整体经营管理,公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。公司关联董事曹宇先生与徐民伟先生回避了表决。表决结果:赞成3票,反对0票,否决0票。

公司独立董事发表独立意见如下:

1、本次提交公司董事会审议的《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》,在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可;

2、公司委托仪电资产托管经营金陵出租是为了实施战略转型聚焦商务地产,集中精力发展主业,符合公司关于退出非主营业务的战略发展规划;

3、托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止,仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后,公司才支付相应的业绩报酬。托管经营期限与托管费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;

4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此,同意《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2015年6月9日

证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 公告编号:临2015- 009

上海华鑫股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年6月29日 13点 30分

召开地点:上海市福州路666号26楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年6月29日

至2015年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1公司2014年度董事会工作报告
2公司2014年度监事会工作报告
3公司2014年度财务工作报告
4公司2014年度利润分配议案
5公司2014年年度报告
6公司关于聘任2015年度审计机构的议案
7公司关于支付2014年度审计报酬的议案
8公司关于调整利润分配政策的议案
9公司关于修改《公司章程》的议案
10公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
11公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
12公司关于项目储备预算的议案
13公司关于2015年度申请银行借款的议案
14公司关于购买金融机构理财产品的议案
15公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的议案
16.00公司关于董事变更的议案
16.01选举毛辰先生为公司董事
16.02选举张融华先生为公司董事
16.03选举龙乔溪先生为公司董事
16.04选举李鑫先生为公司董事
17.00公司关于独立董事变更的议案
17.01选举陆怡皓先生为公司独立董事
18.00公司关于监事变更的议案
18.01选举陈靖先生为公司监事

本次股东大会还将听取《公司独立董事2014年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1)议案1-15于2015年3月21日在中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露;

2)议案16-18在2015年6月9日在中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露

2、特别决议议案:8-10

3、对中小投资者单独计票的议案:4、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600621华鑫股份2015/6/19

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)请符合出席股东大会条件的股东于2015年6月23日(星期二)(上午9:00-11:00,下午1:30-4:00)到上海市东诸安浜路165弄29号403室(靠近江苏路)上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准,截止时间为2014年6月23日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

(二)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证办理登记。

(三)自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记(见附件)。

六、其他事项

(一)会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

(二)公司地址:上海市黄浦区福州路666号26楼。

联系人:张建涛 俞晨渐

联系电话:021-63226000转203或701分机

传真:021-63502688

邮编:200001

特此公告

上海华鑫股份有限公司董事会

2015年6月9日

附件1:授权委托书

授权委托书

上海华鑫股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:    

委托人持优先股数:    

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1公司2014年度董事会工作报告   
2公司2014年度监事会工作报告   
3公司2014年度财务工作报告   
4公司2014年度利润分配议案   
5公司2014年年度报告   
6公司关于聘任2015年度审计机构的议案   
7公司关于支付2014年度审计报酬的议案   
8公司关于调整利润分配政策的议案   
9公司关于修改《公司章程》的议案   
10公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案   
11公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案   

12公司关于项目储备预算的议案   
13公司关于2015年度申请银行借款的议案   
14公司关于购买金融机构理财产品的议案   
15公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的议案   
16.00公司关于董事变更的议案   
16.01选举毛辰先生为公司董事   
16.02选举张融华先生为公司董事   
16.03选举龙乔溪先生为公司董事   
16.04选举李鑫先生为公司董事   
17.00公司关于独立董事变更的议案   
17.01选举陆怡皓先生为公司独立董事   
18.00公司关于监事变更的议案   
18.01选举陈靖先生为公司监事   

委托人签名(盖章):     受托人签名:

委托人身份证号:      受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海华鑫股份有限公司独立董事候选人声明

本人陆怡皓,已充分了解并同意由提名人上海华鑫股份有限公司董事会提名为上海华鑫股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海华鑫股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海华鑫股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在上海华鑫股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任上海华鑫股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:陆怡皓

2015年6月8日

上海华鑫股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海华鑫股份有限公司董事会,现提名陆怡皓先生为上海华鑫股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海华鑫股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与上海华鑫股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海华鑫股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在上海华鑫股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人:上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2015年6月8日

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