监 事 会

　二零一五年六月九日

　证券代码：600521 公司简称：华海药业 公告编号：临2015-032号

　浙江华海药业股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事费忠新先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2015年6月29日召开2015年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人费忠新作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会审议的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 3 项议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）基本情况

　中文名称：浙江华海药业股份有限公司

　英文名称：Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co., Ltd.

　注册地址：浙江省临海市汛桥

　公司简称：华海药业

　法定代表人：陈保华

　公司董秘：祝永华

　注册资本：785,887,271元

　上市时间：2003年3月4日

　股票简称：华海药业

　股票代码：600521

　行业种类：医药制造业

　邮政编码：317024

　公司电话：0576-85991096

　公司传真：0576-85016010

　公司网址：www.huahaipharm.com

　（二）征集事项

　由征集人向华海药业全体股东征集2015年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

　1、审议《华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　2、审议《华海药业股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　3、审议《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》。

　（三）本委托投票权报告书签署日期为2015年6月8日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2015年6月9日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知公告》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新，基本情况如下：费忠新：62 岁，硕士学位，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监；中国广厦集团财务副总裁；现任浙江财经学院会计学教授、浙江华海药业股份有限公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议，并且对上述征集投票权涉及的3项议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：

　截至本次股东大会股权登记日2015年6月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间：

　2015年6月23日至6月28日（每日上午9：00-下午17：00）

　（三）征集方式：

　采用公开方式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

　2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

　（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

　（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；

　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：金敏、汪慧婷

　联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　邮政编码：317024

　联系电话：0576-85991096；0576-85015699

　公司传真：0576-85016010

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：费忠新

　2015年6月9日

　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　浙江华海药业股份有限公司独立董事

　公开征集投票权授权委托书

　授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江华海药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　本人 或公司 作为授权委托人，玆授权委托浙江华海药业股份有限公司独立董事费忠新代表本人 或公司 出席于2015年6月29日召开的浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　■

　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　授权委托人姓名或名称：

　授权委托人身份证号码或营业执照号：

　授权委托人股东帐号：

　授权委托人持股数量：

　授权委托人地址：

　授权委托人联系电话：

　授权委托人签字或盖章：

　委托日期：

　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2015-033号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月29日14点00分

　召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店国际会议中心

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月29日

　至2015年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年6月9日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》公开披露的《浙江华海药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（临2015-032号）。

　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙江华海药业股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事公开征集委托投票权的报告书。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过。会议决议公告已于2015年6月9日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　2、特别决议议案：上述议案中的议案1、2、3、4、5、6、7、11、12、13、14、15、16为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、16。

　应回避表决的关联股东名称：周明华先生

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东：法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，代理人需持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、委托人身份证、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　（三）异地股东可以传真方式登记（传真到达时间不迟于2015年6月28日下午17：00）。请在传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

　（四）登记时间：2015年6月23日至28日，每天9:00—11:00，13:00-16：00。

　（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

　（六）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　联系人：金敏 汪慧婷

　联系电话：0576-85991096；0576-85015699

　传真：0576-85016010

　联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　（二）会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　（三）出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司董事会

　2015年6月9日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江华海药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-034号

　浙江华海药业股份有限公司

　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司董事杜军、祝永华、苏严，高级管理人员陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美，持股5%以上的股东周明华先生的亲属周才宗、高香玲参与公司本次员工持股计划的关联交易事项。

　公司独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　1．公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,518.942万股，发行对象为华海药业2015年员工持股计划。鉴于华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事, 陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　2．上述事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　3．本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项及相关议案回避表决。

　二、关联方介绍

　杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事, 陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。

　三、关联交易标的的基本情况

　公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,518.942万股人民币普通股，募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

　公司已与华海药业2015年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。关联方以认购华海药业2015年员工持股计划份额的方式参与本次非公开发行。

　在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

　四、交易定价政策与依据

　1．公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。

　发行价格为20.27元/股。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，据此公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　2．定价的公允性

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　五、交易协议的主要内容

　2015年6月8日，公司与华海药业2015年员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：

　1、合同主体、签订时间

　甲方：浙江华海药业股份有限公司

　乙方：华海药业2015年员工持股计划

　合同签订时间：2015年6月8日

　2、认购标的及认购数量

　（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币30,788.96万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,518.942万股，占本次股票发行总量的100%，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额/发行价格确定。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

　3、认购方式

　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部Ａ股股票。

　4、定价基准日、定价原则及认购价格

　（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日（即2015年6月9日）。

　（2）本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　（3）本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币20.27元/股。

　若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

　（4）若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

　5、认购股份的限售期

　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

　6、认购款的支付、股份交付

　在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

　7、合同成立、生效及解除

　（1）本合同经双方签署后即为成立。

　（2）本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

　① 甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

　② 获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

　（3）甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外， 甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

　（4）除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

　（5）一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

　（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1.独立董事出具非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，认为本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　2.独立董事出具关于公司第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见，认为：

　（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；有利于实现公司可持续发展；等等。

　（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行；审议方案的董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联董事已对相关议案回避表决；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票；认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；等等。

　（3）同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

　（4）公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　（5）公司本次根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求以及相关法律法规等规定对公司章程中分红等条款进行修改，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意修改公司章程中的分红条款。相关议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚需经公司股东大会审议。我们同意公司将相关议案提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1．浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议；

　2．公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　3．独立董事关于公司第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见；

　4．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月九日

　股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-035号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　（一)本次非公开发行方案于2015年10月份实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　（二)本次非公开发行股票数量为1,518.942万股；本次非公开发行股票募集资金总额为30,788.9543万元，不考虑扣除发行费用的影响；最终发行股份数量和募集资金规模以证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；

　（三）以公司2014年归属于上市公司股东的净利润265,500,660.81元为基础，2015年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和-10%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（四）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金所产生的效益净资产的影响；

　（五)不考虑募集资金偿还银行借款对财务费用的影响；

　（六)未考虑除现金分红、非公开发行、净利润及2015年1季度已行权的23.4万股股票期权外的其他因素对公司2015年度净资产及股本的影响；

　（七)宏观经济环境情况和医药行业没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整。

　基于上述假设前提和说明，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　注：1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对未来盈利情况、经营情况及趋势的判断；

　2、上述测算的假设分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　3、公司2014年度现金分红117,883,090.65元，于2015年5月22日完成发放。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总资产、股本总额也有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，有利于降低公司的短期偿债风险。但由于本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次非公开发行后，如果2015年及其以后年度公司业务规模及净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金不能达到预期效益，公司基本每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降。

　基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、关于本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施

　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

　(一)加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，确保专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

　(二)积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

　仿制药是华海前进的基础，创新药是华海未来发展的动力。公司目前正从原料药、普通制剂的产业格局逐步发展为“仿创结合，以仿制药为基础，以生物药为切入点，向新药、新剂型、高致敏、中药、管控等领域拓展”的药物研发新格局。

　制剂销售方面：国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，为国际制剂销售提供了新的动力。国内制剂销售在各省延迟招标的不利环境下，优化经营模式和推广方式，加大市场网络建设与管理，加强品牌建设、开展精细化招商、小客户培养和产品战略合作推介等，销售工作稳步推进。

　原料药销售方面：公司将重点把握住原料药发展的契机，更好地利用环保技改项目，源头工艺设计等手段，抓好资源高效利用，推动原料药产业科学发展、绿色发展。

　(三)在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，完善了公司利润分配制度。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》（以下简称“《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》”），建立起健全有效的股东回报机制。

　本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

　特此公告

　浙江华海药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月九日

　浙江华海药业股份有限公司

　2015年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　■

　浙江华海药业股份有限公司

　二〇一五年六月

　声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华海药业”）《公司章程》制订的。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　3、本激励计划与华海药业2015年度员工持股计划同属于华海药业2015年度员工激励计划，激励对象需同时参与华海药业2015年度员工持股计划和华海药业2015年度限制性股票激励计划，遵守员工持股计划和限制性股票激励计划的要求并及时足额缴纳相关款项。如激励对象最终未参与华海药业2015年度员工持股计划，则其已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；如激励对象未及时足额缴纳华海药业2015年度员工持股计划的相关款项，则未缴足部分金额对应已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，最终保证激励对象通过员工持股计划间接持有的非公开发行股票数量与通过限制性股票激励计划获授的限制性股票数量的比例为3:2。上述回购注销事项在本激励计划授予的限制性股票授予之日起满12个月之后由公司根据现行法律法规及规范性文件的要求实施。

　4、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,012.628万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额785,887,271股的1.29%。

　5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.27元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。

　7、本激励计划首次授予的激励对象共计362人，包括目前公司的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.76%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 限制性股票激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设人力资源委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　下列人员不得成为激励对象：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　若本限制性股票激励计划推出后以及本限制性股票激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。

　二、激励对象的范围

　（一）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计362人，本计划激励对象的范围包括：

　1、董事，但不包括独立董事；

　2、公司高级管理人员；

　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东；除董事外的所有激励对象，必须在公司任职并已与公司签署劳动合同（董事需签订聘用合同）。

　（二）激励对象的核实

　本计划授予前，由公司董事会人力资源委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、标的股票来源

　股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　二、标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予不超过1,012.628万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额785,887,271股的1.29%。

　参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

　激励对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.76%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

　参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。且符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　第六章 激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日

　一、激励计划的有效期

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自授予日起48个月。

　二、激励计划的授予日

　本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、激励计划的锁定期和解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　■

　四、激励计划的禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为11.27元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.27元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　二、限制性股票授予价格的确定方法

　限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价22.671元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）经除息后22.521元的50%确定，最终授予价格为每股11.27元。

　第八章 限制性股票的授予、解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　（三）解锁业绩条件

　本计划授予的限制性股票，在锁定期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

　如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于80分，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　具体考核内容根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（四）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　一、会计处理方法

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用：

　1、授予日会计处理：

　确认股本和资本公积。

　2、锁定期会计处理：

　在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日会计处理：

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司拟向激励对象授予限制性股票不超过1,012.628万股（最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为华海药业本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　假设公司2015年6月30日授予限制性股票，且当日公司股票收盘价为30元/股，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

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　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司情况发生变化

　公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）职务变更

　1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

　2、激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

　3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

　4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

　（二）离职

　激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

　（三）丧失劳动能力

　当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

　（四）退休

　激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

　（五）死亡

　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

　（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　5、监管部门认为不适宜参与限制性股票计划的情形。

　经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

　（七）本激励计划与华海药业2015年度员工持股计划同属于华海药业2015年度员工激励计划，激励对象需同时参与华海药业2015年度员工持股计划和华海药业2015年度限制性股票激励计划，遵守员工持股计划和限制性股票激励计划的要求并及时足额缴纳相关款项。如激励对象最终未参与华海药业2015年度员工持股计划，则其已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；如激励对象未及时足额缴纳华海药业2015年度员工持股计划的相关款项，则未缴足部分金额对应已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，最终保证激励对象通过员工持股计划间接持有的非公开发行股票数量与通过限制性股票激励计划获授的限制性股票数量的比例为3:2。上述回购注销事项在本激励计划授予的限制性股票授予之日起满12个月之后由上市公司根据现行法律法规及规范性文件的要求具体实施。

　另外，公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　第十二章 限制性股票的回购注销原则

　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　一、限制性股票回购数量的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）配股

　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（二）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（四）配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　浙江华海药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月八日