声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　特别提示

　1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。

　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后将用于投资西安新区先进锻造产业基地建设项目、三原本部锻造产能升级建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目、热模锻生产线改造项目、精益环形锻件生产线技术改造项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目、先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目、航空特种热交换器及集成生产能力建设项目、中小型精密锻件生产线能力提升建设项目和补充公司流动资金。

　5、本次发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　6、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需取得有权的国有资产监督管理部门批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　7、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，同时制定并通过了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，公司在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　释义

　在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本公司基本情况

　公司名称：中航重机股份有限公司

　法定代表人：黎学勤

　成立日期：1996年11月14日

　注册资本：77,800.32万元

　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

　股票简称：中航重机

　股票代码：600765

　股票上市地：上海证券交易所

　经营范围：股权投资及经营管理，军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器燃气轮机及成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、锻铸造、高端液压集成进一步可持续发展的需求

　中航重机前身力源公司原以液压业务为主。公司2007年通过增发融资、资产收购等资本运作，通过收购安大公司、永红公司等公司股权以及贵州金江航空液压有限责任公司液压件经营性资产等，形成了以航空核心技术为基础的锻造、散热器、液压、燃气轮机等主营业务。公司在2009年通过增发融资、资产收购等资本运作，通过收购江苏金河铸造股份有限公司等公司股权等，将公司业务向液压系统核心资源-液压铸造业务延伸。2013年至2014年，公司对主营业务进行了进一步梳理，并在液压和散热器业务的基础上提出向高端智能装备制造产业继续适当延伸拓展，形成了锻铸造、高端液压集成健康发展的产业局面。

　公司在进一步夯实现有基础能力的同时，也需要稳步推动产业的可持续发展。在锻铸业务上，需要进一步的改善产业链布局，增强公司内部协同能力，加快锻铸企业老旧设备改造升级，通过新建以及生产能力升级等，拓展锻铸业务链和市场空间；在高端液压集成业务上，面对工程机械行业持续低迷、农用机械主流机型受政策影响发生转变的不利局面，需要加大新品开发力度以及对外战略性合作步伐，为未来产业转型升级打下一定基础.

　2、政策环境的进一步支持

　“十二五”以来，国家明确将高端装备制造、新材料产业作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、基础部件、特种原材料配套产品的技术水平提升；国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出重点研究开发重大装备所需关键基础件的核心技术，开发大型及特殊材料零部件成形及加工技术，推进重大专项实施；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。

　上述为公司锻铸造、高端液压集成产业进一步可持续发展提供了较强的政策环境支持。

　3、行业发展需求的进一步支持

　一方面，随着综合国力的快速增长，以及国家周边复杂的地缘政治情况，对国家国防力量建设提出了更高要求，因此国家航空防务产品制造业具有稳定的市场空间；另一方面，国产民用飞机产业化是我国航空工业发展战略的重要组成部分，且预计国内航空运输市场将稳定保持较高的年均增长水平，通用航空市场潜力有望获进一步释放。

　上述行业发展需求为中航重机主业增长发展带来了新的历史机遇。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、进一步增强公司产业的核心竞争力

　在锻铸产业，不断完善以价值创造为链接的合理的锻铸产业布局，形成锻铸业务全产业链布局，提高锻铸业务整体的核心竞争能力。在高端液压集成产业，推进高端液压集成产业升级换代，依托航空航天领域的市场需求，拓展高端智能装备业务。

　2、进一步大力推动军民融合的共同发展

　通过本次非公开募投项目，在坚持产业转型升级及突破创新基础上，进一步夯实“以军为本、军民融合”的发展道路，落实“军品稳中求进，外贸快速突破，民品大力发展，重机实现有‘机’”的产业发展战略。在锻铸业务，形成防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充、传统工艺和新技术结合发展的业务格局，形成较强的综合竞争优势。在高端液压集成业务，通过公司在液压、散热器、高端智能装备领域形成的技术积累、管理经验和人才队伍，以及产业转型升级，打造“军民并进、相互支撑”的商业模式，形成高端液压集成业务的竞争优势。

　3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

　公司分别在2007年和2009年，通过增发融资、资产收购等资本运作，延伸了公司产业链，丰富了公司的产品种类，形成了锻铸造、高端液压集成和新能源三大产业。公司拟通过本次非公开发行募投项目之一补充流动资金，以期改善资本结构，进一步提高公司资本实力，帮助公司紧抓行业发展机遇，积极拓展并延伸现有业务领域，增强产业整合能力，扩大业务规模，培育新的利润增长点，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。

　本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日(2015年4月3日-2015年5月4日)公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　（四）募集资金总额及发行数量

　本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（五）认购方式

　所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。

　（六）限售期

　本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。

　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有公司8.30%的股份，并通过贵州金江航空液压有限责任公司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司35.93%的股份，合计控制公司44.23%的股份，为公司控股股东；中国航空工业集团公司为公司的实际控制人。按本次发行股数上限14,636.07万股测算，本次非公开发行完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于37.23%，仍为公司控股股东。

　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。

　本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

　（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

　（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　（三）中国证监会核准本次非公开发行。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）西安新区先进锻造产业基地建设项目

　1、项目基本情况

　（1）项目实施方式简介

　西安新区先进锻造产业基地建设项目由宏远公司组织实施，拟投入募集资金101,516万元，总体规划按生产设备实行分线管理，通过建设等温锻生产线、精密锻造生产线两条专业化生产线和数值仿真模拟中心，打造强大的产品研发、锻造和加工平台；通过建设大型模具制造、热处理、清理打磨、理化检测及动力配套等辅助工段，对新区生产链完善和补充，使新区尽快形成独立的生产系统，进一步提升公司的核心竞争能力和产品的市场占有率，为企业的跨越式发展奠定基础。

　等温锻生产线建成后，宏远公司将形成从31.5MN到160MN等温锻造液压机的完整系列，设备能力完全能够满足生产“大飞机”、“发动机”等重点型号大型锻件的要求，成为国内等温锻产品覆盖范围最大、专业化程度最高的生产基地。

　精密锻造生产线主设备拟通过本次募集资金引进德国sms-meer公司生产的200MN电动螺旋压力机（最大打击力355MN），该设备是目前国内最大的电动螺旋压力机，可满足航空、民品、外贸领域大型锻件的精密模锻、热模锻等工艺需求。

　（2）宏远公司业务发展情况

　宏远公司主营业务涉及航空防务产品、高端民品、国际航空转包市场三大领域的大、中型锻件承制，同时兼顾大型模具制造以及部分产品深加工业务。

　① 航空产品市场

　宏远公司承担了大量的航空产品生产及研制任务，主要包括航空防务产品和航空民品两大部分。航空防务产品生产销售重点以各主机厂已批产定型产品为主，其中防务产品主要包括西航、黎明、黎阳、东安、成飞、西飞、沈飞等重点配套厂家，主要产品对象为大型或超大型飞机结构件和发动机大型盘轴类件。国内航空民品业务主要有C919商用飞机、ARJ21新支线飞机、新舟60支线飞机等，C919商用飞机预计在2017年进入批产阶段。

　② 民品市场

　民品市场主要由大型叶片以及核电、铁路、燃机、矿山机械等领域的高端大型锻件构成。

　③ 国际航空转包市场

　航空转包业务领域较稳定的有空客、波音、道蒂、古德里奇（起落架，Mettis 代管的制动系统）四大客户，空客A320NEO新机型钛合金吊挂及CFM项目、道蒂公司B787、A350、A320项目、庞巴迪C系列锻件项目、RBC公司新开发项目是未来外贸市场的主要增长点。

　④ 大型模具制造及产品深加工

　主要承担大型模具制造及公司生产的结构件、盘轴类锻件等产品粗加工任务，同时兼顾部分叶片、国际转包产品深加工业务。

　（3）项目产品纲领

　该项目主要产品对象为航空、航空转包及民品市场的高端大、中型锻件，本项目建成后，西安新区先进锻造产业基地将达到新增锻件生产及模具和产品加工34,490件、新增产能138,770万元的目标。

　2、项目发展前景

　（1）等温锻造、精密锻造是锻造工艺发展的重要方向

　随着现代飞机对高可靠性、高耐久性、长寿命、低成本等要求的逐步提高，飞机零部件的性能要求越来越高，相关毛坯制造技术水平需要不断提升。等温锻造、精密锻造工艺是目前行业内先进的锻造工艺，与常规模锻相比，具有组织性能均匀、变形抗力小、工艺可控性好、成形性好、质量稳定性好、材料利用率高等工艺优点，所生产的锻件具有优良的力学性能，在航空飞机、发动机的关键承力件中具有不可替代的地位，伴随着航空技术的发展，先进的锻造工艺的应用将会越来越广泛。

　（2）国内外市场发展前景广阔

　（下转A42版）