特别提示
本公司股票将于2015年6月10日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
（一）公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2015年12月9日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
（二）实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2015年12月9日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（三）其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2015年12月9日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
（四）担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（五）林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
（一）发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
三、公司上市后三年内稳定股价预案
为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：
本公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
1、《预案》启动条件和程序
（1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时，应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（2）停止条件：在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（1）项稳定股价具体方案实施完毕之日起六个月后或董事会根据第（2）项停止实施股价稳定措施之日起六个月后，如再次发生上述第（1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于500万元、不超过2,000万元，单一会计年度用于股份回购的资金不超过5,000万元，回购价格不超过最近一期经审计每股净资产；
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东吕兴平、林升智稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会计年度各自从股份公司分得的现金股利的25%（税后），每年总计不超过上一会计年度各自从公司分得的现金股利的50%（税后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的20%（税后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。
四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股5%以上的股东仅为公司的实际控制人吕兴平和林升智。
1、实际控制人吕兴平持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）吕兴平承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2、实际控制人林升智持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的25%，减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）林升智承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
五、发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
1、发行人未履行承诺的约束措施
如发行人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；
（3）公司未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行股份回购的承诺的，则：
①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
②公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
③公司将在10个工作日内自动冻结货币资金人民币2000万元（即单次回购股份资金总额的最高金额），以用于公司履行稳定股价的承诺；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：
①本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；
③本公司将在10个工作日内自动冻结按照下述方式计算得出的货币资金金额，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺：冻结货币资金金额=发行新股股份数*首次公开发行价格（自本公司股票上市至实施回购期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）*（1+应实施回购时银行同期存款利率）。
2、控股股东和实际控制人未履行承诺的约束措施
如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；
（3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金股利的50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留并归公司所有；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：
①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本
人薪酬予以扣留；
②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：
①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司
及/或投资者损失；
③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和投资者的损失。
3、其他董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；
（3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
六、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，控股股东和实际控制人吕兴平和林升智均出具承诺函，内容如下：
“（1）本人除持有汇洁股份的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经营的业务构成同业竞争的其他企业。
（2）本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与汇洁股份业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归汇洁股份所有。
（3）如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与汇洁股份构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入汇洁股份经营以消除同业竞争的情形；汇洁股份有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予汇洁股份对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
（4）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）减少关联交易的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关于减少关联交易的承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及其控股子公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）避免资金占用的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关于避免资金占用行为的承诺如下：
“（1）本人保证依法行使股东权利，不滥用第一大股东以及实际控制人地位损害汇洁股份或者汇洁股份其他股东的利益，本人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用汇洁股份资金及要求汇洁股份违法违规提供担保。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（四）整体变更时个人所得税补缴的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺如下：
“（1）2011年7月29日，深圳市曼妮芬针织品有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。若本人因未分配利润转增股本而需缴纳个人所得税的，由本人自行缴纳按持股比例应缴纳的部分。若将来本人不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若汇洁股份承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予汇洁股份充分的赔偿。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
（五）承担员工社会保险和住房公积金可能补缴的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺如下：
“（1）若应相关主管部门的要求或决定，汇洁股份需为部分员工补缴上市前的社会保险、住房公积金，或汇洁股份因上市前未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承担汇洁股份所有相关的赔付责任。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。
立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2015]963号文核准，本公司公开发行5,400万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售540万股，网上定价发行4,860万股，发行价格为13.10元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳汇洁集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]254号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“汇洁股份”，股票代码“002763”；其中本次公开发行的5,400万股股票将于2015年6月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年6月10日
3、股票简称：汇洁股份
4、股票代码：002763
5、首次公开发行后总股本：21,600万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,400万股，不涉及发行人股东公开发售其持有的股份。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，详见“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的5,400万股新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
| 项目 | 股东 | 持股数量（股） | 占发行后股本比例 | 可上市交易时间（非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 吕兴平 | 76,903,000 | 35.6032% | 2018年6月9日 |
| 林升智 | 73,997,000 | 34.2579% | 2018年6月9日 |
| 何松春 | 550,000 | 0.2545% | 2016年6月9日 |
| 龚敏高 | 550,000 | 0.2545% | 2016年6月9日 |
| 雷涛 | 500,000 | 0.2315% | 2016年6月9日 |
| 周猛 | 500,000 | 0.2315% | 2016年6月9日 |
| 熊雯 | 500,000 | 0.2315% | 2016年6月9日 |
| 李婉贞 | 500,000 | 0.2315% | 2016年6月9日 |
| 董小英 | 500,000 | 0.2315% | 2016年6月9日 |
| 胡大新 | 450,000 | 0.2084% | 2016年6月9日 |
| 熊玉莲 | 450,000 | 0.2084% | 2016年6月9日 |
| 季振中 | 450,000 | 0.2084% | 2016年6月9日 |
| 刘铁兵 | 450,000 | 0.2084% | 2016年6月9日 |
| 林晓文 | 450,000 | 0.2084% | 2016年6月9日 |
| 张艳霞 | 400,000 | 0.1852 % | 2016年6月9日 |
| 林少华 | 400,000 | 0.1852% | 2018年6月9日 |
| 廖坚明 | 400,000 | 0.1852% | 2016年6月9日 |
| 林乾华 | 400,000 | 0.1852% | 2016年6月9日 |
| 林燕华 | 400,000 | 0.1852% | 2016年6月9日 |
| 方旭唐 | 400,000 | 0.1852% | 2016年6月9日 |
| 招永垣 | 350,000 | 0.1620% | 2016年6月9日 |
| 刘惠琴 | 350,000 | 0.1620% | 2016年6月9日 |
| 徐清海 | 300,000 | 0.1389% | 2016年6月9日 |
| 何喆 | 300,000 | 0.1389% | 2016年6月9日 |
| 林苗 | 300,000 | 0.1389% | 2016年6月9日 |
| 林雪柔 | 300,000 | 0.1389 % | 2016年6月9日 |
| 吴月慧 | 250,000 | 0.1157% | 2016年6月9日 |
| 曾宪国 | 250,000 | 0.1157% | 2016年6月9日 |
| 黄绘 | 250,000 | 0.1157% | 2016年6月9日 |
| 袁信 | 200,000 | 0.0926% | 2016年6月9日 |
| 小计 | 162,000,000 | 75.00% | |
| 首次公开发行的股份 | 网下配售的股份 | 5,400,000 | 2.50% | 2015年6月10日 |
| 网上发行的股份 | 48,600,000 | 22.50% | 2015年6月10日 |
| 小计 | 54,000,000 | 25.00% | |
| 合 计 | 216,000,000 | 100.00% | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司
英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
2、注册资本：16,200万元（发行前）；21,600万元（发行后）
3、法定代表人：吕兴平
4、设立日期：2007年8月29日
5、公司住所：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层01
6、邮政编码：518040
7、董事会秘书：雷涛
8、电话号码：0755- 88916088
传真号码：0755- 88916066
9、发行人电子信箱：www.huijiegroup.com
10、公司网址：leit@huijiegroup.com
11、经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
12、主营业务：内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场营销。
13、所属行业：纺织服装、服饰业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 | 持有公司股数（股） | 持有方式 | 合计占发行后总股本的比例 |
| 吕兴平 | 董事长、总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 76,903,000 | 直接持股 | 35.6032% |
| 林升智 | 副董事长 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 73,997,000 | 直接持股 | 34.2579% |
| 何松春 | 常务副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 550,000 | 直接持股 | 0.2545% |
| 周猛 | 董事、副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 500,000 | 直接持股 | 0.2315% |
| 李婉贞 | 董事、 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 500,000 | 直接持股 | 0.2315% |
| 刘铁兵 | 董事、 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 450,000 | 直接持股 | 0.2084% |
| 薛义忠 | 独立董事 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | - | - | - |
| 张汉斌 | 独立董事 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | - | - | - |
| 刘志强 | 独立董事 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | - | - | - |
| 胡大新 | 监事会主席 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 450,000 | 直接持股 | 0.2084% |
| 张艳霞 | 监事 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 400,000 | 直接持股 | 0.1852% |
| 曾宪江 | 职工监事 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | - | - | - |
| 龚敏高 | 副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 550,000 | 直接持股 | 0.2545% |
| 雷涛 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 500,000 | 直接持股 | 0.2315% |
| 熊雯 | 副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 500,000 | 直接持股 | 0.2315% |
| 董小英 | 研究院院长 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 500,000 | 直接持股 | 0.2315% |
| 熊玉莲 | 副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 450,000 | 直接持股 | 0.2084% |
| 袁信 | 副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 200,000 | 直接持股 | 0.0926% |
| 林少华 | 副总经理 | 2014年6月30日-2017年6月30日 | 400,000 | 直接持股 | 0.1852% |
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
吕兴平和林升智作为一致行动人，共同为公司控股股东及实际控制人。本次发行前，二人分别持有公司76,903,000股和73,997,000股，持股比例分别为47.4710%和45.6772%，合计持有公司93.1482%的股份
吕兴平，公司董事长，男，1963年出生，中国国籍，有美国永久居留权。毕业于中南大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董事、深圳曼妮芬执行董事、总经理。现兼任汇洁股份总经理、江西曼妮芬执行董事。
林升智，公司副董事长，男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现兼任汕头曼妮芬执行董事。
（二）公司控股股东、实际控制人对外投资的情况
公司实际控制人吕兴平、林升智除控制本公司外，没有控制其他企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：89,622户，公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 项目 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕兴平 | 76,903,000 | 35.6032 |
| 2 | 林升智 | 73,997,000 | 34.2579 |
| 3 | 何松春 | 550,000 | 0.2545 |
| 4 | 龚敏高 | 550,000 | 0.2545 |
| 5 | 雷涛 | 500,000 | 0.2315 |
| 6 | 周猛 | 500,000 | 0.2315 |
| 7 | 熊雯 | 500,000 | 0.2315 |
| 8 | 李婉贞 | 500,000 | 0.2315 |
| 9 | 董小英 | 500,000 | 0.2315 |
| 10 | 胡大新 | 450,000 | 0.2084 |
| 11 | 熊玉莲 | 450,000 | 0.2084 |
| 12 | 季振中 | 450,000 | 0.2084 |
| 13 | 刘铁兵 | 450,000 | 0.2084 |
| 14 | 林晓文 | 450,000 | 0.2084 |
| 合计 | 156,750,000 | 72.5696 |
第四节 股票发行情况
1、发行股票数量为5,400万股（占发行后总股本的25%）。其中，网下配售数量为540万股，占本次发行数量的10%；网上定价发行数量为4,860万股，占本次发行总量的90%。
2、发行价格为：13.10元，此价格对应的市盈率为：
（1）21.72倍（每股收益按照2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.29倍（每股收益按照2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行中通过网下发行的股票为540万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为271,470万股，有效申购的中签率为0.198917%，认购倍数为502.72倍，有效报价的股票配售对象为93家。本次发行网上定价发行4,860万股，本次网上定价发行的中签率0.3664981479%，超额认购倍数为273倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。
4、募集资金总额：707,400,000.00元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计46,159,120.44元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 承销费用 | 35,380,000.00 |
| 保荐费用 | 3,000,000.00 |
| 律师费用 | 1,350,000.00 |
| 审计验资费用 | 2,162,668.00 |
| 信息披露等费用 | 2,850,000.00 |
| 股权登记费 | 219,000.00 |
| 上市初费 | 150,000.00 |
| 材料制作费 | 216,832.00 |
| 印花税 | 330,620.44 |
| 合 计 | 46,159,120.44 |
6、募集资金净额：661,240,879.56元。
7、发行后每股净资产：6.39元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行人每股收益：0.60元/股（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2012 年、2013 年及 2014 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第110125号），已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书已披露 2015 年 3 月 31 日资产负债表、2015 年 1-3 月利润表、2015 年 1-3 月现金流量表的财务数据未经审计。请投资者注意投资风险。
一、2015年第一季度主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 99,627.28 | 97,632.90 |
| 非流动资产 | 63,252.15 | 64,494.81 |
| 资产总计 | 162,879.43 | 162,127.71 |
| 流动负债 | 81,896.74 | 85,397.45 |
| 非流动负债 | 4,820.50 | 4,858.24 |
| 负债合计 | 86,717.24 | 90,255.69 |
| 所有者权益合计 | 76,162.19 | 71,872.02 |
| 负债和所有者权益总计 | 162,879.43 | 162,127.71 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 营业总收入 | 49,910.35 | 45,831.20 |
| 营业成本 | 15,048.55 | 13,219.57 |
| 营业利润 | 11,295.80 | 9,597.28 |
| 利润总额 | 11,454.28 | 9,677.95 |
| 净利润 | 8,340.17 | 7,258.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,340.17 | 7,258.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,221.31 | 7,197.96 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,585.13 | 5,772.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -429.82 | -1,808.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,220.53 | 11,012.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 964.70 | 14,981.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18,165.46 | 29,792.77 |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
公司2015年3月末资产总额较2014年末增加751.72万元，增幅为0.46%，主要是应收账款增加所致；负债总额较2014年末减少3,538.46万元，降幅为3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较2014年末增加4,290.17万元，增幅为5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润增加所致。
公司2015年1-3月营业收入较2014年同期增长4,079.16万元，增幅为8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司2015年1-3月的毛利率为69.85%，与报告期内的平均毛利率水平一致。
三、2015 年中期业绩预计
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2015 年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。结合公司 1-3 月实际经营情况及对市场预测，公司预计 2015 年上半年营业收入及净利润同比变动幅度为10%-30%之间。
上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司于2015年5月25日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用；
5、本公司未发生重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82133415
保荐代表人： 周服山、但敏
项目协办人： 王尚令
项目经办人： 张本祯、袁野、范谢斌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
国信证券认为深圳汇洁集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳汇洁集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐深圳汇洁集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
深圳汇洁集团股份有限公司
2015年6月8日
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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