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　（三）公司的子公司和参股公司的基本情况

　1、发行人直接持股的子公司和参股公司

　截至2014年12月31日，发行人直接持股的子公司和参股公司情况如下：

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　2、发行人间接持股的子公司

　截至2014年12月31日，发行人间接持股的子公司情况如下：

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　四、瀚华金控控股股东和实际控制人基本情况

　（一）控股股东

　截至本募集说明书出具日，隆鑫控股直接持有瀚华金控26.13%的股份，为公司的控股股东。隆鑫控股公司情况如下：

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　（二）实际控制人

　瀚华金控的实际控制人为涂建华。涂建华现任发行人非执行董事，中国国籍，无境外永久居留权。涂建华个人简历及任职情况详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况之五、瀚华金控董事、监事、高级管理人员情况”相关部分的内容。

　涂建华持有隆鑫集团98%股份，持有隆鑫控股2%股份，通过隆鑫集团间接控制隆鑫控股98%股权，通过隆鑫控股控制瀚华金控26.13%股权，并通过慧泰（持有瀚华金控270,269,848股股份）控制瀚华金控5.88%股权，共计可控制的公司股权比例为32.01%。另外，涂建华持有北京盛世华隆管理咨询有限公司99%股份。涂建华不直接持有瀚华金控股份。

　截至本募集说明书出具日，瀚华金控与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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　五、瀚华金控董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的组成情况

　截至2014年12月31日，瀚华金控董事、监事及高级管理人员的情况如下表所示：

　瀚华金控董事、监事及高级管理人员

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　（二）董事、监事及高级管理人员简历

　张国祥：张国祥自2013年3月起至今任本公司董事长、执行董事、总裁。张国祥1988年毕业于辽宁银行学校城市金融专业，1992年7月在沈阳市广播电视大学取得金融学大专文凭，1996年取得律师资格和执业资格，1997年获得中华人民共和国人力资源和社会保障部认可的金融中级资格，2011年取得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位。张国祥1988年至1998年任中国工商银行辽宁省分行资产保全处科长，1998年至1999年任中信银行重庆分行信用审查部副总经理，1999年至2004年任招商银行重庆分行渝北支行副行长，分行风险管理部副总经理、公司业务部总经理，2004年8月加入本集团，2004年8月至2009年8月任瀚华担保有限公司总裁，2009年8月至今任瀚华担保股份董事长及总裁，2010年10月起担任隆鑫通用动力股份有限公司监事会主席。

　张国祥自2005年起任重庆市中小企业信用担保协会副会长，2008年起任重庆市新专联副会长、中国中小企业协会评审与咨询专家，2008年及2011年获选为“重庆市十大年度经济人物”，2009年当选为中国中小企业信用担保机构领军人物，2010年11月获选为全国工商联经济委员会第十届成员，同年荣获“新阶层?重庆首届十佳英才”称号，2011年荣获重庆市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者的称号和2011年“中国小额信贷年度人物”，2011年起任中国小额信贷机构联席会第一届副会长，2012年起任重庆市工商联执行委员，2013年1月任中国融资担保协会副会长。

　张国祥自2007年12月至2013年1月期间任中国人民政治协商会议重庆市第三届委员会委员，2013年1月起担任中国人民政治协商会议重庆市第四届委员会员委员。

　林锋：林锋自2013年3月起任本公司副总裁及执行董事。林锋1993年7月取得重庆商学院（现称为重庆工商大学）统计学学位，2002年取得国家统计局认可的统计师中级资格，2004年获得中国证券业协会证券从业人员资格，2006年6月获得重庆大学工商管理专业硕士学位。林锋自1998年11月至2004年9月在招商银行重庆分行任职，2004年2月起担任计划资金部副经理，1993年7月至1998年11月期间在工商银行重庆分行渝北支行信贷部工作，2004年9月加入本集团，担任的职务包括运营总监、董事、副总裁及执行总裁，现为重庆市小额贷款公司协会法定代表人。

　涂建华：涂建华于2013年2月加入本集团，并自2013年3月起为本公司非执行董事。涂建华自1991年至1993年担任重庆市九龙坡区隆鑫金属厂董事长，1993年至1995年担任重庆隆鑫交通机械厂董事长，1995年至1996年担任中美合资重庆隆鑫汽油机公司总经理，1996年2月起担任隆鑫集团董事长，2002年12月至2010年6月期间及自2013年2月起担任隆鑫控股董事长，2008年6月至2011年12月任职重庆农村商业银行股份有限公司非执行董事，2010年10月起担任隆鑫通用动力股份有限公司董事。自2013年2月至3月在瀚华担保有限公司任职董事长。自2013年12月至今任隆鑫控股有限公司的董事局主席，自2014年4月至今任渝商投资集团股份有限公司董事长 。

　涂建华曾担任第十一届及第十二届全国人民代表大会代表、第二届及第三届重庆市人民代表大会代表，重庆西部教育促进会副会长。涂建华现担任第四届重庆市人民代表大会代表。

　段晓华：段晓华于2013年6月加入本集团，任本公司非执行董事。段晓华1998年获得西南财经大学会计学学士学位，2006年获得重庆大学工商管理硕士学位。段晓华拥有会计师和注册内部审计师资格。段晓华1998年7月至2007年5月在重庆太极集团有限公司任职，2007年6月至2008年2月任职于和记黄埔地产（西安）有限公司，2008年3月至2012年3月在成都复地置业有限公司工作，任财务经理、副财务总裁及财务总裁等职位，2012年2月至2012年10月担任隆鑫控股财务总监，2012年10月起担任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监、董事。2014年4月至今任渝商投资集团股份有限公司非执行董事，2014年8月至今任重庆农村商业银行非执行董事 。

　刘骄杨：刘骄杨自2013年3月起任本公司非执行董事。刘骄杨2003年12月于俄罗斯圣彼得堡国立技术大学获得经济学学士学位，2003年10月至2009年8月在重庆茂华科技有限公司担任总经理，2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份董事，为非行政职位。

　刘骄杨是涂建华（本公司非执行董事之一、实际控制人）的表妹。

　刘廷荣：刘廷荣自2013年3月起任本公司非执行董事。刘廷荣1996年9月起任职重庆泰正矿产资源开发有限公司，2007年11月起担任该公司董事长助理，2011年3月加入本集团，曾担任瀚华担保股份董事，为非行政职位。

　王芳霏：王芳霏自2013年3月起任本公司非执行董事。王芳霏2006年7月取得重庆大学商业管理专科学位，2009年10月取得谢菲尔德哈雷姆大学硕士学位，主修国际商业及管理，2010年11月加入本集团，担任瀚华担保股份的项目经理、业务管理岗及综合管理岗主管评审经理等职务，2011年4月起担任重庆九龙有限公司法人代表。王芳霏持有本公司其中一名少数股东重庆九龙投资有限公司55%的股权。

　冯永祥：冯永祥自2013年3月起担任本公司非执行董事。冯永祥1991年7月至2000年2月期间，在中国建设银行股份有限公司杨家坪支行工作，2000年3月至2003年7月期间于上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行任高级客户经理，2003年7月至2005年5月就职于中国民生银行股份有限公司重庆分行任高级客户经理，2005年5月至2010年1月期间任重庆雅域商贸发展公司副总经理，2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份董事，为非行政职位，2010年2月起任本公司其中一名少数股东重庆普兆恒益投资有限公司总经理。

　周新宇：周新宇于2013年6月加入本集团，担任本公司非执行董事。周新宇1993年7月获得西安交通大学工程力学专业工学学士学位，2001年3月获得中央财经大学财政学专业经济学硕士学位，2006年7月获得中国社会科学院国民经济学专业经济学博士学位，2006年12月获中国华融资产管理公司高级任职资格评审委员会高级经济师资格。周新宇2008年1月至2008年5月期间担任华融证券股份有限公司资本市场部副总经理，并曾出任中国华融资产管理公司投资部高级副经理，2008年6月至2012年11月于国信证券股份有限公司工作，2013年1月起担任华融证券股份有限公司总经理助理。

　刘博霖：刘博霖于2013年6月加入本集团担任本公司非执行董事。刘博霖2006年6月获得深圳大学企业管理学士学位，2008年12月获得纽约州立大学宾汉顿分校会计学硕士学位，2013年3月起担任本公司其中一名少数股东四川泓润商贸有限公司总经理。

　白钦先：白钦先自2013年3月起任本公司独立非执行董事。白钦先自2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份独立非执行董事。白钦先在多个国内委员会及学会任职，包括国务院第四届、第五届学位委员会应用经济学学科评议组成员、中国金融学会常务理事及中国国际金融学会常务理事。白钦先现任辽宁大学教授，金融学和政策性金融学博士生导师，辽宁大学国际金融研究所所长。白钦先获应用经济学一级学科学术带头人，享受国务院授予国务院特殊津贴的专家。

　邓昭雨：邓昭雨自2013年3月起任本公司独立非执行董事。邓昭雨2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份独立非执行董事。邓昭雨自2001年12月至2006年8月期间担任中国人保控股公司（现称为中国人民保险集团股份有限公司）副总经理等多个职位，2003年7月至2006年10月，在中国人民财产保险股份有限公司担任监事会主席。

　钱世政：钱世政于2013年6月加入本集团，担任本公司独立非执行董事。钱世政1983年7月获得上海财政经济学院（现称为上海财经大学）会计学学士学位，2001年7月获得复旦大学管理科学与工程博士学位。钱世政于1998年1月至2012年4月在香港上海实业控股有限公司任职，曾出任副首席执行官和执行董事等多个职位，2007年7月至2010年7月及2011年5月至2013年3月，分别任职海通证券股份有限公司副董事长、上海浦东发展银行与上海实业城市开发集团有限公司的董事，自2013年10月起担任景瑞控股有限公司（股份代码：1862）独立非执行董事。钱世政曾担任复旦大学管理学院教授，兼任复旦大学沪港发展研究所副所长，并曾出任复旦大学会计学系任系副主任。钱世政还担任中国龙工控股有限公司、中联重科股份有限公司和上海耀皮玻璃集团股份有限公司的独立非执行董事。

　吴亮星：吴亮星自2013年6月起加入本集团，担任本公司独立非执行董事。吴亮星现任中国银行（香港）信托有限公司董事，集友银行有限公司副董事长，中银香港慈善基金董事，香港铁路有限公司独立非执行董事，数码通电讯集团有限公司独立非执行董事，玖龙纸业（控股）有限公司独立非执行董事。吴亮星曾担任第十届、第十一届及第十二届全国人民代表大会港区代表、香港特别行政区立法会议员、教育局银行业行业培训咨询委员会主席、香港银行华员会名誉会长、香港金融业志同会名誉顾问及香港学术及职业资历评审局专家（银行业）。

　袁小彬：袁小彬于2013年6月加入本集团，担任本公司独立非执行董事。袁小彬于1991年6月获得西南政法学院（现称西南政法大学法学）学士学位，2013年6月获得重庆大学EMBA学位，2010年1月获重庆司法厅颁授的一级律师职称。袁小彬自1997年起至今担任中豪律师集团主任，2006年12月起担任西南政法大学兼职教授，2008年5月起担任金科地产集团股份有限公司独立董事，并担任重庆市人民政府特邀监察员，2008年6月至2013年1月担任立法评审专家委员，2008年12月至2010年12月担任重庆市人民政府决策咨询专家。袁小彬2011年5月起担任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，2012年7月起担任民革重庆市委副主委，2012年9月起担任重庆新的社会阶层联合会副会长，2013年1月起任重庆市人大常务委员。

　袁小彬曾于2009年9月获得中共重庆市委、重庆市人民政府授予的“重庆市有突出贡献的中青年专家”称号，2010年2月获得市委统战部授予的“十佳专业英才”荣誉称号，2011年12月获得中华全国律师协会授予的“全国优秀律师”荣誉称号，2012年2月获评为“2011十大重庆经济年度创新人物”。

　李如平：李如平自2013年3月起任本公司监事会主席。李如平1986年7月获四川广播电视大学工业会计大专文凭，并取得重庆市人民政府认可为高级会计师资格，1998年10月起至2004年8月在隆鑫集团及其子公司担任不同职务，包括隆鑫控股总会计师、重庆隆鑫工业（集团）有限公司及重庆建设隆鑫摩托车制造有限公司财务部长，2004年8月加入本集团，担任的职务包括副总裁、总裁和董事，2009年8月任瀚华担保股份监事会主席。

　周道学：周道学自2013年3月起担任本公司监事。周道学1991年12月至1999年11月期间担任重庆渝江压铸厂厂长，1999年12月起出任重庆渝江压铸有限公司董事长，2009年8月加入本集团，并担任瀚华担保股份监事。

　陈中华：陈中华自2013年3月起担任本公司监事。陈中华1995年6月取得西南财经大学金融学专科学位，2005年6月毕业于重庆工商大学会计专业。陈中华曾出任中国银行重庆万州分行风险管理部风险评审员，2005年1月加入本集团，担任的职务包括战略发展部副总经理和信息技术部总经理，2009年8月起担任瀚华担保股份监事，2013年1月担任四川小额贷款常务副总经理及四川瀚华副总经理。

　晏东：晏东自2013年3月起担任本公司副总裁。晏东1991年7月获四川工业学院（现称西华大学）工程学士学位，2013年1月获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。晏东1991年7月至2000年9月在建设银行重庆分行任职，2000年10月至2006年4月在招商银行重庆分行担任不同职务，包括公司银行部副总经理等，2006年5月加入本集团，担任的职务包括风险管理部副总经理和副总裁。

　王大勇：王大勇自2013年3月起担任本公司副总裁。王大勇1998年7月获得辽宁大学国际经济学院国际金融专业硕士学位，现攻读由国立台湾大学及复旦大学联办的高级管理人员工商管理课程，并取得高级经济师资格（获中国工商银行专业技术部评估及批准委员会认可）。王大勇1988年7月至1998年9月在中国工商银行辽宁分行计划处工作，1998年9月起在华夏证券股份有限公司任不同职务，包括投资银行总部创新业务部总经理等，2006年10月加入本集团，担任的职务包括信贷市场总监和副总裁。

　崔巍岚：崔巍岚自2013年3月起担任本公司副总裁。崔巍岚1995年6月获得西南师范大学（现称西南大学）政治系法学学士学位，2003年9月完成中国社会科学院经济法学专业研究生课程，2012年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士。崔巍岚拥有执业律师资格，并取得法律副教授职称（获河北职称改革领导小组办公室认可）。崔巍岚1999年至2006年担任河北济民律师事务所执业律师，1995年7月至2007年3月在河北政法管理干部学院（现称河北政法职业学院）任职，2006年6月加入本集团，担任的职务包括副总裁、法务总监和董事会秘书。

　周小川：周小川自2013年3月起担任本公司副总裁。周小川1995年6月获西南财经大学会计学大专文凭，1999年3月至2004年12月以及2007年5月至2008年2月期间在隆鑫集团及其下属企业担任不同职务，包括重庆隆鑫工业（集团）有限公司战略改良部副主管及国内业务营运部的副部长，湖南劲隆光阳摩托车有限公司总经理助理和重庆劲隆科技集团有限公司副总裁等，2005年9月至2007年4月担任西藏新珠峰摩托车有限公司副总经理，2008年加入本集团，担任的职务包括财务总监，2013年1月起担任瀚华担保股份的副总裁。

　罗小波：罗小波自2013年3月起担任本公司的副总裁。罗小波2002年7月获西南农业大学（现称西南大学）机械设计与制造专业和工商管理学士学位，2002年7月至2004年6月就职于重庆铂码房屋土地评估有限公司，2004年6月至2004年10月就职于重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司，2004年11月加入本集团，担任的职务包括运营总监，2013年1月起，担任瀚华担保股份副总裁。

　李晶：李晶自2014年8月起担任本公司副总裁。李晶1992年毕业于辽宁大学外语系日语专业，目前是中国人民大学人力资源在读硕士。李晶历任远东国际租赁有限公司总监理翻译兼秘书，日立电器北京代表处销售经理，住友银行沈阳代表处代表助理，简伯特（大连）有限公司人力资源总监，华晨宝马汽车有限公司人力资源高级副总裁。

　任为栋：任为栋自2013年3月起担任本公司财务总监。任为栋1999年7月获杭州电子工业学院（现称杭州电子科技大学）审计学学士学位，2000年5月取得初级会计师资格，2008年4月成为国际会计师公会附属会员（获国际会计师公会认可）。任为栋2000年7月至2005年5月在隆鑫集团及其下属企业担任不同职务，包括湖南劲隆光阳摩托车有限公司财务部主管、重庆劲隆科技集团有限公司财务主管、重庆劲隆摩托车制造有限公司财务主管和会计师，2005年10月至2009年1月担任重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理，2009年2月加入本集团，并曾担任瀚华担保股份财务总部总经理。

　刘瑞峰：刘瑞峰自2013年7月起担任本公司的风险总监。刘瑞峰分别于1987年7月和1990年6月获得南开大学理学学士学位和理学硕士学位（计算数学专业），1996年8月获美国密执安州立大学数学系博士学位，1996年8月至2004年8月在Household Credit Services, Inc.（其后被HSBC(U.S.)收购）担任助理风险经理，在美国FruitoftheLoom Company担任高级预测分析师，在美国Providian Company担任高级统计分析师，2004年8月至2012年7月就职于Washington Mutual, Inc.,（其后被美国摩根大通银行收购），并于2009年7月参加美国摩根大通银行中国战略投资项目，并被调派至中国工作，2012年7月加入本集团，并一直担任瀚华担保股份的风险总监和本公司风险管理部总经理。

　程晓勤：程晓勤自2013年7月起担任本公司市场总监。程晓勤拥有南京农业大学经济与贸易学院货币银行专业学士学位，2000年7月至2005年3月就职于中国银行重庆万州支行、重庆分行公司业务处，2004年12月加入本集团，担任的职务包括风险管部总经理，2012年起担任四川瀚华总经理，2013年1月起担任瀚华担保股份市场总监，并兼任四川小额贷款总经理。

　袁国利：袁国利自2013年1月起担任本公司市场总监一职。袁国利1991年7月获得辽宁大学工业管理系工业经济专业学士学位，1991年8月至2000年2月就职于中国工商银行辽宁省分行，先后任职于工业信贷处、资产风险管理处，2000年3月至2006年9月就职于中国华融资产管理公司辽宁办事处，2006年10月加入本集团，先后担任瀚华担保股份市场总监及辽宁瀚华副总经理及总经理。

　汪棋：汪棋于2010年7月加入本集团担任本公司市场总监。汪棋1992年7月获得四川大学会计专科学位，1999年6月获得西南财经大学会计本科学位，2006年6月获得四川大学工商管理硕士学位，1996年获得注册会计师资格，2006年获得会计师高级职称，并在2007年10月被授予“四川省首批十位担保行业专家”称号。汪棋2005年7月至2008年7月担任成都小企业信用担保有限公司副总经理，2009年7月起担任富登投资信用担保有限公司高级副总经理。

　李轩：李轩自2013年7月起担任本公司的营销总监。李轩1993年7月毕业于西南师范大学（现称西南大学）并获计算器应用专业专科学位，拥有美国微软公司专家、系统工程师、数据库工程师、美国In Formix Company数据库专家及美国IBM公司服务器系统专家等技术资质。李轩1997年9月起，在中国人民保险公司重庆分公司沙坪坝区支公司（后更名为中保人寿保险有限公司重庆市沙坪坝区支公司）任职，1999年1月至2001年4月期间，在中国人寿保险股份有限公司重庆市子公司任职，2001年4月至2011年6月期间，在中国太平洋人寿保险股份有限公司重庆分公司工作，先后任信息技术部经理、营运总监、客户服务部经理、团险业务管理部总经理、团险业务总监等多项职务，2011年7月加入本集团，担任的职务包括四川小额贷款总经理，及瀚华担保股份信贷市场部总经理。

　徐伟：徐伟自2013年7月起担任本公司的信息技术总监。徐伟1999年7月获山东工业大学计算器科学与技术专业工学学士学位，2001年12月获山东大学计算器软件与理论专业工学硕士学位，2005年7月获中国科学院软件研究所计算器软件与理论专业工学博士学位，2005年7月至2006年5月就职于中国人保寿险有限公司（现称中国人民人寿保险股份有限公司），2006年5月至2008年11月就职于国际商业机器全球服务（中国）有限公司，2008年12月至2012年7月就职于中国国际金融有限公司，2012年7月加入本集团，担任瀚华担保股份信息管理部总经理。

　林挺：林挺自2013年7月起担任本公司的运营总监。林挺1995年7月获复旦大学统计运筹系运筹学学士学位，1998年5月获卡耐基梅隆大学(Carnegie Mellon University) MSIA工商管理硕士学位（运筹学专业），1998年6月至2005年9月就职于Giant Eagle Inc.，担任多个分析及管理职位，2005年9月至2007年7月就职于RBS苏格兰皇家银行，于风险管理部出任多个管理职位，2007年6月至2012年7月就职于摩根大通集团，任客户账户管理部风险经理，2008年11月参加摩根大通集团的中国战略投资项目，在中国工作两年，2012年7月加入本集团，担任瀚华担保股份信贷市场部副总经理及运营管理部总经理。

　蒋进堂：蒋进堂自2013年6月起担任本公司商务总监。蒋进堂1993年7月获天津大学管理工程系工学学士学位，2000年1月获西南财经大学金融学专业经济学硕士学位，2004年6月获哈佛大学公共管理硕士学位。蒋进堂1993年7月至2001年10月担任中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部信贷管理委员会主任等多项职务，2004年10月至2007年4月担任美国国际集团(AIG)业务经理，2007年4月起担任世界银行集团国际金融公司(IFC)金融运营官约五年，2012年6月加入本集团，任瀚华担保股份海外事业部总经理及金融合作总部总经理等多个职位。

　王东：王东自2014年8月起任本公司市场总监。王东1986年毕业于解放军后勤工程学院自动化专业，是解放军后勤工程学院学士。历任解放军后勤工程学院供电与自控教研室工程师，中信银行股份有限公司零售银行部副总经理、同业银行部总经理、总行信用卡中心总监，银联商务有限公司市场部副总经理、行业合作部总经理、创新业务部总经理，通联网络服务股份有限公司受理市场事业部副总裁、创新业务中心副总裁、通商合作部总经理，上海通华商业保理公司执行总裁、首席风控官。

　（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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　注1：林锋于10月换届选举已不再担任该协会法定代表人

　（四）董事、监事、高级管理人员直接持有瀚华金控股票的情况

　截至2014年12月31日，瀚华金控董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票的情况如下：

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　除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股票的情况。

　六、瀚华金控主要业务基本情况

　瀚华金控是中国领先的专门面向中小微企业的综合信用担保及融资方案供应商。瀚华金控拥有广泛的业务平台、强大的品牌知名度及稳健的信用评级，提供各类信用财务方案，以满足中小微企业的融资及业务需求。

　自改革开放以来,我国中小微企业发展迅速，尤其是注册资本金在1,000万元以下的中小微企业的数量近年来呈井喷式发展。根据国家工商行政管理总局数据统计，自2007年6月至2012年6月，注册资本金在1,000万元以下的中小微企业对企业总体数量增长贡献率达到89.1%。

　尽管中小微企业在我国经济增长中扮演重要角色，但其融资需求经常无法获得满足。公司专注服务于中小微企业，主营业务包括向中小微企业提供信用担保服务和直接向小微企业提供贷款及委托贷款服务。凭借多年在信用担保以及小微贷款行业的发展，瀚华金控已成为中国领先的全国性综合金融服务集团，综合竞争力不断增强。报告期内，发行人主营业务收入情况如下：

　单位：千元

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　（一）信用担保业务

　公司通过其设立的信用担保网点开展信用担保业务，为中小微企业偿还融资或履行其他责任提供担保。截至2014年12月31日，公司总共拥有4家信用担保子公司和23家信用担保分支机构，担保网点遍布全国23个省市，担保客户数量由2011年的2,500家增加至2014年的5,000家。目前公司担保业务主要提供的产品和服务如下图所示：

　■

　报告期内，公司担保业务收入如下表所示：

　单位：千元

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　（1）融资担保

　公司向需要通过银行或非银行类金融机构获得贷款或融资的客户提供信用担保服务，如果借款人发生违约，公司将代替借款人优先偿还所欠本息后，向借款人追偿。

　① 银行融资担保业务

　银行融资担保业务是公司融资担保业务的核心，公司主要为金额在300万元至3,000万元之间的银行借款提供担保，上述贷款的担保期限绝大部分不超过1年。公司银行融资担保业务交易流程如下图所示：

　■

　为控制及降低担保风险，公司通常要求借款人提供一个或多个反担保人，反担保人通常为1、借款人的主要股东或实际控制人；2、能够对业务产生重大影响的个人，一般应为管理团队人员，例如首席执行官或财务总监；3、上述人员关系密切的关联第三方，如配偶、子女或其他近亲属及其控制的其他企业等。

　根据公司对上述人员的信用评估，公司同时可能要求借款人及/或反担保人提供抵质押物，目前公司能够接受的抵质押物包括土地使用权、股权及应收账款（少数情况下）。

　银行融资担保业务的发展依赖于公司与各贷款银行的合作。截至本募集说明书出具日，公司已经与全国各主要银行建立了长期稳定的合作关系，目前，瀚华金控已与全国65家商业银行合作，该等银行已同意向瀚华金控所担保的借款人授出合计超过400亿元的信用额度。公司信用担保能力逐步提升并获得更多银行的认可。

　② 非银行融资担保

　公司非银行融资担保业务主要产品包括回购交易担保、保本公募基金担保、企业债券、公司债券担保、中小企业私募债担保、保证险等。公司非银行融资担保业务产品情况如下表所示：

　■

　（2）非融资担保业务

　公司非融资担保业务主要包括工程担保业务及诉讼保全担保业务。由于上述业务不属于融资性担保业务，因此并不受融资担保业务的净资产杠杆比率限制。

　① 工程保证担保

　工程保证担保主要应用于建筑业，公司将会与项目方、承建方签署三方协议（协议将约定可确定的赔偿金额或确定赔偿金额的方法），保证承建方将会履行合约责任。公司将信誉良好并确信能够履约的承建方作为目标客户。一旦承建方未能履约，项目方将有权选择要求公司履行工程保证担保，如果公司负责赔偿，将向项目方支付协议约定的金额，并有权代替项目方向承建方提出申索。公司工程保证担保的主要产品如下表：

　■

　② 诉讼保全担保

　根据我国《民事诉讼法》等相关法律的规定，财产保全，是指人民法院在利害关系人起诉前或者当事人起诉后，为保障将来的生效判决能够得到执行或者避免财产遭受损失，根据利害关系人或者当事人的申请，或在必要时依职权决定对有关财产或者争议的标的物采取限制当事人处分的强制措施。人民法院采取诉前保全措施，申请人应当提供担保；人民法院采取诉讼保全措施，可以责令申请人提供担保。诉讼保全担保即是指申请人向人民法院申请财产保全时，担保人向人民法院提交的，对因财产保全不当给被申请人所造成的损失进行赔偿的担保。

　自2012年以来，公司已经逐步减少诉讼保全担保业务，以专注于利润较高的其他担保业务。

　（3）咨询服务

　公司在为客户提供担保业务的同时，亦可提供融资咨询服务，主要目的在于为客户设计最为合理的融资方案，帮助客户更易获得金融机构的贷款或融资。客户可能会支付部分咨询费，相关费用一般于客户获得公司提供的相关融资方案时支付。公司收取咨询费的金额是综合考量多种因素最终确定的，考量因素包括客户信誉及行业、当时的市场情况、抵押品类别及质量以及融资金额及期限等。

　（二）贷款业务

　作为中小微企业的综合金融服务提供商，公司同时提供快捷简便的小微贷款及委托贷款服务，为公司客户提供流动资金支持。

　截至2014年12月31日，公司可在重庆、成都、天津、沈阳、南宁、吉林、西安、昆明、贵阳、南京及哈尔滨11个直辖市及省会城市经营小微贷款业务，小微贷款客户数量由2011年度的4,800名增加至2014年度的约15,000名。

　报告期内，公司贷款业务收入情况如下表所示：

　单位：千元

　■

　（1）小微贷款业务

　公司目前通过小微贷款网点向小微企业及个人提供直接贷款。公司提供的小微贷款具有单笔额度较小（在5万元至300万元之间）、期限较短（大部分小微贷款期限小于1年）以及放款速度较快等特点。根据客户以及贷款金额的不同，公司的小微贷款主要分为以下两类：

　■

　公司小微贷款业务提供多种产品以满足不同客户的需求，具体产品如下表所示：

　■

　与担保业务类似，为降低贷款违约风险，公司一般要求借款人的控股股东或实际控制人以个人全部财产对所贷款项进行担保，贷款人及担保人将共同或单独对贷款本息负责。如果贷款人要求更高的贷款额度或更长的贷款期限，经公司信用评估后，公司可能要求借款人或担保人追加提供可接受的抵押物，如土地使用权、房屋所有权等。对于个人或个体工商户，在贷款金额小于50万元，期限短于12个月的情况下，贷款人无需提供担保人或抵押物，但公司通常要求借款人的配偶作为共同借款人。

　（2）委托贷款业务

　为满足部分客户对贷款期限要求较短但额度较大的特殊需求，公司主要通过担保子公司以自有资金向上述客户提供委托贷款服务。公司经营委托贷款业务，在满足客户融资需求的同时，亦实现了公司对资产流动性主动管理的要求。公司提供委托贷款期限较短，一般不超过1年，贷款额度在50万元至3,000万元之间。

　（三）金融保理业务

　公司于2014年8月1日收购重庆长江金融保理有限公司，公司开始涉足金融保理业务。

　七、瀚华金控的主要竞争优势

　（一）领先的全国性综合金融服务公司

　发行人是行业内最具影响力的两家机构——中国担保协会及中国小额信贷机构联席会唯一的民营副会长单位。公司曾经多次受邀参加全国性行业会议并积极参与信用担保行业国家标准的制订。

　（二）稳健的财务营运实力

　公司稳健的财务及营运实力为公司持续发展提供了稳固的平台，并为公司扩展业务及产品创新提供有力的保障。公司通过历次增资及海外上市，快速扩充净资产，资产负债率不断降低。截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司净资产分别为25.08亿元、54.58亿元以及75.76亿元，资产负债率分别为49.52%、36.74%以及36.54%。

　根据欧睿数据，截至2014年3月31日，以国内信用担保业务及小微贷款业务实收资本计算，公司分别位列行业内第五及第三位。

　（三）广泛的营业网点布局

　公司已建立广泛的营业网点。根据欧睿数据，截至2014年3月31日，以信用担保网点覆盖省份数目计算，公司是全国最大信用担保公司；以小微贷款网点覆盖直辖市及省会城市数目计算，公司是全国第三大小微贷款公司。

　目前，公司的信用担保网络已覆盖全国23个省市，小微贷款网络覆盖11个直辖市及省会城市。公司能够成功在国内主要经济地区扩充营业网点，主要由于公司能够迅速复制业务发展成熟地区的成功经验，并能因地制宜，扩充发展；公司广布全国的业务网络形成了较高的行业竞争壁垒。

　（四）与众多金融机构保持良好而密切的合作关系

　商业银行方面，公司与商业银行的有效合作对公司的银行融资担保业务发展至关重要。良好的经营业绩、雄厚的财务及营运实力、良好的品牌使公司获得众多商业银行的信任并建立密切的业务合作关系。目前，瀚华金控已与全国65家商业银行合作，该等银行已同意向瀚华金控所担保的借款人授出合计超过400亿元的信用额度。

　另外，公司拥有与非银行金融机构扩大合作的巨大潜力。公司在经营过程当中与众多非银行金融机构，如信托公司、融资租赁公司、保险公司以及重庆金融资产交易所等合作，向客户提供各类非银行融资担保。截至2014年12月31日，公司的非银行融资担保余额（含保本基金及债券融资担保）由2012年12月31日的14.79亿元增至81.43亿元。

　公司能够利用遍布全国的营业网点，根据不同地区客户的具体需求，提供相应的服务以满足客户的不同需要。这将进一步提升公司在全国各地的品牌知名度。2014年度，公司服务约5,000名担保客户及约15,000名小微贷款客户。

　（五）优异的风险控制能力

　公司主要通过内部风险管理体系建立严格的风险管理制度，用以提高对客户质量的筛选，同时公司通过控制单笔业务规模以及分散客户集中度等方式来控制及分散其面对的各种风险。

　公司的主营业务为担保及小微贷款，公司面临的风险包括客户信用风险、组合风险、操作风险等，其中客户信用风险是公司面临的主要风险。公司根据旗下各业务条线的特征制定了风险管理体系，重点是通过全面客户尽职调查、独立信息审阅及多层审批控制风险。

　组合风险是担保及小贷业务运营中最常见的风险，即担保及小贷业务品种、客户、行业、区域、期限过于集中，从而导致违约风险的相关性过高，加大整体违约风险。

　从被保企业行业分布来看，公司的担保客户涉及众多行业，分布较广，占比较大的行业包括制造业、建筑业、批发及零售业、租赁和商务服务业以及金融业。小额贷款业务当面，公司小额贷款业务客户主要从事批发及零售、制造及建筑业，截至2014年12月31日，批发及零售、制造及建筑业贷款余额分别占其贷款总余额的32.18%、14.67%和20.58%。此外，公司亦根据不同行业市场环境的变化对相关行业的准入进行调整。

　从客户个体风险集中度来看，公司融资性担保单笔业务最大担保额度一般不超过注册资本的10%（即单笔最高担保额度为30,000万元），多数客户担保额在10,000万元以内。截至2014年12月末，公司最大单一客户集中度为1.72%；前五大客户集中度为4.88%。

　小额贷款业务客户集中度方面，截至2014年末，0~10万元（含）贷款余额合计1.65亿元，占年末贷款余额的4.00%；10~50万元（含）贷款余额合计9.64亿元，占年末贷款余额的23.40%；50~100万元（含）贷款余额合计5.70亿元，占年末贷款余额的13.80%；100~300万元（含）贷款余额合计10.82亿元，占年末贷款余额的26.30%；300万元以上贷款余额合计13.34亿元，占年末贷款余额的32.50%。

　（六）稳健的外部信用评级

　公司领先的行业地位、稳健的财务运营实力、广泛的营业网点布局、与众多金融机构保持良好而密切的合作关系以及优异的风险控制能力获得了多家外部独立评级机构的认可。公司已经获得中诚信给予的主体AA+的信用等级，此评级为国内同行业中获得的最高信用等级。此外，公司全资子公司瀚华担保股份于2014年分别获上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信、鹏元资信评估有限公司评估出具的主体信用评级AA+，和“稳定”评级展望，这将有助于公司为国内发行的公司债券提供担保，进一步提高公司与非银行业务伙伴的合作能力。

　（七）经验丰富和积极进取的管理及执行团队

　经验丰富和积极进取的管理及执行团队是公司成功发展的保障。

　1、丰富的经验及专业知识：公司高级管理人员在银行、证券及保险等行业拥有平均超过15年的从业经验，部分高级管理人员拥有国内或国际著名金融机构的履职经历，丰富的从业经验为公司带来宝贵的先进行业管理模式及风险管理技巧。

　同时，大部分高级管理人员在公司的平均工作时间超过7年，拥有服务中小微企业融资需求的丰富经验。公司致力于打造高效且积极的领导团队，培养重视市场的企业文化，鼓励创新并强调营运效率，积极应对中小微企业不断变化以及金融服务行业监管规定不断更新的发展状况。

　2、良好的行业信誉：公司的高级管理层在行业内拥有良好的信誉。公司总裁张国祥于2009年获选为“2009年中国中小企业信用担保机构领军人物”、2012年获选为“中国微型信贷行业（2011）年度人物”、2008年及2011年获选为“重庆市十大年度经济人物”。

　3、专业的员工：公司拥有一支勤勉且专业的工作团队。截至2014年12月31日，公司80%以上的员工拥有本科或以上学历，其中涵盖金融、会计、法律、管理及其他相关学科。公司的员工队伍相对稳定，员工对所在地区的中小微企业及信贷环境有深入的了解。

　4、与股东拥有共同利益：公司大部分高级管理团队成员持有公司股权，公司与股东拥有共同利益。

　5、有效的培训及员工绩效措施：公司员工定期获得适当的培训，并设有绩效鼓励措施，以提高员工自主工作及发掘培育客户的能力。

　第五节 财务会计信息

　除非特别说明，以下内容主要摘自发行人财务报告及财务报表。其中，发行人2012年度、2013年度和2014年度财务数据均摘自于经审计的财务报告。

　一、最近三年财务报表审计情况

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告和前三年的财务报告（2011年度、2012年度、2013年度）进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1500989号和第1401760号标准无保留意见审计报告。发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。本募集说明书中引用的2012年度、2013年度和2014年度财务报表的数据摘自上述年度经审计的财务报告。

　二、最近三年财务会计资料

　（一）最近三年合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：千元

　■

　2、合并利润表

　单位：千元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：千元

　■

　（二）最近三年母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：千元

　■

　2、母公司利润表

　单位：千元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：千元

　■

　三、合并财务报表范围及其变化情况

　（一）2014年合并报表范围变化情况

　2014年合并财务报表范围变化情况明细如下：

　2014年合并范围增加情况

　■

　注1：当期持股比例指瀚华金控直接和间接持有子公司股权比例的总计值

　注2：纳入发行人合并财务报表范围的结构化主体为小额贷款资产支持专项计划（以下简称“产品”）。该产品于2014年12月30日设立，并已在上海证券交易所挂牌交易，发行规模为人民币5亿元，期限9个月，发行对象为机构投资者。其中，优先级部分占总发行规模的比例为95%，次级部分占总发行规模的比例为5%。发行人不仅持有该产品全部次级部分，同时发行人子公司瀚华担保还为所有优先级部分提供担保。

　由于该产品的相关活动是直接按照合同安排进行的，所以表决权不是决定是否控制该产品的主要因素。发行人因参与该产品的营运而获得或有权享有其可变回报，并能够运用其对该主体的权利影响上述回报。因此，发行人将该产品纳入合并范围。

　2014年合并范围没有减少情况。

　（二）2013年合并报表范围变化情况

　2013年度合并财务报表范围变化情况明细如下：

　2013年合并范围增加情况

　■

　注：当期持股比例指瀚华金控直接和间接持有子公司股权比例的总计值

　2013年合并范围没有减少情况。

　（三）2012年合并报表范围变化情况

　2012年度合并财务报表范围变化情况明细如下：

　2012年合并范围增加情况

　■

　注：当期持股比例指瀚华金控直接和间接持有子公司股权比例的总计值

　2012年合并范围没有减少情况。

　四、最近三年的主要财务指标

　（一）主要财务数据及财务指标

　■

　注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　各指标的具体计算公式如下：

　1、全部债务=长期债务+短期债务

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券

　长期债务=长期借款+应付债券

　2、流动比率＝流动资产/流动负债

　流动资产= 一年内的金融资产

　流动负债= 一年内的金融负债+预收账款+应交税费

　3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　4、资产负债率＝总负债/总资产

　5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数

　9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　11、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　12、营业毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入

　13、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产总额+期末总资产总额）/2]

　14、息税折旧摊销前利润全部债务比= 息税折旧摊销前利润/全部债务

　（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

　■

　（三）最近三年非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　单位：千元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、本期债券募集资金投向

　发行人是中国领先的专门面向中国中小微企业的综合信用担保及中小企业融资方案供货商。因此，发行人拟通过在境内资本市场公开发行中长期公司债券，以能够满足公司在小微贷款等业务的中长期资金需求，提升公司小微贷款等业务规模与市场地位，还可拓展公司信用担保业务并提升信用担保业务的竞争优势，同时还能有效缓解公司未来可能面临的资金压力，降低对金融机构融资的依赖。

　2015年4月29日，经中国证监会“证监许可2015[778]号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过29亿元的公司债券。本次发行公司债券的募集资金用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金。

　发行人为控股型公司，自身不经营实际业务，目前母公司无对外借款。发行人本期债券发行规模为15亿元，将主要用于对子公司的委托贷款，协助其偿还其金融机构借款及补充其营运资金。

　未来各期债券发行后，公司将根据实际情况将各期募集资金用于对子公司的委托贷款、偿还子公司和/或母公司新增的金融机构借款和补充公司营运资金。截至本募集说明书签署之日，发行人子公司各类借款明细如下：

　银行借款明细表

　单位：亿元

　■

　注：由于四川当地行业监管要求，发行人无法以委托贷款的形式将募集资金用于偿还四川小额贷款相关借款。

　信托借款明细表

　单位：亿元

　■

　卖出回购金融资产借款明细表

　单位：亿元

　■

　公司将本着有利于优化公司债务结构、节省财务费用的原则，根据实际情况安排偿还上述各类借款。

　二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金额为15亿元。

　基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

　（一）对于负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的36.54%增加至43.62%。本期债券发行后，资产负债率的比例仍处于合理范围。

　资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，改善发行人债务结构。

　（二）对于短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2014年12月31日的3.26倍及3.26倍提高至3.70倍及3.70倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　综上所述，本次募集资金用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金，能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。

　第七节 备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和2014年度审计报告；

　（二）保荐人出具的发行保荐书；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　（七）其他文件。

　备查时间、地点和网址：

　查阅时间：工作日9:00-16:00

　查阅地点：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔13F

　联系人：林挺

　联系电话：010-57766708

　传真：010-57766600

　互联网网址：http://www.hanhua.com; http://www.sse.com.cn

　瀚华金控股份有限公司

　2015年6月5日