证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-059

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　第三届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议于2015年6月5日上午11：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2015年6月2日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》。

　根据相关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事长王磊先生、董事王荣安先生、董事张生广先生为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

　公司《关于收购团贷网股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的事前认可意见、独立意见,保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》。

　根据相关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事长王磊先生、董事王荣安先生、董事张生广先生为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

　公司《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的事前认可意见、独立意见,保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》。

　根据相关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事长王磊先生、董事王荣安先生、董事张生广先生为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

　附条件生效的股权收购协议具体内容详见公司《关于收购团贷网股权暨关联交易的公告》，公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权收购相关事宜的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二〇一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-060

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　第三届监事会第十三次（临时）会议

　决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议于2015年5月29日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年6月5日下午14：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席王松青先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》所规范的上市公司风险投资行为；本次交易构成关联交易。本次交易定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司布局互联网金融，增强公司的持续经营能力和竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　公司《关于收购团贷网股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：公司控股股东代为支付股权收购对价的关联交易事项有助于公司按计划完成本次交易，对公司总体发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司监事会

　二〇一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-061

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于收购团贷网股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)拟收购唐军、张林合计持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称“团贷网”或“标的公司”）于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或“控股股东”）向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股浩宁达股份支付本次交易对价。

　2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　3、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　4、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “六、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　一、关联交易基本情况

　为了贯彻公司互联网金融战略布局，推进公司钻石、黄金、珠宝与互联网金融的融合，优化公司产业结构，公司拟收购唐军、张林合计持有的团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权（以下简称“标的资产”），汉桥机器厂向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股公司股份代为支付本次交易对价，汉桥机器厂向唐军、张林协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对唐军、张林的股权收购对价支付完成。汉桥机器厂因代浩宁达支付股权收购对价与浩宁达所形成的债权债务关系，由汉桥机器厂、浩宁达双方协商处理。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第584号”《资产评估报告》，团贷网100%股权截至交易基准日的评估值为101,769.01万元，标的资产的评估值为67,170.29万元，经公司与交易对方协商确定本次交易对价为6.6亿元。

　鉴于本次交易中，汉桥机器厂将向交易对方协议转让其所持有的相应数量的公司股份代公司支付本次交易对价，汉桥机器厂向交易对方协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对交易对方的股权收购对价支付完成，且公司收购标的资产与汉桥机器厂协议转让公司股份互为前提，整个方案是一个整体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大关联交易。

　公司于2015 年6月5日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，以 6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的的议案》,关联董事王磊先生、王荣安先生、张生广先生在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，决议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》。

　按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，亦不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》所规范的上市公司风险投资行为。

　二、关联方及交易对方基本情况

　1、汉桥机器厂有限公司

　汉桥机器厂（英文名：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）于1995年1月3日在香港成立，注册资本：港币1万元，登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701。

　汉桥机器厂持有公司49.28%的股权，为公司的控股股东，其股权结构如下表：

　■

　2、唐军

　唐军先生，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51302119870913XXXX，住址为四川省达县。现任团贷网董事长、总经理。

　3、张林

　张林先生，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51062219870314XXXX，住址为四川省绵竹市。现任团贷网董事、副总经理。

　三、交易标的基本情况

　1、基本概况

　公司名称：广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司

　法定代表人：唐军

　成立日期：2011年8月23日

　注册资本：10,214万元

　住所：东莞市南城区新城鸿福路102号汇成大厦102A号

　经营范围：网络信息服务，企业策划，代办银行贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。（法律、行政法规禁止或者应取得许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、标的公司股权结构

　截至2015年4月30日，团贷网的股权结构如下：

　■

　唐军、张林承诺并确保本次交易前团贷网完成新一轮2亿元的融资且该轮投资方所取得的团贷网股权比例不超过该轮融资完成后团贷网总股本的16.67%。增资后标的公司股权结构如下：

　■

　3、标的公司子公司情况

　截至2015年4月30日，团贷网的控股子公司情况如下：

　■

　唐军、张林承诺并确保在本次交易前团贷网以不低于注册资本和/或账面投资成本孰高的价格，对外转让其持有的深圳市你我金融信息服务股份有限公司（以下简称“你我金融”）94%股权以及北京房宝宝科技股份有限公司（以下简称“房宝宝”）50.4%的股权并完成交割，并且你我金融和房宝宝需在股权转让交割完成前归还所欠团贷网的债务；转让后，团贷网将持有你我金融5%股权，且不再对你我金融以及房宝宝进行直接或间接债权性资金资助。

　4、标的公司主营业务

　团贷网自成立以来，一直专注于从事小微企业互联网信贷金融渠道服务，主要为小微企业主和个人投资者提供高效、便捷的投融资服务。

　作为国内领先的互联网金融交易服务平台，针对当前小微企业普遍存在信贷资金规模小、对资金到位速度要求高、周期短、贷款次数多、但自身信用价值尚未充分展现的特点，团贷网通过P2P 互联网信贷将银行信贷、小微企业信贷产品、中低收入人群投资需求的高效结合，打造中低收入人群与小微企业双向的金融渠道服务平台。

　5、标的公司审计情况

　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。根据其出具的广会专字(2015)G15001220208号《审计报告》，团贷网最近一年及一期的主要财务数据如下：

　■

　6、标的公司评估情况

　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估。中联资产评估集团有限公司以2015 年4 月 30 日为评估基准日，采用市场法和收益法对团贷网股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第584号《资产评估报告》，评估情况具体如下：

　（1）评估目的

　本次评估目的是反映团贷网股东全部权益在评估基准日的市场价值，为公司拟收购团贷网部分股权提供价值参考依据。

　（2）评估对象和评估范围

　评估对象为团贷网股东全部权益，评估范围是团贷网的全部资产及相关负债。

　（3）评估方法

　评估人员通过对P2P行业分析后认为，该行业公司均为轻资产公司，其经营模式决定了公司大量资金投入形成的可在账面记录资产较少，大部分形成了表外资源，故适用于收益法和市场法评估。

　（4）收益法评估结论

　采用现金流折现方法（DCF），团贷网在评估基准日2015年4月30日的净资产账面价值7,720.11万元，评估值100,795.37万元，评估值与账面价值比较增值93,075.26万元，增值率1205.62%。

　（5）市场法评估结论

　采用市场法评估，团贷网在评估基准日2015年4月30日的净资产账面值为7,720.11万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为104,953.43万元，评估增值97,233.32万元，增值率1259.48%。

　（6）评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为100,795.37万元，比市场法测算得出的股东全部权益价104,953.43万元低3,996.53万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　1）市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；

　2）收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值；

　两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。故两种方法的评估结果会产生差异。

　（7）评估结果的选取

　团贷网是一家专业从事为小微企业融资服务的互联网金融信息中介平台。市场法是参照上市公司收购同行业公司的价格间接定价，由于公司所在的P2P行业属于新兴行业，股权收购的可选择案例的样本数较少，评估结果受市场交易价格波动的影响较大；收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部行业市场及经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值。

　因此，选择收益法评估结果为本次公司拟收购团贷网部分股权的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为100,795.37万元。

　（8）重大期后事项

　根据公司关于收购团购网股权的框架协议，团购网将在近期内分别按账面成本510万元、940万元转让公司持有的房宝宝50.4%股权、你我金融94%股权。本次评估按该协议约定的转让价格确定两项长期投资评估值。对于团贷网仍持有的你我金融5%股权仍按账面成本确认评估值。

　四、本次交易的主要内容

　2015年6月5日，公司与交易对方唐军、张林及汉桥机器厂签订了《关于广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的主要内容如下：

　1、标的资产的转让

　唐军、张林向浩宁达转让其所合计持有的团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。唐军、张林最终转让的股权达不到前述比例的，唐军、张林协调团贷网其他股东向浩宁达转让，以确保满足前述约定。具体而言，唐军向浩宁达转让其持有的团贷网50.3379%股权，张林向浩宁达转让其持有的团贷网15.6648%股权。

　公司收购唐军、张林所持有的团贷网股权比例为团贷网在本次交易基准日总股本的66.0027%。在团贷网完成新一轮2亿元融资后，公司持有团贷网股权比例不低于55%，团贷网将成为公司的控股子公司。

　2、标的资产的定价

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，团贷网100%股权截至交易基准日的评估值为100,795.37万元，标的资产的评估值为66,527.67万元，由公司与唐军、张林参考前述评估值协商确定本次交易对价为6.6亿元。

　3、收购对价的支付

　控股股东汉桥机器厂向唐军、张林以协议转让其所持有的20,180,839股公司股份代公司支付股权收购对价。控股股东将所持有的相应数量公司股份过户至唐军、张林名下时，公司即完成其对按照《股权转让协议》约定受让唐军、张林持有的团贷网股权的股权收购对价支付义务。

　汉桥机器厂协议转让所持公司股份的价格为32.704元/股。汉桥机器厂应向唐军协议转让的浩宁达股份数量为15,391,205股，应向张林协议转让的浩宁达股份数量为4,789,634股。

　4、本次交易的前提条件

　唐军、张林承诺并确保标的资产交割日前消除本次交易涉及的法律风险或法律障碍，包括但不限于团贷网其他股东投资入股协议中对团贷网控股权变动限制性条款等事项。

　唐军、张林承诺并确保标的资产交割日前团贷网以不低于注册资本和/或账面投资成本孰高的价格，对外转让其持有的你我金融94%的股权以及房宝宝50.4%的股权并完成交割，并且你我金融和房宝宝需在股权转让交割完成前归还所欠团贷网的债务；转让后，团贷网将持有你我金融5%的股权，且不再对你我金融以及房宝宝进行直接或间接债权性资金资助。

　唐军、张林承诺并确保标的资产交割日前，团贷网以增资方式完成新一轮2亿元的融资且该轮投资方所取得的团贷网股权比例不超过该轮融资完成后团贷网总股本的16.67%，融资款只能用于团贷网自身主营业务发展，不得用于其他公司或业务；

　唐军、张林承诺并确保浩宁达或其指定的控股子公司有权自本次交易实施完成当年起3年内以增资或者收购唐军、张林持有的你我金融股权（如有）的方式投资你我金融，投资后浩宁达直接或间接持有的你我金融股权比例最高不超过22.75%（持股比例以浩宁达或其指定的控股子公司最后一次收购你我金融股权完成后你我金融的注册资本为计算基数），作价依据为投资时你我金融最近一次股权融资定价的80%。

　5、业绩承诺及补偿

　唐军、张林将向浩宁达承诺团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、7,000万元、11,500万元。如果本次交易不能在2015年度内完成，则业绩承诺期间顺延至2018年，唐军、张林承诺团贷网2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2017年度。

　在业绩承诺期内，除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利调整导致团贷网业务无法开展的情形外，团贷网在承诺期间累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将由唐军、张林以其出让团贷网股权所取得浩宁达股份的转让价格所折算现金对价为限对浩宁达按照如下方式进行相应补偿：

　（1）利润补偿

　在业绩承诺期内，承诺期间团贷网累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，唐军、张林应当对浩宁达进行补偿，补偿的计算方式为：

　应补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润－承诺期间累计实现净利润）÷承诺期间累计承诺净利润×标的资产交易价格。

　例如，承诺期间累计承诺净利润为2.1亿元，承诺期间累计实现净利润1.95亿元，则应补偿的金额（亿元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即为0.4714亿元。

　（2）减值测试补偿

　在业绩承诺年度期限届满时，浩宁达将对标的资产进行减值测试，如：团贷网股权期末减值额大于已补偿金额，则唐军、张林须以现金方式向浩宁达进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：

　应补偿金额=团贷网期末减值额－已补偿金额

　如在业绩承诺年度期限届满前4个月内，存在有独立的第三方机构按照超过本次交易的团贷网最终评估值的价格对团贷网进行不低于5%股权比例的增资或收购股权等情形，团贷网应该不存在减值情形，唐军、张林无需向浩宁达进行减值补偿。

　（3）有效债权余额坏账补偿

　截至2017年12月31日，团贷网作为信息中介平台而撮合的有效债权余额（具体以审定数为准），唐军、张林承诺对上述债权的坏账率不超过3%，对超过3%的部分，由唐军、张林以现金一次性向团贷网足额补足。

　6、收购完成后的整合和管理

　标的公司将设执行董事1名，由唐军担任，且执行董事为标的公司法定代表人，其余标的公司经营管理团队成员，由唐军、张林推荐，根据标的公司届时制定的公司章程等内部决策制度聘任，以保证标的公司的自主经营权。

　为保证团贷网持续发展和保持持续竞争优势，唐军、张林承诺自标的资产交割完成日起5日内，需与团贷网签署在团贷网任职至2018年12月31日的劳动合同；除经浩宁达书面同意或因不可抗力等原因，如唐军、张林在2018年12月31日前主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给浩宁达。同时，唐军、张林承诺自离职之日起36个月内不得从事同团贷网相同、相近或存在竞争的业务。

　7、损益期间归属

　在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由浩宁达享有；标的资产产生的亏损由唐军、张林以连带责任方式承担并在交割日后10日内以现金方式一次性向团贷网或浩宁达补足。

　8、生效条件

　《股权转让协议》由各方签署并经团贷网股东（大）会、公司董事会及股东大会审议通过、有权机构或部门的批准（如需）后生效。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次交易后，团贷网成为公司的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。

　六、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

　（一）本次交易的目的

　1、本次交易为实现上市公司互联网金融的战略性布局

　本次交易前，上市公司主营业务为公共计量仪表业和钻石、黄金、珠宝零售业，本次交易完成后，团贷网将成为上市公司控股子公司。上市公司通过控股团贷网将业务拓展至供应链金融，钻石、黄金、珠宝销售及互联网金融业务，实现公司的战略性调整，利用团贷网在互联网金融交易服务平台的领先优势，为公司全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）的上游供应商和连锁扩张提供支持，优化公司产业结构，形成先发竞争优势。

　2、本次交易为公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级

　在互联网大数据迅猛发展的时代背景下，每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，正依靠上市公司品牌优势、线下门店优势、资本优势，采用“互联网+”模式重构钻石、黄金、珠宝业务。团贷网作为居于行业前列的P2P平台，在互联网技术、大数据分析、互联网精准营销等方面形成独特优势。本次收购完成后，每克拉美和团贷网可利用各自在线下和线上的优势，做到线上、线下相结合，同时利用供应链金融快速发展B2B2C、C2C、P2P业务，形成线上下单，线下体验购买的全渠道O2O生态服务，使公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级。

　3、本次交易为改善上市公司的资产和盈利结构

　本次交易完成后，一方面，上市公司将控股团贷网，有助于丰富上市公司业务构成，形成实业重资产和互联网轻资产相结合的资产结构，稳定盈利模式和高速增长盈利模式相结合的盈利结构。另一方面，利用上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，迅速提升团贷网的品牌价值和服务形象，进一步提高团贷网的盈利能力。本次交易后，团贷网实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高团贷网的经营效率，快速扩大经营规模，提高公司的盈利能力。

　（二）本次交易对上市公司的影响

　1、本次交易有利于上市公司高起点布局互联网金融

　由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。可以预见，未来互联网金融行业市场前景非常广阔。

　本次交易的标的公司（团贷网）主营业务是为小微企业和个人投资者提供互联网金融投融资服务平台，其拥有优秀的管理团队，完善的风险控制制度并已积累了庞大优质的借贷客户和投资客户。通过引入担保公司、将资金完全托管于第三方支付机构——财付通、从小贷公司获取优质借款项目等诸多方法，建立了较成熟的P2P业务模式，成为国内领先的互联网金融服务平台。通过本次收购，上市公司可以高起点布局互联网金融，把握目前互联网金融行业快速发展的市场机遇。

　2、本次交易有利于公司利用互联网+模式，全面提升钻石、黄金、珠宝业务全产业链优势

　钻石、黄金、珠宝行业由于存在固定资产少、货值高、货品流动性强等特点，行业内中小型企业一直以来难以通过银行系统获得金融支持，每克拉美作为全国领先的专业钻石品牌连锁零售商，在钻石产业链中居于核心地位，可以获取上下游企业的大量核心数据。本次收购后，通过每克拉美与团贷网合作，利用每克拉美获得的上下游企业信息，对钻石、黄金、珠宝产业链内主体进行资信评级，通过团贷网的P2P平台为上下游企业提供金融支持，形成以每克拉美为核心、以货流和资金流为纽带的钻石、黄金、珠宝全产业链金融支持体系。

　3、本次交易后有助于全面提升公司的盈利能力

　根据本次交易的相关安排，交易完成后，唐军、张林承诺团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、7,000万元、11,500万元，预计本次收购对公司2015年度及未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。

　（三）存在的风险

　1、审批风险

　本次交易尚需公司关于本次交易的股东大会审议通过方可实施，关联股东将放弃在本次股东大会上的投票权。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　2、商誉减值风险

　本次交易完成后，在浩宁达合并资产负债表中将因收购团贷网股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果团贷网未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对浩宁达当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和团贷网在线上和线下等方面的互补性进行资源整合，通过发挥协同效应，保持并提高团贷网的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

　3、政策风险

　互联网金融行业是近年来的新兴行业，目前还处于发展初期，现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大。若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响，同时不排除未来监管主管部门通过出台新的法律法规或修改现有规定的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额

　2015 年年初至本公告披露日，公司与控股股东未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易定价以确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议本次交易时，关联董事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

　九、监事会意见

　本次交易定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司布局互联网金融，增强公司的持续经营能力和竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　十、保荐机构核查意见

　1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理、评估定价公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。

　2、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及浩宁达《公司章程》的规定。

　十一、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　5、团贷网 2014 年及2015年1-4月审计报告；

　6、团贷网资产评估报告；

　7、金元证券股份有限公司关于公司收购团贷网股权相关关联交易事项的核查意见；

　8、关于广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司之附条件生效的股权转让协议；

　9、关于深圳浩宁达仪表股份有限公司之附条件生效的股份转让协议。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二○一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-062

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　1、为了贯彻深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)互联网金融战略布局，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，公司拟收购唐军、张林合计持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称“团贷网”）于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或“控股股东”）向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股公司股份支付本次交易对价，汉桥机器厂向唐军、张林协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对唐军、张林的股权收购对价支付完成。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第584号”《资产评估报告》，团贷网100%股权截至交易基准日的评估值为100,795.37万元，标的资产的评估值为66,527.67万元，经公司与唐军、张林（以下简称“交易对方”）协商确定本次交易对价为6.6亿元。

　汉桥机器厂代为支付公司股权收购对价,由此形成公司接受控股股东的财务资助。

　2、汉桥机器厂提供的财务资助金额确定为6.6亿元，并且公司1年内还清全部资助金额的，不收取资金占用费，公司对该项财务资助无任何抵押或担保。

　3、汉桥机器厂为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次财务资助构成重大关联交易。

　4、公司于2015年6月5日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议， 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》，关联董事王磊先生、王荣安先生、张生广先生在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，决议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》。

　5、按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　汉桥机器厂（英文名：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）于1995年1月3日在香港成立，注册资本：港币1万元，登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701。

　汉桥机器厂持有公司49.28%的股权，为公司的控股股东,其股权结构如下表：

　■

　三、关联交易的主要内容

　1、关联交易发生的原因

　公司为布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，拟收购团贷网控股权，但因公司暂无足额现金支付收购对价，并考虑到团贷网所属的互联网金融行业目前在监管政策方面的不确定性及被收购公司自身的经营风险，且交易对方看好公司的长远发展，也有较强的持股意愿，故由汉桥机机器厂以转让所持有的股份的方式代为支付收购对价。

　2、关联交易具体内容

　自汉桥机器厂将相应数量公司股份过户至唐军、张林名下之日起一年内，公司应向汉桥机器厂还清本次股权转让收购对价价款（不加收利息）；若汉桥机器厂在此一年期间内因资金周转等合理理由要求公司还款的，汉桥机器厂应至少提前一个月通知公司，以便公司有充足的时间筹措资金；若公司未能于此一年期间内还清本次股权转让价款收购对价的，经汉桥机器厂同意，可给予公司合理的宽限期，公司应于宽限期内还清本次股权转让款收购对价及逾期还款的利息（利率以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为准）。

　3、还款计划

　汉桥机器厂已经承诺因其代付股权收购对价所形成的债权在一年期间内不计利息，前述免息期满后还可给予一定的宽限期，公司将争取在免息期满前以未分配利润等资金及外部融资等方式偿还对汉桥机器厂的债务。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　汉桥机器厂向公司提供财务资助，是为了支持公司收购团贷网控股股权，布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，加快公司发展，体现了控股股东对公司的支持。本次财务资助在一年期间内不计利息，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额

　2015 年年初至本公告披露日，公司与控股股东未发生关联交易。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：控股股东代公司支付股权收购对价是为了支持公司收购团贷网控股股权，布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，加快公司发展，体现了控股股东对公司的支持，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　七、监事会意见

　监事会认为，控股股东代为支付股权收购对价的关联交易事项有助于公司按计划完成本次交易，对公司总体发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　八、保荐机构核查意见

　1、本次交易中公司控股股东代公司支付股权收购体现了控股股东对上市公司的支持，符合本公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　2、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及浩宁达《公司章程》的规定。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　2、公司第十三届监事会第十三次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　5、金元证券股份有限公司关于公司收购团贷网股权相关关联交易事项的核查意见；

　6、关于广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司之附条件生效的股权转让协议；

　7、关于深圳浩宁达仪表股份有限公司之附条件生效的股份转让协议。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二○一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-063

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议决定，于2015年6月23日（星期二）召开2015年第四次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年6月23日（星期二）下午14：00

　（2）网络投票时间：2015年6月22日至2015年6月23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00 至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年6月16日

　6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）于股权登记日2015年6月16日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》；

　2、《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》；

　3、《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》；

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权收购相关事宜的议案》。

　以上议案1、议案3及议案4为特别决议事项，且以上所有议案经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议议案涉及中小投资者表决单独计票。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年6月17日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　（二）登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司董事会秘书办公室

　（三）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362356

　2、投票简称：浩宁投票

　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月22日下午15:00，结束时间为2015年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：李丽 联系电话、传真：0755-26755598

　通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

　邮政编码：518053

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二〇一五年六月八日

　附 件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳浩宁达仪表股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　■

　说 明：

　1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-064

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于重大事项复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年6月8日开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，于2015年5月19日向深圳证券交易所申请公司股票停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-056）。2015年 5月26日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-057）。2015年6月2日，公司披露了《关于重大事项进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-058）。

　2015年6月5日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》等相关议案。公告具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月8日开市起复牌。

　以上涉及的收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股权等事项，尚需提请公司股东大会进行审议通过方可正式实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二〇一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-065

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于控股股东减持计划的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“浩宁达”）于 2015年6月5日收到公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或控股股东）的《股份减持计划告知函》，具体情况如下：

　一、控股股东情况及持股情况

　截至本公告日，汉桥机器厂持有153,000,000股公司股份，占公司股份总数的49.28%。

　二、股份拟减持计划

　1、减持股东名称：汉桥机器厂有限公司。

　2、减持目的：首先是为了代公司支付收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司控股权的股权收购对价，其次是为了支持上市公司战略布局发展的需要。

　3、具体计划

　公司控股股东拟自公告之日起的未来6个月内，减持公司股份数量规模不超过46,180,839股，占公司总股本的14.87%。其中20,180,839股（占公司总股本的6.50%）拟通过协议转让股份的方式，代浩宁达支付收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股东唐军、张林股权的对价（详见关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的公告，公告编号：2015-062），剩余不超过26,000,000股（占公司总股本的8.37%）拟通过大宗交易方式出售。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应做相应处理。

　三、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　公司首次公开发行股票招股说明书中，公司控股股东汉桥机器厂承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定股份承诺外，公司控股股东无其他关于锁定股份的承诺。

　截至本公告日，上述承诺人关于在公司上市之日起36个月内自愿锁定股

　份的承诺已经实际履行。

　本次计划减持的股份为汉桥机器厂持有的无限售流通股，不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　四、其他

　1、实施本次减持计划后，控股股东汉桥机器厂持有的公司股份不低于106,819,161股，占公司股份总数的比例不低于34.41%，仍为公司控股股东。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资。

　2、汉桥机器厂不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在任何担保。最近12个月内，汉桥机器厂未受到深圳证券交易所公开谴责或通报批评，公司股票亦未被实施退市风险警示。

　3、汉桥机器厂承诺，在按照该计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。

　4、本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。

　5、公司将督促相关股东按照有关规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　《股份减持计划告知函》

　特此公告

　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　二〇一五年六月八日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-066

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：浩宁达

　股票代码：002356

　信息披露义务人名称：汉桥机器厂有限公司

　住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701

　通讯地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701

　股份变动性质：减少

　签署日期：2015年6月5日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15 号准则”）等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：深圳浩宁达仪表股份有限公司股东大会审议通过。

　第一节 释义

　■

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人的董事

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人拟通过协议转让方式转让上市公司股票,主要为服务于上市公司长期发展战略，积极推进上市公司的可持续健康发展，实现上市公司在互联网金融方向上的延伸，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　二、信息披露义务人未来持股计划

　信息披露义务人在未来12个月内有可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前，信息披露义务人为公司控股股东，持有浩宁达153,000,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的49.28%。

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司132,819,161股无限售流通股股份，占上市公司总股本的42.78%，仍为公司控股股东。

　二、信息披露义务人本次权益变动方式

　本次权益变动方式为协议转让。2015年6月5日，汉桥机器厂与唐军、张林签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　（一）协议当事人

　转让方：汉桥机器厂

　受让方：唐军、张林

　（二）拟转让股份的数量、比例及支付对价

　1、股份转让的价格

　汉桥机器厂按照本协议向唐军、张林协议转让所持浩宁达股份的价格为32.704元/股。

　2、股份转让的数量

　汉桥机器厂向唐军、张林转让其所持有的浩宁达股份中的20,180,839股（含该等股份衍生的所有股东权益），其中：汉桥机器厂向唐军转让其所持有的浩宁达股份中的15,391,205股，占浩宁达目前总股本的4.96%，唐军同意受让汉桥机器厂所持的浩宁达15,391,205股股份；汉桥机器厂向张林转让其所持有的浩宁达股份中的4,789,634股，占浩宁达目前总股本的1.54%，张林同意受让汉桥机器厂所持的浩宁达4,789,634股股份。

　3、股份转让对价付款方式

　本次股份转让对价为汉桥机器厂代付浩宁达收购唐军、张林所持有的团贷网股权的交易对价，汉桥机器厂将该协议项下转让予唐军、张林的股份过户至唐军、张林名下时，浩宁达即完成其对收购唐军、张林持有的团贷网股权的交易对价支付义务，唐军、张林即完成其对汉桥机器厂该协议项下股份转让对价支付义务。

　（三）拟转让股份的交割

　在唐军、张林完成《股权转让协议》项下将标的资产过户至浩宁达名下之日（即标的资产交割日）起10个工作日内，汉桥机器厂将股份分别过户至唐军、张林名下。

　（四）协议的生效

　本协议自协议双方签署之日起成立，并构成《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时生效；如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

　三、信息披露义务人关于《15 号准则》第三十二条规定的情况说明

　（一）本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权

　本次权益变动后，上市公司控股股东未发生变更，信息披露义务人仍为上市公司的控股股东。

　（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　四、已履行的批准程序

　2015年6月5日，浩宁达召开第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过本次交易方案及其他有关议案。

　本次交易尚须取得浩宁达股东大会批准。

　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的限制情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的浩宁达股份为流通股，其中已质押股份数为120,632,100股。

　六、前次权益变动报告书情况

　2014年7月，因浩宁达向郝毅等非公开发行23,491,480股A股股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权，信息披露义务人持有的浩宁达股份数量不变，持股比例由63.75%下降至49.28%。2014年7月31日，信息披露义务人就前述事宜签署了《简式权益变动报告书》。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

　第六节 其他重大事项

　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、信息披露义务人主体资格证明文件；

　二、信息披露义务人董事的名单和身份证明文件；

　三、浩宁达、信息披露义务人与唐军、张林共同签署的《股权转让协议》；

　四、信息披露义务人与唐军、张林签署的《股份转让协议》。

　第八节 声明

　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（盖章）：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED

　汉桥机器厂有限公司

　法定代表人或授权代表人（签字）：

　年 月 日

　附件

　简式权益变动报告书

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　信息披露义务人（盖章）：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED

　汉桥机器厂有限公司

　法定代表人或授权代表（签字）：

　年 月 日