证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2015–035
龙星化工股份有限公司第三届董事会2015年
第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2015年第三次会议于2015年5月26日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月5日上午10:00在公司2号会议室召开；会议应到董事9名，现场出席董事8名，田世忠先生以通讯方式参加表决。监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司以及自然人陈坤以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
本议案的具体表决情况如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司以及自然人陈坤。刘江山为公司原股东，本次非公开发行股票前持有公司232,054,287股。
公司已于2015年6月5日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过86,363,633股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
■
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日（2015年6月5日）。本次非公开发行股票的价格为10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6.发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为89,300万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
四、审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
七、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购合同>的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免刘江山及其一致行动人因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《龙星化工股份有限公司章程》进行修订。具体内容见附件1。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
十一、审议通过了《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订公司《分红管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司现金分红管理制度》。
十二、审议通过了《关于制订<龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步推动龙星化工股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
十三、审议通过了《关于选举陈贤忠先生为第三届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第三届董事会成员田世忠先生辞去独立董事职务并继续履职至新任独立董事就职，具体内容详见2014年12月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据董事会提议，提名委员会提名陈贤忠先生为第三届董事会新任独立董事并履行董事会下设委员会的对应职务。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
陈贤忠先生的简历见附件2。
十四、审议通过了《关于任命李学波先生为公司总经理的议案》。
公司董事会任命李学波先生为总经理，全面负责生产经营工作，董事长刘江山先生不再兼任总经理职务。李学波先生简历见附件3。
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年6月23日在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席会议的全体董事审议并通过了该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
附件1：
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：
原《公司章程》内容：
第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极优先采取现金方式分配利润。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
附件2：
陈贤忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年3 月出生，本科，教授。曾任合肥工业大学教师、宣传部部长、党委副书记、副校长、常务副校长，中共安徽省委宣传部副部长，安徽省教委党组书记、主任，中共安徽省委教育工委书记、省教育厅厅长，安徽省政协常委、港澳台侨和外事委主任；
陈贤忠先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。陈贤忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。陈贤忠先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。
附件3：
李学波先生，出生于1966年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。1987年-2003年就职于青州市化工二厂、青州化工股份有限公司，历任车间主任、技术科长、副总经理、总经理等职务；2004-2012年，先后就职于青州市博奥炭黑有限责任公司、山西北方君威实业集团有限公司，历任总经理、副总裁等职务。曾组织或参与的多项技术改造和新产品开发项目，分别多次获得化工部或山东省科技进步奖，先后被授予 “全国化工优秀科技工作者”、“中国橡胶工业科学技术进步有功专家”、“炭黑行业优秀企业家”、“中国炭黑工业60周年科技进步带头人”等荣誉称号。自2004年至今被聘为中国橡胶工业协会炭黑专家组成员。2013年7月就职于本公司，2014年1月6日至今任本公司副总经理。
李学波先生未持有本公司股票。李学波先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。李学波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。
证券代码：002442 证券简称： 龙星化工 公告编号：2015-036
龙星化工股份有限公司第三届监事会
2015年第三次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会议于2015年5月30日以电话或书面形式发出会议通知, 会议于2015年6月5日以现场方式在公司三号会议室召开。
会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席侯贺钢先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。与会监事经认真讨论，以现场表决的方式通过了如下决议：
一、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
全体监事认为：公司本次非公开发行股票方案切实可行，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
全体监事一致认为：公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司第三届董事会2015年第二次会议对关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序合法合规。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》
全体监事认为：公司制定<现金分红管理制度>符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规、有效。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制订<龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
全体监事认为：制订《龙星化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，有利于进一步规范公司利润分配，提高分红决策的透明度和可操作性，维护所有股东特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
全体股东一致同意该议案，并同意提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、 会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》
全体股东一致同意该议案，并同意提交2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告
龙星化工股份有限公司监事会
二○一五年六月五日
证券简称：龙星化工 证券代码：002442 编号：2015–037
龙星化工股份有限公司关于本次非公开发行股票
摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设条件：
A、本次非公开发行方案预计于2015年11月31日前实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
B、本次非公开发行数量为86,363,633股；
C、假设公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即为1,500.29万元（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；
D、本次非公开发行股票募集资金总额为89,300.00万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
F、假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款平均贷款利率为5.1%；假设本次募集资金89,300.00万元用于偿还银行贷款事项于2015年11月底完成；
G、假设母公司的所得税率为15%；
H、除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
基于上述假设，本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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由上表可见，在上述假设条件下本次非公开发行实施完成后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率有所上升。因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，减少财务费用并减轻财务负担，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。
二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：
1、增强公司主营业务整体竞争力
公司努力把握市场走向，按照客户需求，生产多系列、多品种、高质量的产品，提升公司持续竞争力。同时，同时公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，结合公司实际情况对传统工艺进行升级改造，降低生产成本，提升公司生产效率与盈利能力，继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行募集资金总额为不超过人民币89,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。
为了加强募集资金的管理，公司专门制定了《募集资金使用管理制度》，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、调整分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2015年6月5日公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过了关于修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案、《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》和《关于2015年-2017年股东分红回报规划的议案》。
《公司章程》对利润分配做出了明确并详细的规定和要求，公司具备健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2015-038
龙星化工股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为公司控股股东刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司和自然人陈坤。本次非公开发行股票数量不超过86,363,633股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过89,300.00万元。所有发行对象以现金方式认购。其中，刘江山以人民币现金58,700.00万元认购不超过56,769,825股（含本数），刘英飞以人民币现金28,000.00万元认购不超过27,079,303股（含本数），
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。
4、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该等议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据本公司第三届董事会2015年第三次会议，公司拟向非公开发行不超过86,363,633股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为89,300.00万元。本次非公开发行股票的价格为10.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月5日，公司分别与刘江山、刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司和陈坤签署了《附生效条件股份认购合同》。其中，刘江山和刘英飞两名关联方以人民币现金86,700.00万元认购不超过83,849,128股（含本数），具体如下：
■
（二）关联关系
由于本次发行对象中刘江山为本公司控股股东和实际控制人，刘英飞为刘江山之女，据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2015年6月5日，公司召开第三届董事会2015年第三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于批准签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会同意豁免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事刘江山先生、刘河山先生和魏亮先生回避表决，由其他6名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该等议案回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）刘江山
1、简历
刘江山，公司控股股东和实际控制人。出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权。1979年参加工作，1979－1984年部队服役；1982年加入中国共产党；1994年创办沙河市炭黑厂；1994－2004年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；2004－2008年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；2008-2014年任龙星化工股份有限公司董事长；2014年至今任龙星化工股份有限公司董事长兼总经理，曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀复员退伍军人”称号。现为河北省第十二届人大代表、本公司法定代表人。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
刘江山先生为公司控股股东和实际控制人，其除持有上市公司48.34%的股份之外，未投资或控制其他企业。
（二）刘英飞
1、简历
刘英飞女士，为公司实际控制人刘江山之女，出生于1988年，中国国籍，无永久境外居留权。2008年9月-2011年3月就读于中国地质大学长城学院；2011年3月-2014年6月就读于美国Diablo valley college学院；2014年9月至今就职于龙星化工股份有限公司。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
刘英飞未投资或控制其他企业。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A股），即不超过83,849,128股（含本数）股票，每股面值为人民币1.00元，认购金额合计86,700.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应的调整。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
龙星化工股份有限公司（发行人或甲方）分别与刘江山和刘英飞（认购对象或乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年6月5日签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”）。
2、股份认购的数额、价格及支付方式
■
标的股票的发行价格为10.34元/股，不低于本次发行定价基准日（第三届董事会2015年第三次决议公告日2015年6月5日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
3、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
（2）本协议经乙方签署；
（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
5、违约责任及赔偿
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
（4）任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业整合升级的机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司在第三届董事会2015年第三次会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司第三届董事会2015年第三次会议对关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序合法合规。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决，相关议案应由无关联关系股东进行审议和表决。
综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将有关事项提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2015年第三次会议决议；
2、《非公开发行附条件生效的股份认购合同》；
3、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会2015年第三次会议相关议案的独立意见。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
证券简称：龙星化工 证券代码：002442 编号：2015-039
龙星化工股份有限公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月1日开市起停牌。
2015年6月5日，公司第三届董事会2015年第三次会议和第三届监事会2015年第三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年6月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月8日开市起复牌。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2015–040
龙星化工股份有限公司关于最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展。现将近五年来，证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
（一）2011 年 10 月 19 日，深圳证券交易所出具《关于龙星化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函 [2011]第114 号）
1、《监管函》关注事项
深圳证券交易所发现发行人根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的要求，在2010年年报中对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用合计人民币6,707,069.92 元从发行费用中调减，最终确定的募集资金净额为人民币588,708,700.00元。但是，发行人于2011年10月9日才将上述资金归还至募集资金专户。
深圳证券交易所认为发行人的行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.1.2条规定，请发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
2、发行人整改情况
发行人就深圳证券交易所《监管函》要求事项进行了整改，并就上述事项的具体情况和整改措施书面回复如下：
（1）将IPO首发产生的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计人民币6,707,069.92 元从发行费用中调减和归还募集资金专户的情况：
① 2010年07月06日，经中国证券监督管理委员会（证监许可【2010】731 号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除各项发行费用，包括广告费、路演费、上市酒会费等费用后为人民币42,998,369.92元后，募集资金净额为人民币582,001,630.08 元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司审验确认，并出具了利安达验字【2010】第1044 号验资报告。
按照招股说明书的承诺，公司募集资金投资项目所需资金金额为559,950,000.00元，形成超募资金金额为22,051,630.08元，超募资金占募集资金总额的3.52%。2010年07月23日的2010-003号董事会公告计划将其永久补充流动资金并最终实施。
根据财政部2010年12月28日印发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的规定，公司在2010年年报中将原冲减发行溢价的前述6,707,069.92元计入期间费用，调整原冲减的发行费用，调整后募集资金净额为588,708,700.00元，超募资金增加6,707,069.92元，公司于2010年报中承诺该笔资金将在2011年归还至募集资金专户。
② 归还至募集资金专户的情况
本公司在募集资金到账后已经提取上述费用补充流动资金，并认为上述费用转入超募资金后将来的使用用途与当时的使用情况相同，所以公司于2011年10月09日才将上述款项转回募集资金专用账户，与天健会计师事务所出具《龙星化工股份有限公司关于募集资金年度存放与使用的专项报告》的时间滞后超过六个月，造成了不及时归还的情形并违反了《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定。
（2）产生上述错误的原因
上述错误产生的原因是公司董事、高级管理人员对证监会、深圳证券交易所的相关文件学习不够深入，未能深刻领会相关的文件精神，在该事项上没有做到及时、审慎。
（3）整改措施
① 公司非常重视监管函所指出公司出现的问题，通知董事会成员和公司高级管理人员对现行规则认真学习和自查。
② 由公司董事长和董事会秘书负责组织全体董事、高级管理人员定期参加相关的法律、证监会及深圳证券交易所的相关文件的学习和讨论，对不能确定的事项及时向监管机构汇报和请教。
③ 落实责任人，严格规定各位董事、高级管理人员的责任，进一步促进公司的规范运作，杜绝类似情形的再次发生。
④公司董事将对上述自查情况提交最近一次召开的董事会审议并公告，接受贵所和广大投资者的监督。
除上述情况外，公司及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2015-041
龙星化工股份有限公司关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第三届董事会2015年第三次会议审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事宜。
本次非公开发行股票的发行对象为刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司和自然人陈坤。
一、认购人的基本情况
（一）刘江山
刘江山先生，出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权。1979年参加工作，1979－1984年部队服役；1982年加入中国共产党；1994年创办沙河市炭黑厂；1994－2004年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；2004－2008年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；2008-2014年任龙星化工股份有限公司董事长；2014年至今任龙星化工股份有限公司董事长兼总经理，曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀复员退伍军人”称号。现为河北省第十二届人大代表、本公司法定代表人。
（二）刘英飞
刘英飞女士，为刘江山之女，出生于1988年，中国国籍，无永久境外居留权。2008年9月-2011年3月就读于中国地质大学长城学院；2011年3月-2014年6月就读于美国Diablo valley college学院；2014年9月至今就职于龙星化工股份有限公司。
（三）亿艺（北京）投资有限公司
企业名称：亿艺（北京）投资有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街26号14层B1701
公司类型：有限责任公司
法定代表人：贾云刚
营业执照号：110105018176909
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示活动；会议及展览服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；工艺美术设计；服装设计；经济贸易咨询；文艺创作；舞台灯光音响设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年11月19日
营业期限：2014年11月19日至2034年11月18日
（四）陈坤
陈坤先生，出生于1975年，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京电影学院表演系，是中国知名演员、歌手。2010年成立东申童画（北京）文化传播有限公司，担任执行董事和总经理。
二、龙星化工与刘江山签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：龙星化工股份有限公司
乙方：刘江山
签订时间：2015年6月5日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币58,700万元。
2、本次非公开发行以甲方第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为56,769,825股普通股（即58,700.00万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方288,824,112股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在乙方收到认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
（2）本协议经乙方签署；
（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
三、龙星化工与刘英飞签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：龙星化工股份有限公司
乙方：刘英飞
签订时间：2015年6月5日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币28,000万元。
2、本次非公开发行以甲方第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为27,079,303股股普通股（即28,000万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方27,079,303股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在乙方收到认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
（2）本协议经乙方签署；
（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
四、龙星化工与亿艺（北京）投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：龙星化工股份有限公司
乙方：亿艺（北京）投资有限公司
签订时间：2015年6月5日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币1,600万元。
2、本次非公开发行以甲方第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1,547,388股普通股（即1,600万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方1,547,388股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在乙方收到认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
（2）本协议经乙方签署；
（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
五、龙星化工与陈坤签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：龙星化工股份有限公司
乙方：陈坤
签订时间：2015年6月5日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币1,000万元。
2、本次非公开发行以甲方第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为967,117股普通股（即1,000万元人民币认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方967,117股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在乙方收到认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；
（2）本协议经乙方签署；
（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
六、备查文件
1．公司第三届董事会2015年第二次会议决议；
2．公司分别与刘江山、刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司和陈坤签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
二〇一五年六月五日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2015–042
龙星化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2015年第三次会议于2015年6月5日召开，会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年6月23日在公司第二会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2015年6月23上午9:30
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年6月22日15：00至2015年6月23日15：00之间的任意时间。
2、股权登记日：2015年6月16日
3、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街1号公司第二会议室
4、召集人：龙星化工股份有限公司董事会
5、表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
6、出席会议对象：
（1）截至2015年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4、《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
7、《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
8、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购合同>的议案》
9、《关于同意豁免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》
10、《关于修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案》
11、《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》
12、《关于制订<龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
13、《关于<提名陈贤忠先生为第三届董事会独立董事>的议案》
其中：以上议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票。
议案2、4、6、7、10、11、12须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述议案已经2015年6月5日召开的公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
三、提示性公告
公司将2015年6月18日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加于股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2015年6月22日8:30-17:00
2、登记地点：
河北省沙河市东环路龙星街1号,公司证券部。
3、登记方式
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月22日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
(一) 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362442；证券简称：龙星投票
3、股东投票的具体流程：
(1)输入买入指令
(2)输入证券代码
(3)在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推，议案审议内容对应申报价格：
■
(4)议案为非累计投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(5)确认投票委托完成。
4、注意事项
(1)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
(2)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(二) 采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“龙星化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00至6月23下午15:00期间的任意时间。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：江浩、李淑敏
联系电话：0319-8869535
联系传真：0319-8869260
联系地址：河北省沙河市东环路龙星街1号龙星化工股份有限公司
邮政编码：054100
2、现场会议会期预计半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
龙星化工股份有限公司
2015年6月5日
附件一：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席2015年6月23日召开的龙星化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2015年 月 日
附件二：
龙星化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。
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