重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　一、发行数量和发行价格

　（一）股票种类：人民币普通股（A股）

　（二）发行数量：3,000万股

　（三）发行价格：7.44元/股

　（四）募集资金总额：22,320.00万元

　（五）募集资金净额：21,531.40万元

　二、新增股份上市安排

　本次非公开发行完成后，本次发行新增股份3,000万股将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次新增3,000万股股份限售期为三十六个月，上市流通时间为2018年6月9日（如非交易日顺延）。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户情况

　本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　注：本发行情况报告暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　恒基达鑫本次非公开发行股票方案已经公司2014年6月3日召开的第三届董事会第四次会议和2014年6月24日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　2014年7月28日，中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请；2015年2月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过；2015年4月1日，中国证监会下发“证监许可[2015]519号”《关于核准珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行。

　（三）募集资金到账和验资情况

　发行人与主承销商已于2015年5月12日向全部发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。根据立信于2015年5月14日出具的“信会师报字[2015]第410334号”《验证报告》，确认截至2015年5月13日下午17：00点，东莞证券指定的银行账户已收到7名特定投资者缴付的10笔认购资金，金额总计为人民币22,320.00万元。

　2015年5月15日，东莞证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。根据立信于2015年5月18日出具的“信会师报字[2015]第410335号”《验资报告》，确认截至2015年5月18日止，东莞证券扣除未付的保荐、承销费用人民币590.00万元，向恒基达鑫实际缴入股款人民币21,730.00万元，出资均为货币资金；另外扣除恒基达鑫为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费、信息披露费等发行费用人民币98.60万元及在此之前已预付保荐费100.00万元后，实际募集股款为人民币21,531.40万元，其中股本3,000.00元，资本公积18,531.40万元。

　（四）股权登记托管情况

　2015年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。

　本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行股票上市之日（即2015年6月9日）起三十六个月方可上市流通（可上市流通日为2018年6月9日，非交易日顺延）。

　二、本次发行方案

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行数量

　公司本次发行人民币普通股（A股）共计3,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（三）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　（四）发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年6月5日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.32元/股）的90%，即7.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

　2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日总股本24,000.00万股为基准，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）、送红股0股、不以公积金转增股本，公司于2015年5月7日完成了上述权益分派事项，本次发行价格相应调整为7.44元/股。

　（五）发行对象和认购方式

　本次发行通过向7名特定对象非公开发行股票的方式进行，特定对象包括实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通和孔莹。

　发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

　特定对象认购本次非公开发行股票数量如下：

　■

　（六）限售期

　特定对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日（即2015年6月9日）起三十六个月内不得转让。

　（七）募集资金金额和用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为22,320.00万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用788.60万元后，公司实际募集资金净额为21,531.40万元，本次发行募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　（九）滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

　三、本次发行对象概况

　公司本次非公开发行股票对象为7名确定对象，分别为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通和孔莹，其基本情况如下：

　（一）发行对象的基本情况

　1、实友化工

　企业名称：珠海实友化工有限公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：1998年7月9日

　注册地：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼3楼

　注册资本：5,000.00万元

　法定代表人：王青运

　经营范围：按粤珠安经(乙)字[2012]D0080号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营危险化学品的批发（许可证有效期至2015年6月7日）；汽油、煤油、柴油的批发[危险化学品按粤安经（甲）字[2012]YC0015号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营（许可证有效期至2015年10月31日）；燃料油（闪点高于61°C，不含许可经营项目）批发；建筑材料、五金交电、石油制品（不含成品油）、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字［2001］126号文执行）［（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）］

　2、恒荣润业

　企业名称：珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：合伙企业

　成立日期：2014年6月3日

　注册地：珠海市横琴镇上村106号楼604单元

　投资额：1,000.00万元

　执行事务合伙人：王刚

　经营范围：股权投资

　3、横琴荣通

　企业名称：珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：合伙企业

　成立日期：2014年6月3日

　注册地：珠海市横琴镇上村6号楼202单元

　投资额：1,500.00万元

　执行事务合伙人：苏清卫

　经营范围：股权投资、股权投资管理

　4、华信创投

　企业名称：深圳市华信创业投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2011年5月19日

　注册地：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼0436

　注册资本：10,000.00万元

　法定代表人：王飚

　经营范围：创业投资，创业投资咨询和投资管理。创业投资，创业投资咨询，股权投资（包括投资于上市公司及其他公众公司股权）、股权投资咨询、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

　5、鹏万里

　企业名称：深圳鹏万里资本管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2013年12月16日

　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　注册资本：10,000.00万元

　法定代表人：张宜

　经营范围：一般经营项目：受托资产管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；许可经营项目：暂无

　6、乔通

　乔通先生，1969年11月出生，中国国籍，住所为辽宁省辽阳市文升区曙光路。2007年至今担任北京鑫利大通投资集团董事长。

　7、孔莹

　孔莹女士，1976年9月出生，中国国籍，住所为北京市丰台区小屯西路万科紫苑。2009年4月-2012年2月任职于中交港基工程设计（北京）有限公司；2012年3月至今任职于北京迅通新创科技有限公司。

　（二）发行对象与发行人的关联关系

　发行对象中，实友化工为公司控股股东，恒荣润业为公司总经理张辛聿的关联企业，横琴荣通为公司董事、监事、高级管理人员、员工及关联方参股企业。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　最近一年，实友化工与公司发生的关联交易均履行了关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会、股东大会已对公司与实友化工预计的年度关联交易金额进行审议并公告。

　除认购本次非公开发行股票外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。

　（四）发行对象认购资金来源情况

　实友化工认购本次非公开发行股票的资金主要来源于其经营所得。恒荣润业和横琴荣通认购本次非公开发行股票的资金主要来源于投资者投入资金。华信创投认购本次非公开发行股票的资金主要来源于股东增资款。鹏万里认购本次非公开发行公司股票的资金主要来源于其注册资本金。乔通本次认购资金来源主要来源于该企业历年分红积累及其他个人自筹资金。孔莹认购本次非公开发行股票的资金主要来源于个人多年工资薪酬所得、家庭多年经营服装业务积累所得及自筹资金。

　本次发行的7名认购对象中共有5名非自然人认购对象，分别为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投和鹏万里，均不存在分级或其他结构化融资安排的情形。

　公司不存在直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　（五）本次发行股份的上市与流通安排

　本次非公开发行新增股份于2015年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。

　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在三十六个月内不得转让，限售期自2015年6月9日开始计算，截止日为2018年6月8日。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

　四、本次发行相关机构情况

　（一）发行人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　法定代表人：王青运

　联系人：苏清卫、朱海花

　办公地址：珠海市高栏港经济区南迳湾

　联系电话：0756-3226342、0756-3226242

　传真：0756-3359588

　（二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司

　法定代表人：张运勇

　办公地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心

　联系电话：0769-22119285

　传真：0769-22119285

　保荐代表人：章启龙、朱则亮

　项目协办人：袁炜

　项目组成员：龚启明

　（三）律师事务所：广东亚太时代律师事务所

　负责人：王继宁

　经办律师：吴健、徐佳

　办公地址：珠海市香洲区海滨南路47号光大国际贸易中心2008室

　联系电话：0756-3229918

　传真：0756-3229298

　（四）审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：朱建弟

　经办注册会计师：杜小强、黄志伟

　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　联系电话：0756-2166662

　传真：0756-2166211

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2015年5月8日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　截至2015年5月21日收盘后，考虑公司本次非公开发行新股3,000万股，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）本次发行前后公司控制权变化情况

　本次非公开发行前，公司股份总数为24,000.00万股，实友化工持有公司11,160.00万股股份，占本次发行前股份总数的46.50%，实友化工为公司的控股股东。自然人王青运直接持有实友化工54.00%的股权，并通过其控制的上海得鑫实业有限公司间接持有实友化工40.00%的股权，自然人王青运为公司实际控制人。

　本次非公开发行完成后，公司股份总数为27,000.00万股，公司控股股东实友化工持有公司11,660.00万股股份，占本次发行后股份总数的43.19%。本次非公开发行完成后，实友化工仍为公司控股股东，自然人王青运仍为公司实际控制人。

　因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：

　■

　（二）对公司资产结构的影响

　公司本次发行非公开发行股票募集资金用于全部补充公司流动资金，本次发行完成后，公司净资产、总资产规模均有较大幅度的增加，公司资产质量将得到显著提升，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

　以公司2015年3月31日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行完成后，募集资金净额为21,531.40万元，对公司主要财务数据影响如下：

　■

　（三）对公司业务结构的影响

　本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更。本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，主要为维护公司现有业务和满足公司发展战略对流动资金的需求。

　（四）对公司治理的影响

　公司通过本次非公开发行引入战略投资者，有利于公司长期发展和价值提升。本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系，提升管理水平，有利于优化公司股权结构。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立性。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司高管人员结构不会进行调整。

　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、发行人最近三年及一期主要财务信息

　（一）最近三年资及一期主要财务数据

　公司2012年度财务报表业经天健审计，并由其出具了“天健审（2013）3-1号”标准无保留意见的《审计报告》；公司2013年度和2014年度财务报表业经立信审计，并由其分别出具了“信会师报字[2014]第410025号”和“信会师报字[2015]第410184号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2015年一季度财务报表未经审计。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）主要财务指标

　1、最近三年及一期非经常性损益明细表

　单位：万元

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　2、最近三年及一期主要财务指标

　■

　二、管理层讨论与分析

　管理层讨论与分析详见本公告书全文。

　第四节 本次募集资金使用和管理

　一、本次募集资金使用计划

　根据立信出具的“信会师报字[2015]第410335号”《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为22,320.00万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用788.60万元后，募集资金净额为21,531.40万元。本次非公开发行募集资金净额全部用于补充流动资金，主要系为了满足公司未来三年新增产能和新增业务的流动资金需求。

　二、本次募集资金专户存储的相关措施

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐人东莞证券关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

　（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

　（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会会议决议。

　（三）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　（四）本次发行的发行对象的选择符合公平、公平的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

　（一）发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；

　（二）发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

　（三）发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等的有关规定以及中国证监会相关批复的要求；

　（四）发行人本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的等相关规定；

　（五）发行人本次非公开发行的涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知单》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

　第七节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　2014年6月，公司与东莞证券签署了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（作为发行人）与东莞证券有限责任公司（作为保荐人）关于向特定投资非公开发行不超过3,000万股每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东莞证券作为发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东莞证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。

　本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　二、保荐机构上市推荐意见

　保荐机构东莞证券认为：恒基达鑫本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人向珠海实友化工有限公司等7名特定投资者非公开发行的人民币普通股（A股）3,000万股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节 新增股份数量和上市时间

　本次非公开发行新增股份3,000万股，发行价格为7.44元/股，证券简称为恒基达鑫，证券代码为002492，将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。

　本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2018年6月9日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第九节 备查文件

　一、备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的《上市保荐书》；

　5、保荐机构出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；

　6、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　7、保荐机构出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　8、发行人律师出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　9、发行人会计师出具的《验资报告》；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　二、备查地点

　备置地址：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董秘办

　联系人：苏清卫、朱海花

　电话：0756-3226342、0756-3226242

　传真：0756-3359588

　发行人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　二Ｏ一五年六月八日