本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州天目山药业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0485号），根据上海证券交易所的要求，公司就审核意见相关回复内容公告如下：

　一、 关于公司内部控制和持续经营能力风险的说明

　1．关于内部控制存在的重大缺陷。公司年审会计机构对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》出具了否定意见的《内部控制审计报告》。上述报告披露，公司下属子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）未能有效执行对在建工程是否达到可使用状态进项检查的控制；公司虽建立了期末资产减值测试制度，但未得到有效执行，导致存货未及时、合理计提减值准备。请补充披露：

　（1）上述重大缺陷对财务报表在建工程的存在性、固定资产的完整性和管理费用的准确性以及存货减值准备计提等方面存在的具体影响情况，是否涉及需对以前披露的定期报告进行追溯调整等；

　回复：公司子公司黄山市天目药业有限公司的在建工程实际已投入使用，但办公楼及部分厂房、设施还正在做竣工验收工作，股份公司正在督促申报竣工验收，在2015年10月底前争取取得房产证。黄山天目公司没有严格按公司财务制度及时将该部分在建工程结转固定资产并计提折旧，导致管理费用核算不准确、影响了审计前2014年度财务报表中利润指标的准确性；

　股份公司部分中成药品种因销售结算底价低于成本价，导致存货存在潜在亏损，年末未计提存货跌价损失影响了审计前2014年度财务报表中利润指标的准确性，现已整改。

　在对公司 2014 年财务报表审计过程中，审计机构已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和审计范围的影响,并进行了相应的审计调整,故上述缺陷，未对审计后的2014年度财务报表的准确性产生影响。也未涉及需对以前披露的定期报告进行追溯调整。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表发表了带强调事项段的无保留意见，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　（2）公司是否按年报所披露的计划在2015年一季度完成整改及整改的情况；

　回复：截止2015年3月底，公司已完成了上述缺陷的整改：已按公司财务制度相关规定对黄山市天目药业有限公司达到可使用状态的综合办公楼及部分厂房设施等在建工程办理了转固定资产手续，此外，公司已对在建工程转固定资产相关制度进行检查，落实了黄山市天目药业有限公司财务部经理王国柱同志为控制责任人，落实公司审计督查部加大对内控执行的监督力度，确保及时将达到可使用状态的在建工程进行转固定资产，转入固定资产总额为3599.50万元；同时对股份公司本部根据期末存货单价的变化等原因，对部分销售结算价低于成本价的存货作了计提了准备，共计提10.66万元；公司已经对资产减值评估加强管理，落实黄山天目药业公司总经理耿敏为资产减值评估的责任人，确保资产减值评估的准确性和及时性。上述缺陷均已在2015年第一季度报告中整改完成。

　（3）公司后续拟采取何措施完善内控制度，并有效防止再次出现类似的内部控制重大缺陷。

　回复:公司今后将不断完善各项内控制度，特别是完善考核与责任追究制度，并加强培训与学习，确保内控制度的严格执行；同时，进一步加强内部审计，把内部审计工作前移，做好过程监督，以便及时发现问题、解决问题，切实做好公司财务管理等各项工作，防止类似问题发生。

　2、公司盈利能力和可持续经营能力风险的说明。近年公司的盈利能

　力孱弱，2012 年—2015 年一季度的净利润分别为-8884 万元、211万元、271 万元、-338 万元。同时，公司年报披露，报告期，公司处置了深圳京柏等多项子公司股权，主要子公司黄山天目处于停产搬迁停产状态，子公司黄山薄荷也处于 GMP 改造，公司本部因不符合新版 GMP 要求已被全面停产。同时，报告期公司实现业务收入1.49 亿元，同比大幅下滑 47%。请结合公司目前存在的上述主营业务停滞、营业收入大幅萎缩等情况以及公司目前存在的控制权之争，补充披露：

　（1）公司是否具有可持续经营能力，如公司董事会认为具有可持续经营能力，请列举说明具体依据；

　回复：我公司制药临安版块“GMP”滴眼液剂型、西药片剂型已通过国家专家组“GMP”验证，并取得“GMP”证书，黄山天目药业公司的药材前处理车间、中药提取车间、中药口服液车间、糖浆剂车间、胶囊剂车间已通过国家专家组“GMP”现场验收，预计7月份10日前取得“GMP”证书，黄山天目薄荷药业公司的“GMP”的技改软硬件也基本完成，正在上报资料等待国家专家组验收，预计7月份25日前取得.；三个制药企业前后取得药品CMP证书后，公司正常的生产经营可得到恢复，能加大薄荷产品、明目液、河车大造胶囊、阿莫西林克那维酸钾片等主导产品在市场的拓展力度，扩大产品销售，控制好药品质量和生产成本，取得好的经济效益，公司是有一定的盈利能力的，根据现在GMP认证的情况拟定治疗性强、正对性强的国家级二类新药三个投入GMP技改后的车间，充分发挥固定资产能力，使公司能较快扩大生产经营规模，取得好经济效益，应该讲公司是具有一定的可持续经营能力。

　（2）后续公司董事会拟采取何措施改变目前的不利情况，并向投资者充分、明确提示公司存在的生产、盈利、持续经营能力、控制权不稳定等风险。

　回复：一是在计划时间内一定要取得三个企业的‘GMP”证书；二是加大企业内部管理，充分调动公司管理人员和全体员工的积极性，加大药品生产管理，加大药品质量管理，努力控制好生产成本；三是全力以赴加强市场营销，下半年的销售任务层层分解到各省、各片区、各业务员，加大经济责任制考核力度，确保公司持续经营能力和盈利能力；四是正在拟定引进治疗性强，有一定附加值新品种投入到临安制药和黄山天目制药公司，目的是增加企业发展的后劲，确保公司持续经营能力和盈利能力。

　二、 关于公司行业经营状况

　公司主营药品制造，但公司未对主要产品、营销模式、研发投入等作具体分析，为便于投资者理解公司的经营模式，依据《格式准则第2号》第二十条、第二十一条和第二十二条的要求，请公司结合主营业务所处医药行业情况进行补充披露：

　3、主营业务药品、保健品产销情况。报告期，公司营业收入大幅萎缩。其中，药品实现营业收入 1.30 亿元，同比下降41.54%；保健品实现营业收入 1,265 万元，同比下降 0.46%。请补充披露：

　（1）、主营业务药品、保健品产销情况：

　a、2014年度公司主营药品生产量、销售数量、库存量明细表如下：

　回复：详细见“股份公司财务部明细汇总表”（附各子公司明细表）

　薄荷公司

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　b、公司主要药品及主要治疗功效

　回复：治疗功效如表

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　薄荷药业公司现有薄荷脑、薄荷素油、天然薄荷脑（食品级）三个品种，均是作为药品、食品的添加剂或辅料使用。

　中药品种保护品种有：河车在造胶囊、六味地黄口服液、筋骨草胶囊三个品种。

　c、公司药品生产、销售、利润排名

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　(2)、主营业务药品、保健品收入、成本、毛利率情况

　a、2013年度前五位主导产品的销售收入、成本、毛利率情况：

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　b、2014年度前五位主导产品的销售收入、成本、毛利率情况：

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　c、具体业务其收入、成本、毛利率情况如下：

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　因公司尚未建立大数据研究平台，因此无法取得全国医药行业有关数据并进行比较。

　(3)、公司营业收入萎缩的具体构成

　回复：公司子公司黄山市天目药业有限公司 GMP 证书于 2014 年到期。由于黄山市政府对工业企业实行“退城进郊”的刚性要求，黄山市天目药业有限公司需要进行整体搬迁及技术改造，上述等原因造成其尚未取得新的 GMP 证书而导致停产。对我公司的生产经营造成了重大的影响，如我公司主导产品河车大造胶囊按2014年与2013年的同比销售减少了2015464盒，销售收入减少21908093.68元；丸药减少了4604940瓶，销售收入减少了13630622.40元。停产期间要支付职工工资、职工社保费用、职工午餐费用、水电费、贷款利息、土地使用税和房产税等，每个月刚性花费约115万元。另，由于深圳京柏医疗设备有限公司股权的转让,影响2014年度销售收入2821.68万元.

　4、公司主营业务药品、保健品销售模式：公司报告期内销售费用2756万元，同比下降32.38%。为便于投资者理解公司销售模式、经营风险，请补充披露：

　（1）销售模式：

　a、客户类型、具体分布

　医药批发企业为主，个别医疗机构、零售企业直供。

　具体分布：

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　b、主要产品终端市场定价机制

　回复：政府招标定价为主，政府指导价为辅。招标品种及终端按药品中标价格进行销售。

　非招标品种及非招标终端按国家定价及市场同品种价格进行销售。（2）、公司药品（含保健品）销售与药价改革的影响：

　回复：随着国家医药领域的深化改革，相继出台了国家基本药物目录、低价药品清单，2014年全国各省、市、自治区相继展开了药品招标。我公司主导品种珍珠明目滴眼液在甘肃、吉林、辽宁、内蒙古、河北、江西及宁夏等省因价格原因未中标。主导品种100ml装复方鲜竹沥液浙江省价格有所下降。随着新一轮药品招标最低价中标的实施，药品降价已成趋势，加之两票制实行，严厉打击药品挂靠、走票等新一轮药品行业整顿力度加大，药品销售模式亦将发生变化，底价代理制等模式将逐步调整，销售费用亦将随模式调整而变化。与同行业相比，我公司的销售费用相对合理。

　我公司采用底价结算政策，即由公司制定结算价格（以文件形式为依据），随着中标价格的下降，销售费用亦下降。结合药品（品种、价格、渠道等）实际情况，我公司将梳理销售渠道，加大分销力度，大力拓展基层市场，做好基药和低价药的销售，从而控制销售费用。

　5、公司下属子公司经营情况及 GMP 改造认证情况。请公司结合目前存在的上述主营业务停滞、营业收入大幅萎缩等情况补充披露：

　a、关于子公司GMP认证情况

　回复：(1)黄山市天目药业有限公司为配合黄山市委、市政府“退城进郊”战略的实施，在黄山市经济开发区征地 57亩用于黄山市天目药业有限公司异地搬迁。新建和搬迁工作已于2014年7月结束，新厂地址：黄山市经济开发区翰林路7号。

　2014年7月，完成新厂所有剂型【片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸），糖浆剂，口服液，酊剂（含外用），中药提取物（莪术油）***。】的GMP硬件改造工程。同年10月取得新厂《药品生产许可证》。2015年5月，公司主导剂型“胶囊剂、糖浆剂、口服液（含中药前处理和提取）”三个剂型已经通过GMP现场检查工作。预计2015年6月取得以上三个剂型的GMP证书。

　公司主导品种：河车大造胶囊、六味地黄口服、养阴清肺糖浆现已启动生产。

　剩余剂型：片剂，颗粒剂，丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）以及他莫昔芬片生产专线，计划在2015年底前完成GMP认证工作。目前，剩余剂型的生产线设备调试工作已基本结束，软件编制工作正在进行，厂房和净化系统已经调试结束。争取在2015年年底前完成剩余剂型的GMP认证工作。

　（2）、黄山天目薄荷药业有限公司GMP改造认证工作，从今年初人员机构的组织、改造方案及预算的确定审批、图纸设计审查备案、改造方案具体实施到上周GMP认证前进行三批产品试生产，整个过程已经三个多月。目前情况：

　①硬件已结束，软件已完成85%，目前到最后扫尾阶段，按计划在6月10日前结束；

　②认证前进行三批产品试生产已于5月22日投产，计划在6月15日前结束；

　③计划在6月15日向安徽省食品药品药监局上报GMP认证材料，计划6月份完成GMP认证检查工作，争取7月份拿到新GMP认证证书。

　b、如果在2015年12月31日前没有通过GMP认证，公司将如何应对困境

　①2015年底前保证足够的成品库存。

　②加大整改力度，重新申报延期认证。

　三、关于财务会计事项

　6、 “递延收益确认。公司年报披露，报告期，公司新增政府拆迁长期资产补偿款补助金额3,043万元，其中报告期与资产相关并计入营业外收入的金额为1,408万元。请补充披露：（1）该相关资产的具体内容及金额；（2）该相关资产的摊销与折旧情况；（3）公司将上述1,408万元补助转收益的具体依据；（4）请公司结合相关资产的折旧与摊销情况，说明相关递延收益转入营业外收入的合理性。如果折旧摊销金额与转收益金额存在差异，请说明原因及依据。”

　回复：根据企业会计准则的相关规定“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益”。

　黄山天目搬迁综合补偿属于综合性项目的政府补助，且难以区分为与资产相关部分和与收益相关部分。公司年报中披露与资产相关并计入营业外收入1,408万元为披露表述错误，其款项性质应为与收益相关。该项为企业拆除原厂区（黄山东路45号）的房屋建筑物及其设备和土地的得到的拆迁补偿，是与资产清理相关的补偿款，计入营业外收入有核算。而该资产清理时发生的清理费用对应计入了营业外支出核算，为非经常性损益支出，并不是用于购买资产，与未来资产无关，不能确定为与资产相关。

　7、“投资收益。公司年报披露，报告期，公司处置长期股权投资产生的投资收益为443万元。请补充披露：（1）该投资收益的具体构成、形成时间、形成原因；（2）公司就上述处置事项所履行的内部决策程序及临时公告义务情况。”

　回复：（1） 产生443万元的具体构成如下： 单位：万元

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　（2）决策程序及临时公告义务情况

　2014年12月公司与罗阳华、李小青签订了股权转让协议将杭州天目北斗生物制药有限公司股权以200万转让。截止2014年12月工商变更完成并收到现金150万元，剩余50万元尾款待所有知识产权等问题解决之后，对方将予以支付；该事项经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过并披露（公告编号：临 2014-087）；

　2013年12月公司与朱有乔签订了股权转让协议，将杭州天目医药有限公司股权以150万元转让。截止2014年1月完成工商变更手续并收到现金150万元;该事项经第八届董事会第十三次会议审议通过并于2014年9月对该事项进行了披露（公告编号：临 2014-061 ）。

　2013年12月，公司与梁满初签订了股权转让协议，将深圳京柏医疗设备有限公司股权以729万元转让。截止2014年9月完成工商变更手续及收到现金729万元。该事项经公司第八届第九次董事会审议通过，于2014年8月进行披露（公告编号：临 2014-052）。

　8、“广告费、差旅费、业务招待费。公司年报披露，报告期，公司营业收入大幅下滑47%，但公司支付的广告费、差旅费、业务招待费等业务费用却高达3,225万元，同比增加19%。请补充披露营业收入大幅下滑、相关业务费用却大幅增长，二者不相匹配的具体原因。”

　回复：因以前年度资金紧张，未在当期支付广告费、差旅费、业务招待费等业务费用。2014年度企业现金流有所好转，因此该部分应付未付的费用在2014年度安排支付，从而导致2014年度货币支付的业务费用较高。2014年度公司期间费用较2013年下降了2358.47万元，降幅为29.21%，其中销售费用、管理费用分别下降了1319.60万元、834.54万元，降幅分别为32.38%、22.66%。

　9、“应收账款计提坏账准备。公司年报披露，报告期末公司对杭州天目保健品有限公司（以下简称“天目保健”）有单项金额重大并单项全额计提坏账准备的应收账款3,376万元，账龄为2-4年。同时，2013年、2014年，公司还与天目保健继续发生大额业务往来，其中2014年度公司对天目保健的营业收入为632万元，为你公司的第二大客户。请补充披露：（1）对上述天目保健长期拖欠大额的应收账款，公司董事会是否采取了相应的追索措施；如否，请说明长期未采取措施的具体原因和主要考虑，并说明公司董事会是否按规定了相应的勤勉尽责义务；（2）后续公司董事会拟采取何有效具体措施追索上述应收款，以保护公司及股东的利益；（3）在对天目保健存在大额应收账款无法收回重大风险的情况下，你公司还继续长期与其发生业务往来的考虑、风险防控措施，以及是否对天目保健形成了销售渠道依赖等。”

　回复：杭州天目保健品有限公司的应收款3376万元的问题我公司一直在追讨之中，目前正在请律师和公司一起收集材料，在协调不成的情况下采取法律诉讼方法追讨，收回这部分应收款，确保公司利益不受损失；这部分应收款主要是由前任控股股东时期所遗留下来，但我们也是要积极追讨，保健品作为公司的营收的一个重要组成部分，关系公司的市场占有、品牌维护、生产人员、设备安置等诸多问题，由于销售渠道问题公司还是要杭州天目保健品有限公司发生业务往来，但实行的是款到发货，防止类似再问题发生。，

　10、“应收货款金额与客户营业收入。公司年报披露，报告期末，存在对江苏嘉亿医药有限公司（以下简称“江苏嘉亿”）账龄为1年以内的应收货款420万元。但是，公司报告期对江苏嘉亿的营业收入仅有402万元。请补充披露2014年度公司与江苏嘉亿之间的发生业务往来、款项结算、收入确认等情况，以及产生上述差异的具体原因。”

　回复：造成差异是增值税税额，公司在2014年11月开具增值税专用发票给江苏嘉亿医药有限公司，含税金额是470万元，无税金额为402万元，2014年12月份该单位回款50万元，年末形成420万元应收账款。

　11、“期末货币资金。公司年报披露，报告期末货币资金中银行存款为2907万元。请补充披露该货币资金是否存在被质押、冻结等受限情况。”

　回复：期末货币资金中银行存款2,907万元不存在被质押、冻结等受限情况。

　12、“可供出售金融资产。公司年报披露，报告期末，公司采用成本计量的可供出售权益工具中对被投资单位上海领汇创业投资有限公司的金额为935万元。但是，根据全国企业信用信息公示系统显示的信息，公司对上海领汇创业投资有限公司的出资额为665.5万元。请补充披露产生上述差异的原因，如年报存在错误，请予以更正；同时，请一并说明对报告期及以前年度公司资产、收益等的具体影响情况。”

　回复：我公司 2011年度根据上海领汇创业投资有限公司（以下简称“上海领汇”）临时股东会决议（第20号决议）及收款情况做减资275万元处理，上海领汇未对此进行相应账务处理，只做往来款核算；

　我公司2012年度根据上海领汇临时股东会决议（第22号决议）及收款情况做投资收益275万元处理，对于2012年度275万元的分红款，上海领汇账面处理不是做分红核算，而是做往来款核算；

　2014年年初上海领汇将其记在往来款中的上述两笔款项（公司2011年度减资275万元和2012年分红275万元）中的544.5万做减资处理，调减其账面往来，同时调减实收资本。剩余款项5.5万元仍在往来款核算。

　由于两家公司账务处理的差异，致使报告期末，我公司采用成本计量的可供出售权益工具中对被投资单位上海领汇创业投资有限公司的金额为935万元，而上海领汇创业投资有限公司显示我公司的出资额为665.5万元。相差269.5万元。

　该差异导致我公司2012年度利润相应减少275万元（将其在2011年进投资收益的275万元调整到往来核算），负债相应增加275万元（从投资收益调整到往来）；2014年资产相应减少269.5万元（采用成本计量的可供出售权益工具调减到与上海领汇一致，同时贷方将2011年进投资收益的275万元冲回，调减未分配利润），所有者权益减少275万元（调减未2011年投资收益所致），负债增加5.5万元。

　13、“未办妥产证的固定资产。公司年报披露，报告期末子公司黄山天目、黄山薄荷有账面价值分别为3,426万元和575万元的房屋建筑物未办妥产权证书。请补充披露上述房屋建筑物转固定资产的具体时间、未办妥产证的原因及是否存在障碍。”

　回复：（1）、黄山薄荷账面价值575万元房屋建筑物转固定资产的具体时间：车间三于2014年1月转固定资产原值198.37万元 ，截止到2014年12月账面价值189.54万元; 办公楼于2014年6月转固定资产原值363.67万元，截止到2014年12月账面价值355.57万元，未为办理完成房产证原因是，消防整改未完成。综合仓库(车间六）于2008年2月转固定资产原值44.88万元 ，截止到2014年12月账面价值29.65万元，未为办理完成房产证原因是公司内部协调原因使推延了房产证办理进度，未来将跟上述房产一起办理。

　（2）、黄山天目账面价值分为3,426万元房屋建筑物转固定资产具体时间综合办公楼配电房、传达室、厂区道路、停车棚为2014年7月份转固定资产，原值为719.25万元，截止到2014年12月账面价值为711.91万元;制剂车间等为2014年11月转固定资产，原值为2719.05万元，截止到2014年12月账面价值为2713.61万元；未办妥产证的原因是由于办理房产证的消防审核没有完成，不存在障碍。

　14、“在建工程进度。公司年报披露，报告期末公司在建工程账面余额为3,203万元。请根据《财务报告规定》第十九条第（十七）项的规定，补充披露在建工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源，其中工程资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等；在建工程账面价值中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期利息资本化率及资本化金额。”

　回复：在建工程累计投入占预算的比例为74.30%；工程进度已接近尾声；工程资金来源为政府征地拆迁补偿款；在建工程账面价值中不包含资本化利息。@ 15、“其他应收款。公司年报披露，报告期末，公司对湖南百沃丰生物制药有限公司账龄为1年以内的其他应收款50万元。请补充披露该款项的形成原因及形成时间。”

　回复：该款项是出售杭州天目北斗生物制药有限公司的股权转让款尾款，因转让合同中规定需将所有知识产权等问题解决之后才支付尾款。

　四、更正披露事项

　16.独立董事异议事项。公司年报披露，报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其非董事会议案事项提出异议。此前，2014 年 4 月，公司公告公司独立董事对公司 2013 年报及财务决算报告提出异议并投反对票，请更正年报前述错误事项并披露。

　回复：公司年报第八节中披露，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其非董事会议案事项提出异议，更改为：

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　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年6月5日