证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-043

　上海姚记扑克股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十二次会议于2015年6月5日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　一、审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；

　独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》

　二、审议通过了《关于公司聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；同意聘任张洪华先生为公司内审部门负责人，任期与公司第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　特此公告！

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　附件：简历

　张洪华：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA在读、会计师、中国注册会计师，曾任远成物流股份有限公司石家庄公司财务主管，深圳骏丰频谱科技有限公司财务经理，长沙骏丰频谱科技有限公司财务经理，广东骏丰频谱股份有限公司上海分公司财务负责人。2014年进入上海姚记扑克股份有限公司工作，曾任上海姚记悠彩网络科技有限公司财务总监。

　张洪华先生目前未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-044

　上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易及进展情况

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。2014年5月19日公司召开三届一次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告2014-030号》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于董事会通过后，签订《厂房续租合同》。

　2、关联关系

　厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

　3、审议程序

　根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

　截至2014年12月31日，启东智杰总资产为3183.58万元，净资产为1699.91万元，2014年营业收入156.95万元，净利润-186.90万元。

　三、关联交易标的基本情况

　启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

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　四、关联交易的主要内容

　1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近两年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

　2、续租期限：一年

　3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

　4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

　五、关联交易的目的和对公司的影响

　本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记也将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

　启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　经公司第三届董事会第十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会和三届一次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

　七、备查文件目录

　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　2、第三届董事会第一次会议决议；

　3、第三届董事会第十二次会议决议

　3、独立董事事前认可及独立意见；

　4、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日签订的《厂房续租合同》;

　5、启东姚记与启东智杰2015年签订的《厂房续租合同》;

　6、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司

　董事会

　2015年6月5日