证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2015-028

　南京熊猫电子股份有限公司

　为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：南京熊猫电子制造有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为南京熊猫电子制造有限公司新增人民币6,000万元综合授信提供担保，有效期至2016年6月30日。截止公告日，本公司实际为南京熊猫电子制造有限公司提供的担保余额是4,257.14万元，在股东大会批准总额范围内。

　本次担保是否有反担保：担保行为实际发生时，本公司要求南京熊猫电子制造有限公司提供反担保。

　对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额14,885.55万元，均是为子公司提供担保。

　对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　一、担保情况概述

　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会已批准为南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造公司”）总额分别不超过人民币10,000万元融资提供担保，有效期至2016年6月30日。

　为进一步支持电子制造公司进一步拓展业务，本公司同意为电子制造公司新增人民币6,000万元综合授信提供担保，有效期至2016年6月30日。

　本次担保事宜经以接纳书面议案形式召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。根据规定，上述担保事宜尚须公司股东大会批准。

　由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。

　二、被担保人基本情况

　1、南京熊猫电子制造有限公司

　注册资本：2,000万美元

　住所：南京经济技术开发区恒通大道1号

　法定代表人：周贵祥

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：开发、生产数字视音频产品、信息家电、通信系统及终端、IT产品和电子元器件、工模夹具；销售自产产品并提供配套服务。对外承接相关产品的设计、加工、组装、测试业务；表面贴装设备的安装、调试及维修业务；技术服务、技术咨询（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　2、财务状况

　单位：人民币·万元

　■

　电子制造公司为本公司控股子公司，本公司占股75%，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25%。

　三、担保协议的主要内容

　本次为电子制造公司新增人民币6,000万元综合授信提供担保，经本公司第七届董事会临时会议一致审议通过，并同意提交下次股东大会审议批准。由于担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。同时，本公司将根据股东大会的授权，在签署具体担保协议时，要求电子制造公司提供反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为电子制造公司为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展为其新增人民币6,000万元综合授信提供担保符合本公司的利益，本公司将要求电子制造公司提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保的风险较小。

　独立董事认为电子制造公司所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务，符合上市公司和全体利益。本次担保须经股东大会审议批准，在签署具体担保协议时，将要求其提供反担保，因此提供上述担保的风险较小。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为14,885.55万元，占本公司2014年度经审计归属母公司所有者权益的4.68%。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　报备文件

　（一）经与会董事签字生效的董事会决议

　（二）独立董事关于为子公司提供担保的独立意见

　（三）被担保人营业执照复印件

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-029

　南京熊猫电子股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”） 董事会根据公司章程的有关规定，以接纳书面议案形式召开公司第七届董事会第二十次会议。会议召开符合法律法规、公司章程及董事会议事规则的规定。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程有关规定，已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》。

　1、经公司控股股东熊猫电子集团有限公司推荐，及董事会提名委员会审查，审议通过提名赖伟德先生、徐国飞先生为公司第八届董事会执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　2、经公司控股股东熊猫电子集团有限公司推荐，及董事会提名委员会审查，审议通过提名虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　3、经公司董事会提名委员会审查、提名，审议通过提名公司总经理夏德传先生为公司第八届董事会执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　4、审议通过提名杜婕女士、朱维驯先生、张春先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　5、建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币450万元限额内厘定第八届董事会成员酬金。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事会对宣建生先生、张秀华女士及刘丹萍女士在担任公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。

　附：第八届董事会董事候选人履历

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　报备文件：

　1、南京熊猫第七届董事会第二十次会议决议

　2、南京熊猫第七届董事会提名委员会2015年第二次会议决议

　3、南京熊猫独立董事对提名第八届董事会董事候选人的独立意见

　4、南京熊猫第七届董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议决议

　第八届董事会董事候选人履历

　1、执行董事

　赖伟德先生：1958年出生，电子科技大学工学硕士，高级会计师。历任国家机械电子工业部副处长、处长，中国电子信息产业集团公司资产财务部副主任、主任，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理等。现任中国电子信息产业集团有限公司副总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长，熊猫电子集团有限公司董事长、南京熊猫电子股份有限公司董事长。赖先生长期从事央企经营管理工作，具有先进的企业管理理念和经验。

　徐国飞先生：1962年出生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司通信装备常务副经理，熊猫电子集团有限公司军通产业总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理等。2004年11月至今任熊猫电子集团有限公司总经理；2010年7月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理； 2013年6月至今任中国电子信息产业集团有限公司总经理助理；2013年8月至今任南京中电熊猫平板显示科技有限公司董事长；2013年12月至今任南京中电熊猫液晶显示科技有限公司董事长。现任南京熊猫电子股份有限公司副董事长。徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

　夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子机械专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理等。2008年7月至2011年9月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理；2008年7月至2013年7月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理；2011年10月至今任南京熊猫电子股份有限公司总经理；2011年10月至2015年2月兼任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。2013年9月当选为南京熊猫电子股份有限公司非执行董事。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。

　2、非执行董事

　虞炎秋先生：1959年出生，1982年毕业于西安电子科技大学雷达工程专业，研究员级高级工程师，现任中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。历任国营第七七二厂设计师、厂办秘书，设备分厂副厂长、分厂厂长兼党支部书记，兼任应用整机事业部部长。后历任国营第七七二厂副厂长、厂长，南京三乐集团有限公司董事长兼总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理兼南京三乐电子信息产业集团有限公司总经理，兼任华东科技股份有限公司副董事长，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总工程师、执行副总经理，兼任南京中电熊猫照明有限公司董事长。

　邓伟明先生：1964年出生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科毕业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理；2009年6月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理；2011年1月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

　鲁清先生：1965年出生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短通生产部副主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，熊猫电子集团有限公司军通产业副总经理、常务副总经理及总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理及副总经理等。2009年1月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，兼任南京熊猫汉达科技有限公司总经理。鲁先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

　3、独立非执行董事

　杜婕女士：1955年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。

　朱维驯先生：1974年出生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005年4月至2009年12月任职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009年1月至2010年6月任职于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010年7月至今任职于颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。

　张春先生：1979年出生，本科学历，2000年6月至2004年4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至今在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作。先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务丰富实践经验。

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-030

　南京熊猫电子股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）监事会根据公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开第七届监事会第十九次会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。公司监事会现有张银千先生、傅园园女士、周玉新先生三名监事。根据公司章程的有关规定，监事会已将议案派发给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第七届监事会第十九次会议一致通过如下决议：

　会议由监事会主席张银千先生主持。经过讨论与表决，一致通过如下决议：

　1、审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。

　经公司控股股东熊猫电子集团有限公司推荐，公司第七届监事会第十九次会议审议通过提名张银千先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币450万元限额内厘定第八届监事会成员酬金。

　2、经公司职工代表大会选举，选举傅园园女士、周玉新先生为公司第八届监事会职工代表监事。

　公司第七届监事会第十九次会议确认经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表傅园园女士、周玉新先生为公司第八届监事会职工监事，任期三年，与公司第八届监事会同步。

　附：第八届监事会非职工监事候选人及职工（代表）监事简历

　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　2015年6月5日

　报备文件

　（一）南京熊猫第七届监事会第十九次会议决议

　第八届监事会非职工监事候选人及职工（代表）监事简历

　张银千先生：1955年生，本科学历，高级工程师。历任华东电子集团公司副总裁、党委副书记、纪委书记；华东电子信息科技股份有限公司总经理；华东电子集团有限公司党委书记、常务副总裁等。2008年3月至2008年10月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司临时党委副书记、临时纪委书记；2008年10月至2013年8月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委副书记、纪委书记；2013年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委书记、纪委书记；2008年3月至2008年12月兼任华东电子集团有限公司党委书记；2008年8月至2013年9月兼任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总法律顾问；2010年12月至今兼任南京中电熊猫信息产业集团有限公司工会主席；2011年4月至今兼任熊猫电子集团有限公司党委书记。2013年9月当选为南京熊猫电子股份有限公司监事会主席。张先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。

　傅园园女士：1972年出生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。现任南京熊猫电子股份有限公司审计部部长，南京熊猫电子股份有限公司监事。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作，具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。

　周玉新先生：1964年出生，本科学历，工程师。历任南京振华音响设备厂副厂长、厂长，工会办公室主任等。现任南京熊猫电子股份有限公司工会副主席，南京熊猫电子股份有限公司监事。周先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2015-031

　南京熊猫电子股份有限公司关于

　2014年年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2015年6月30日

　3. 股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：熊猫电子集团有限公司

　2. 提案程序说明

　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年5月16日公告了股东大会召开通知，单独持有36.63%股份的股东熊猫电子集团有限公司，在2015年6月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3. 临时提案的具体内容

　（1）关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案；

　（2）关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案；

　（3）关于为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司新增人民币6,000万元授信提供担保的议案。

　上述临时提案的详细内容，请见公司于2015年6月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》（临2015-027）、《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（临2015-028）、《南京熊猫电子股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》（临2015-029）和相关声明文件，及2015年6月5日刊载于香港交易所网站的相关公告。

　有关提名独立董事候选人的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

　选举董事、独立董事和监事，采用累积投票的投票方式，详见附件1。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年5月16日公告的原股东大会通知事项不变。

　更新后的授权委托书详见附件2。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年6月30日 14点30分

　召开地点：南京市经天路7号公司会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月30日

　至2015年6月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案详见本公司于2015年3月31日、4月3日及6月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

　2、 特别决议议案：9、审议南京熊猫章程修订案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、审议《南京熊猫关联交易管理制度》

　应回避表决的关联股东名称：熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件1

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　附件2

　南京熊猫电子股份有限公司

　授权委托书

　南京熊猫电子股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。