证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-045号

　昆药集团股份有限公司

　七届四十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况

　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年6月1日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四十一次董事会议的通知和材料，并于2015年6月5日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　1、关于公司2014年授予股权激励股票解锁的议案（具体详见“关于2014年授予股权激励所涉限制性股票解锁的公告”）

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

　2、关于对针剂分厂小容量二车间进行PQ认证改造的议案

　世界卫生组织（WHO）计划于2015年11月中旬对我公司针剂分厂小容量二车间的蒿甲醚油溶液、蒿甲醚注射液（PQ）进行GMP认证，因车间现有条件无法满足世界卫生组织认证要求,公司计划对该车间进行PQ认证改造，项目土建部分投资总费用约170万元。

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年5月20日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-046号

　昆药集团股份有限公司关于2014年授予

　股权激励所涉限制性股票解锁的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　本次解锁的已授出股权激励股份数量为609,191股。

　本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2015年6月11日。

　一、股权激励股份批准和实施情况

　（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　2012年12月31日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激励计划》”），2013年1月22日公司2013年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》，并获得中国证监会无异议函。

　2014年4月21日公司七届十七次董事会审议通过《公司2014年股权激励计划实施的议案》和《公司股份回购的议案》；2014年5月28日召开公司七届二十次董事会，审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。截至2014年6月10日，2014年股权激励计划实际授予限制性股票的数量为609,191股，实际授予人数为6人。

　具体限制性股票激励计划的内容，详见公司于2013年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《昆明制药限制性股票激励计划（修改稿）（2013-2015）》（临2013-002号公告）。

　（二）限制性股票授予情况

　公司于2014年5月28日召开公司七届二十次董事会，审议通过关于回购股份授予明细的议案和关于确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》，限制性股票授予具体情况如下：

　1、授予日：董事会已确定授予日为2014年5月30日

　2、授予数量：实际授予数量609,191股，实际授予对象共6人。

　3、授予价格：0元/股。

　4、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

　经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止2014年6月10日，2014年股权激励计划实际授予的609,191股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，实际授予人数为6人，限售期为12个月。

　（三）限制性股票解锁情况

　2015年6月5日，公司七届四十一次董事会审议通过《关于公司2014年授予股权激励股票解锁的议案》，具体解锁情况如下：

　1、股票解锁日期：2015年6月11日

　2、股票解锁数量：609,191股。

　3、剩余未解锁股票数量：0股。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生《激励计划》第九章第一条第二款规定的情形，即上市公司未发生如下任一情形:

　①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生《激励计划》第九章第一条第四款规定的情形，即激励对象未发生如下任一情形:

　①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

　⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

　⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考核要求。

　经公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会审查，本次解锁对象满足上述股权激励股票解锁条件，并获得独立董事关于公司2014年授予股权激励所涉限制性股票解锁条件成就的独立意见。

　三、本次解锁的股权激励股份情况说明

　（一）本次解锁的股权激励股份数量为609,191股。

　（二）本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2015年6月11日。

　（三）本次解锁的股权激励股票是公司于2014年6月10日授予的股份的解锁，具体情况如下：

　■

　（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公司现任董事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

　四、本次解锁股份变动情况

　■

　五、法律意见书的结论性意见

　北京德恒（昆明）律师事务所于2015年6月5日出具《昆药集团股份有限公司2014年授予股权激励所涉限制性股票解锁宜的法律意见书》，认为截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁条件已经成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）监事会书面核查意见

　（三）法律意见书

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-047

　昆药集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月5日

　(二)股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司管理中心二楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由副董事长刘会疆先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席2人，董事长何勤、董事裴蓉、汪思洋、辛金国、梅健、屠鹏飞、李万寿因其他公务出差，未参加本次股东大会；

　2、公司在任监事6人，出席3人，监事会主席丁国英、监事张建生、李宏娅因其他公务出差，未能参加本次股东大会；

　3、董事会秘书徐朝能及北京德恒（昆明）律师事务所律师列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司天然植物原料药创新基地的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　出席现场会议的股东所持有表决权的股份104,444,007股，占股份总数的30.62%，会议网络投票股东所持有表决权的股份51,600股，占股份总数的0.015%，网络投票和现场表决一致通过关于公司天然植物原料药创新基地的议案。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　律师：王晓东、杨杰群

　2、律师鉴证结论意见：

　北京德恒（昆明）律师事务所的王晓东律师、杨杰群律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　昆药集团股份有限公司

　2015年6月5日