股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-050

浙江康恩贝制药股份有限公司

对上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书（草案）

的审核意见函》的回复报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0521号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：

如无特别说明，本回复中简称均与《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。

一、关于标的公司所处行业经营模式及经营情况

1、关于标的公司的行业地位。重组报告书披露，标的公司在全国1.63万家药品批发企业中排名54位，在第二、第三终端及医药电子商务细分领域有明显的竞争优势。标的公司具有创新的理念和服务模式，始终走在行业的前沿等。请补充披露：（1）标的公司上述排名的具体指标；（2）重组报告书作出上述描述的具体依据；（3）结合标的公司的收入、利润情况，对其行业地位、竞争优劣势进行量化分析比较，说明标的公司的竞争优势及始终走在行业前沿等的具体表现。

答复：

根据商务部发布的《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》，在2013年批发企业主营业务收入前100位中，标的公司排名第54位。在由中国医药商业协会主办的“2015中国药品流通行业资本论坛——互联网＋时代的药品流通行业投资机会”上，中国医药商业协会受商务部委托，发布了2014年药品批发企业主营业务收入前百位排序，其中标的公司排名上升至第52位。2014年药品批发类前百位企业主营业务收入8,460亿元，其中15家超过100亿元。从收入规模上来看，标的公司与医药流通行业的龙头企业相比存在一定的差距，但在第二、第三终端及医药电子商务细分领域，标的公司具有一定的竞争实力。从地域上来看，标的公司的业务分布具有较强的区域性特征，主要集中在浙江省及周边地区。本次交易完成后，依托于康恩贝的平台，将有利于标的公司在全国范围内积极拓展业务。

标的公司是我国首批获得医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业。2015年6月3日，商务部电子商务和信息化司发布《2015-2016年度电子商务示范企业公示》，商务部依据《电子商务示范企业创建规范》，根据专家意见，结合各地电子商务发展水平，最终遴选出156家企业拟作为商务部2015-2016年度电子商务示范企业。标的公司继入选2011-2012年度和2013-2014年度的电子商务示范企业后，2015-2016年度作为两家网络批发类的医药企业之一再次入选电子商务示范企业。标的公司成为医药电子商务B2B领域唯一一家连续三次被国家商务部评为“电子商务示范企业”的企业。2014年，标的公司荣获中国电子商务创新推进联盟颁发的“在线供应链金融创新奖”，在网络金融创新领域也得到了一定的肯定。

综上所述，标的公司在第二、第三终端及医药电子商务细分领域具有明显的竞争优势，在示范效应和创新领域均获得了相关部门和组织的肯定，在自身所在的细分领域中走在行业前沿。

上述相关内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力和行业地位”中予以补充披露。

2、关于标的公司各项业务的发展情况。重组报告书显示，标的公司药品批发和配送服务业务分为一般电子商务、电子供应链金融、药联5万家和云联千商四大类。请补充披露：（1）上述各项业务的具体经营和盈利模式，以及对应的具体产品和服务；（2）上述各项业务近两年的业务量和盈利数据；（3）电子供应链金融业务中，标的公司的权利义务、风险承担、收费模式、收入确认时点、原则以及结算方式等。

答复：

一、各类业务的具体经营和盈利模式以及对应的具体产品和服务

标的公司的一般电子商务、电子供应链金融、药联5万家和云联千商四大类，各类业务的具体经营和盈利模式以及对应的具体产品和服务如下：

1、一般电子商务

客户通过电子商务平台-“医药在线”查询、下单、支付；标的公司通过运用电子商务平台和信息化系统为客户提供采购、结算及配送服务；盈利模式大体分为产品贸易价差和网络推广等平台增值服务收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。

2、电子供应链金融

标的公司基于“医药在线”电子商务平台与银行等金融机构进行对接，运用信息技术，借助真实连续的贸易数据和核心企业信用帮助上、下游客户企业获得融资支持，实时解决供应链各方的短期融资需求，提高资金周转效率。盈利模式大体分为产品贸易价差和金融服务等相关收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。

3、药联5万家

标的公司充分运用信息技术手段，拟在全国区域内联合5万家骨干单体药店、诊所、中小连锁，充分发挥联合优势，集聚差异化优价医药健康品种，一街一店、合理区域布局；共享基于业务合作所需的网络培训、数据分析、金融服务、远程药学服务等完善的增值服务，提升盈利能力；盈利模式大体分为产品贸易价差和增值服务收入。经营产品和服务以总代理产品和高毛利产品为主。

4、云联千商

标的公司运用互联网、物联网、GIS、云计算、SaaS软件等新一代信息技术，拟在全国区域内整合1000家地方性小型医药商业公司，实现产品共享、服务共享、平台共享、区域独享。盈利模式大体分为产品贸易价差和增值服务收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。

二、各类业务近两年的经营情况

标的公司最近两年的主营业务收入明细如下：单位：万元

项目	2014年	2013年
药品批发和配送服务	203,935.96	184,266.60
其中：一般电子商务业务	130,911.67	137,493.62
电子供应链金融	41,012.80	21,270.33
药联5万家	5,238.62	5,287.69
云联千商	26,772.87	20,214.96
药品分销增值服务	4,052.95	3,067.28
主营业务收入合计	207,988.91	187,333.88

标的公司最近两年的主营业务成本明细及毛利率如下：单位：万元

项目	2014年	2013年
药品批发和配送服务	196,048.65	175,948.64
其中：一般电子商务业务	125,718.17	131,570.86
毛利率	3.97%	4.31%
电子供应链金融	39,429.71	20,347.20
毛利率	3.86%	4.34%
药联5万家	4,190.90	4,063.42
毛利率	20.00%	23.15%
云联千商	26,665.78	20,011.26
毛利率	0.40%	1.01%
药品分销增值服务	235.71	171.23
毛利率	94.18%	94.42%
主营业务成本合计	196,284.36	176,119.87
占主营业收入比例	94.37%	94.01%

三、电子供应链金融业务的具体情况

标的公司的电子供应链金融业务收入包括由开展电子供应链金融业务所带来的药品批发和配送服务业务，此类业务中，标的公司的权利义务、风险承担、收费模式、收入确认时点、原则以及结算方式与一般电子商务业务相同。此外，标的公司通过电子商务平台与银行等金融机构进行对接，为上、下游企业融资提供技术支持，取得增值服务业务收入。

增值服务业务部分的相关情况如下：

标的公司基于其互联网交易平台的交易资料等，有权根据客户的贸易情况和业务质量情况进行审核后，推荐给合作银行，为客户提供金融服务支持；标的公司有义务保证贸易数据和贸易合同的真实性和完整性，并按照合同约定结算相关贸易货款。

电子供应链金融是银行与客户之间的借贷行为，标的公司不承担担保责任，但必须对业务的真实性提供保证。

电子供应链金融业务的收费模式是按照融资额度向融资客户逐笔收取一定的平台服务费。

电子供应链金融业务的收入确认在客户取得相关融资，并由标的公司出具发票以后确认收入。

上述相关内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中予以补充披露。

3、关于药品流通新政策的影响。近期，国务院先后发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》等行业新政策，不断推进医改、药改。同时，国家发改委会同国家卫计委、人社部等部门联合发布了《推进药品价格改革的意见的通知》，从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，实行药品交易价格主要由市场竞争形成。根据上述新政策，将缩减药品中间流通环节，加大医保控费和药品降价力度，推行药品零差率，实行药价市场化定价等。请补充披露标的公司作为医药流通环节的中间商，上述新行业政策和环境对其经营产生的具体影响，未来利润是否有被压缩的风险，并作出相应的风险提示。

答复：

2015年2月发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，对公立医院药品实行分类采购，不仅有招标采购，还有谈判采购、直接采购、定点生产等办法，合理降低药价，挤出虚高水分，并保障药品供应；而《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》则在公立医院医疗服务价格方面提出破除以药补医机制，降低药品和医用耗材费用，理顺医疗服务价格，落实政府投入责任。

可以看出，上述两项政策的推出主要是针对改进公立医院药品采购的定价合理性，进而压缩了公立医院药品采购渠道中的不合理药品价格差，而根据标的公司的客户结构，以药店、诊所等第二第三终端客户为主，医院所占比例很低，上述政策对标的公司的经营风险非常小。

《关于印发推进药品价格改革意见的通知》中强调放松政府对药品价格的管制，缩减药品中间流通环节，进而促成药品实际交易价格的市场竞争机制的构建。首先，缩减中间流通环节其实是取消医药流通过程中一些不必要的环节，而压缩流通环节也符合电子商务本身的特点，标的公司的电子商务模式符合这一政策导向。其次，一方面医药交易价格实现市场化竞争实际上是为电子商务提供更好的市场环境，因为电子商务在充分的市场竞争环境下更能体现自身在压缩成本和价格方面的优势；另一方面医药产品的市场化竞争促使药品由医院向药店、诊所终端分流，扩大第二、第三终端的比重和市场规模，与标的公司目前的市场终端定位吻合。

综上，上述政策的落实不仅不会给标的公司带来实际的经营风险，而且会为标的公司带来更好的市场环境和业务发展机会。

上述相关内容在重组报告书之“第八节、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的发展趋势”中予以补充披露。

4、关于医药电商的影响。近年，医药电商兴起，国家拟放开处方药互联网销售，《互联网食品药品经营监督管理办法》已对外公开征求意见。请补充披露医药电商、互联网处方药销售已经或将来可能给标的公司经营带来的具体影响。

答复：

2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称“意见稿”），意见稿与《互联网药品交易服务审批暂行规定》（国食药监市〔2005〕480号，以下简称《暂行规定》《暂行规定》相比，准入门槛的条件大大降低，同时松绑处方药网上销售。一方面，新规取消了《暂行规定》“依法设立的药品连锁零售企业”才能开展医药电商的条款限制，意味着单体药店也可以开展医药电商业务；意见稿要求医药企业“可以物流配送企业储存和运输”，意味着长期以来困扰医药电商发展的巨大障碍（即必须由电商企业自己仓储和运输）得以突破。上述政策的出台，将充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。虽然门槛降低，可能使行业竞争加剧，但是也有利于优胜劣汰，促进具备良好经营基础和团队、品牌、技术等优势的企业更快速的发展。

意见稿第八条明确提出“互联网药品经营者应当按照药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药；处方的标准、格式、有效期等，应当符合处方管理的有关规定”，这意味着医药电商可以销售处方药。处方药拟放开互联网销售以后，标的公司的部分客户可以通过互联网销售处方药，下游客户的需求会增加，这将有利于标的公司规模的进一步扩大。

总之，若意见稿正式出台实施，将会使医药电商行业的竞争有所加剧，但是也有利于通过市场竞争机制实现优胜劣汰，促进优质企业的做大做强，处方药互联网销售的放开，将使行业的市场容量进一步扩大。总体而言，意见稿的出台使标的公司在面临更加激烈市场竞争的同时，也带来了更大的机遇。

上述相关内容在重组报告书之“第八节、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的发展趋势”中予以补充披露。

5、关于标的公司商业模式发展形势较好的依据。重组报告书披露，从商业模式方面来看，标的公司所在的卖方主导的B2B医药电子商务形势较好。请从行业整体的市场规模、发展状况及发展前景等方面，量化分析卖方主导的医药电子商务比买方主导的医药电子商务、第三方的医药电子商务发展形势较好的具体原因和依据，并补充披露。

答复：

重组报告书中B2B医药电子商务按照市场结构划分为买方主导型医药电子商务、卖方主导型医药电子商务和第三方医药电子商务。

从商业模式来看，我国的买方主导型电子商务平台主要以地方政府主管部门开办和经营为主，这种电子商务平台目前仍然以行使政府监管职能为主，其性质是行政事业型的机构。这种行政事业型的电子商务平台不以盈利为目的，主要为行使政府的行业监管职能服务，因此，也不存在市场运作的商业模式设计和完善问题。

卖方主导型的电子商务经营主体多为医药经营企业，电子商务运营商自身通常也参与具有药品的购销等经营活动，开展电子商务的主要目的是扩大其所经营的医药产品销售，以及利用网络平台进行上游供应商与下游的客户关系管理。卖方主导的B2B药品电子商务平台的商业模式，具有以下特点：

（1）电子商务平台实际上是其传统销售渠道的进一步延伸和扩大，与传统的业务互相促进，二者相辅相成；

（2）业务活动以低价购进、高价售出，以赚取进销差价获得利润为主，是完全市场化的运行方式，企业的收益和利润水平比较稳定；

（3）由于互联网信息技术的具有便捷、快速、高效等特点，电子商务的开展提高了企业的经营效率、管理能力和利润水平，降低了企业的运营成本；

（4）尽管电子商务方式扩大了企业的销售地域范围，但受制于物流运输等方面的影响，此种医药电子商务业务规模目前还远小于第三方医药电子商务的业务规模。

而第三方医药电子商务运营商自身通常不参与药品的交易，仅为医药产品的买卖双方提供交易服务。我国当前的第三方B2B医药电子商务主要又分为与集中招标采购相关的第三方医药电子商务和完全市场化的第三方医药电子商务。在当前我国B2B医药电子商务中，与集中招标采购相关的第三方电子商务占据着大部分的市场份额。但是，由于招标采购的过渡性政策性质，该类电子商务运营商现在面临着日益加大的业务转型压力。另一方面，完全市场化的第三方医药电子商务业务采用完全市场化的运行方式，与国家医改政策的关联性较少，但目前赢利模式尚不够完善，所提供的增值服务还处于摸索阶段，电子商务的收入尚不稳定。

因此，卖方主导的B2B医药电子商务企业的商业模式尽管较为简单，但却比较成熟，有稳定和可靠的收入来源，行业发展势头较好。

此外，从医药电子商务的市场参与者数量来看，根据国家食品药品监督管理局官方网站显示，最近几年取得B2B医药电子商务服务资质的企业逐年增加，在2013年取得证书的企业为10家，2014年增加32家，2015年1-5月又有17家企业取得了B2B医药电子商务服务资质。截至2015月6月4日，取得互联网药品交易服务中“第三方交易服务平台”证书的公司仅为15家，其中业务模式有B2B的为10家。

综上所述，标的公司所处的卖方主导的B2B医药电子商务有着较好的行业发展势头。

上述相关内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“6、行业特有的经营模式”中予以补充披露。

二、关于标的资产的作价及交易的相关安排

6、关于标的公司的作价差异。重组报告书披露，近三年，标的公司进行了多次的增资及股权转让。请补充披露标的公司最近三年内历次增资及股权转让的定价依据，并结合标的公司报告期的经营状况、盈利能力等方面情况，补充披露上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。同时，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的公司最近三年的增资及股权转让情况

珍诚医药最近三年的增资和股权转让的具体情况如下：

时间	类型	价格（元/股）	整体估值 （万元）
2012年6月	股权转让	4	20,000
		4.5	22,500
2012年12月	增资	2.5	30,000
2013年5月	增资	3	38,400
	股权转让
2013年12月	股权转让	1.9782	25,320.96
2014年6月	增资	3.3	52,800
2014年12月	股权转让	5.5	88,000

标的公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	1,098,731,873.64	808,686,277.09	663,829,815.10
总负债	683,661,083.68	496,545,663.66	410,754,429.36
净资产	415,070,789.96	312,140,613.43	253,075,385.74
项 目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	2,080,125,686.40	1,873,974,838.90	1,540,670,169.05
营业利润	32,554,919.56	41,609,880.08	25,770.372.77
利润总额	35,182,570.51	43,573,365.33	30,361,562.91
净利润	30,057,618.10	35,065,227.69	23,613,896.16

从上述表格可以看出，除了2013年12月股权转让的作价对标的公司整体估值偏低以外，最近三年的增资和股权转让作价对标的公司的整体估值随着标的公司业务规模的扩大呈上升趋势。

最近三年的股权增资和股权转让定价的具体情况如下：

1、2012年6月15日，俞周忠与和瑞控股签署股权转让协议，将其所持有的标的公司全部80万股转让给和瑞控股，转让价格为360万元，即每股4.50元；王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹分别与魏坚签署股权转让协议，将其持有的45万元、30万元、10万元和10万元股份，共计95万元股份，转让给魏坚，转让价格为每股4元。

上述股权转让价格按市场交易原则确定，由买卖交易双方参照当时的PE投资的估值水平、持股成本等因素商定。另，俞周忠为标的公司早期员工（曾任董事会秘书），受让方控股股东和瑞控股对转让价还考虑了转让方的工作贡献等因素。一起转让的王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹中王炳强、褚峰、俞国苹系2010年增资入股标的公司，入股价格为每股3元。

2、2012年12月，第十一次增资，注册资本变为 12,000 万元

2012年11月28日，标的公司召开2012年第七次临时股东大会决议增资至12,000万元，新增2,000万股由新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴1942万股和58万股，增资价格为每股2.5元。

该次增资价格由交易各方主要参照当时的PE投资的估值水平及标的公司净资产等协商确定，同时考虑了引进医药行业内国药系统的单位成为第二大股东后对标的公司业务发展的促进作用等。

3、2013年5月，第十二次增资，第十二次股权转让，注册资本变为 12,800万元

2013年5月20日，标的公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过：（1）刘晨光将其持有的320万股转让给浙江华睿医疗创业投资有限公司，郭相平、魏坚、周峰分别将其持有的100万股、90万股和80万股转让给上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），秦民将其持有的30万股转让给上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），陈兴良将其持有的17万股转让给周荣祖，本次股权转让价格为每股3元；（2）同意分别向上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、康恩贝集团有限公司增发700万股和100万股，本次增资价格为每股3元。

上述转让价格和增资价格由交易方按市场原则协商，主要参照转让方持股成本情况、PE估值水平和标的公司净资产等因素确定。

4、2013年12月，标的公司股东潘观根将其持有公司的360万股转让给杭州天诚药业有限公司，潘观根为杭州天诚药业有限公司的实际控制人，本次股权转让定价考虑了上述情况。

5、2014年6月，第十三次增资，2014年6月18日，标的公司2014年第一次临时股东大会决议将公司总股本增加至16,000万股，增资价格为每股3.3元，注册资本变为 16,000 万元。

本次增资除主要引入新股东浙江华睿庆余创业投资有限公司认购1100万股外，主要面向原有股东增资。增资价格主要以标的公司净资产适当参照PE估值水平协商确定。

6、2014年12月，经各方协商一致，康恩贝以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。

该次股权转让价格为每股5.5元，有交易相关各方按照市场原则协商确定，作价依据主要考虑了以下因素：一是标的公司的基于互联网的医药电商经营基础与发展状况、盈利能力和水平，尤其结合政府提出的互联网+推动传统产业转型升级的形势和康恩贝自身业务加快与互联网融合的要求。二是结合转让方基于标的公司拟在“新三板”挂牌带来的估值上升预期以及国内股市中医药行业内互联网相关上市公司的估值变化。

本次交易以23,265.00万元受让交易对方合计4,230万股股份，即每股5.5元，与公司2014年12月受让珍诚医药股份的价格保持一致。上海立信资产评估有限公司就本次收购标出具的资产评估报告中也采用了市场法进行了评估，评估结果为88,380万元，从选取的有关上市公司参照对象看也一定程度反映了估值变化。

二、本次交易定价的公允性

本次交易定价以评估结果为基础，由交易各方按市场原则协商确定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

1、本次交易标的的市盈率及市净率

经交易双方协商确定珍诚医药26.44%股权作价为23,265.00万元。以珍诚医药截至2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及截至2014年末归属于母公司所有者权益为基础测算，本次交易标的公司的作价市盈率为29.27倍，市净率为2.12倍。

2、可比上市公司市盈率及市净率

申万行业分类的医药商业III中共有17家上市公司，剔除市盈率超过100的上司公司，共有10家上市公司。以2014年年报的财务数据为基础，截至2015年5月26日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600998.SH	九州通	93.42	6.72
603368.SH	柳州医药	74.87	11.00
002462.SZ	嘉事堂	74.38	13.18
002727.SZ	一心堂	68.50	9.78
000411.SZ	英特集团	67.74	7.29
000028.SZ	国药一致	46.13	6.32
600511.SH	国药股份	44.52	8.66
000963.SZ	华东医药	42.90	14.32
600056.SH	中国医药	39.22	4.34
601607.SH	上海医药	31.91	2.97
平均		58.36	8.46
珍诚医药		29.27	2.12

根据本次交易定价测算的珍诚医药的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有一定的折价。从本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况来看，本次交易定价公允、合理。

3、可比交易市盈率

在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2014年9月太安堂发布收购广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）100%股权的公告，交易价格为35,000万元，按照其标的公司2013年度的净利润计算市盈率为115.04倍，按照2014年承诺的净利润500万元计算的市盈率为70倍。虽然康爱多与珍诚医药同属医药电商行业，但考虑到康爱多的业务模式和珍诚医药存在较大差异，上述交易与本次交易的可比性较低。

2013年，信邦制药收购贵州科开医药有限公司的股权，贵州科开医药有限公司98.25%的股权作价对应2012年实现净利润的市盈率为18.50倍，科开医药为贵州省的区域医药流通企业，与珍诚医药相比有一定的相似性，但珍诚医药拥有互联网平台及医药分销增值服务，因此相应的估值也相对较高。

综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

上述相关内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（二）最近三年资产评估、交易、增资情况”之“第五节 交易标的的资产评估及定价情况”之“六、董事会对评估的合理性、公允性分析”之“（七）关于交易定价的公允性”中予以补充披露。

独立财务顾问和评估师对本次交易定价情况发表了意见，认为：“标的公司前三年各次增资及股权转让定价由交易双方谈判时点参考谈判时点市场估值水平协商确定，有其合理性；本次评估基准日时，标的公司积累的客户资源、市场关系，构建的网络服务平台、经营团队等进一步发展壮大，网络经营模式逐步成熟，综合目前医药市场快速发展和医改等政策优势，在此基础上评估机构出具的本次评估基准日时点标的公司股东全部权益价值评估结果是合理的，交易双方参照评估值协商确定交易价格，是公允的。”

7、关于商誉减值风险。重组报告书披露，本次交易标的公司评估增值率达到112.18%，将约产生2.7亿的大额商誉。同时，2014年末公司商誉账面价值达9.2亿元，较年初增加416%。请补充披露收购完成后是否可能存在的商誉减值风险，并进行相应的风险提示。

答复：

本次交易价格以评估值为基础协商确定。根据立信评估出具的珍诚医药评估报告（信资评报字[2015]第154号），标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为41,487.99万元，评估后标的公司股东全部权益价值为88,030.00万元，评估增值46,542.01万元，增值率112.18%。本次交易完成后，康恩贝将会确认约2.66亿元的商誉。由于公司于2014年收购贵州拜特公司的控股权，导致商誉大幅增加，截至2014年末，公司商誉账面价值已达92,080.16万元。本次交易完成后，公司商誉的账面价值将进一步增加。

公司于每年年末对商誉进行减值测试，若本次交易完成后标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司未来的经营业绩造成一定的影响。

上述内容在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四） 商誉减值风险”中予以补充披露。

8、关于转让方的股权质押。重组报告书披露，转让方保证拟转让的股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利。但根据全国企业信用信息公示系统显示的信息，转让方和瑞控股持有标的公司的3000万股股权质押给上市公司控股股东康恩贝集团有限公司。请补充披露该股权质押与本次交易是否有关，是否会影响本次交易的进行，以及是否会导致标的公司股权的后续发生变动。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

本次交易的交易对方中，和瑞控股目前持有珍诚医药5,360万股股份，其中3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。

根据康恩贝第八届董事会2015年第六次临时会议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》及康恩贝与和瑞控股签订的《股权转让协议》，本次交易拟由和瑞控股向康恩贝转让珍诚医药860万股。该860万股拟转让股份系来自和瑞控股未质押的2,360万股股份，故此，上述股份质押不会影响本次交易的进行，和瑞控股关于拟转让股份未设置任何质押或其他第三方任何形式的权益、权利的保证真实、准确。

和瑞控股就上述事项进一步出具承诺函，承诺“本公司目前持有浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）5,360万股股份，其中3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。公司目前经营情况正常，本公司将按照相关约定积极履行相关债务的偿还，不会因上述股权质押导致珍诚医药股权发生后续变动。

本公司拟转让给浙江康恩贝制药股份有限公司的860万股珍诚医药股份为上述未设置质押的股份，在该等股份转让给浙江康恩贝制药股份有限公司前，本公司不会在该等股份之上设置任何质押或其他权利负担。”

上述内容在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。

独立财务顾问认为：“本次交易的交易对方和瑞控股尚持有标的公司5,360万股股份，本次交易拟转让860万股。根据《股权转让协议》以及和瑞控股出具的相关承诺，本次交易拟转让的股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利，和瑞控股将其持有的3,000万股股权质押给康恩贝集团有限公司与本次交易不存在关联关系，不会影响本次交易的进行，亦不会因上述股权质押导致标的公司股权发生后续变动。”

9、关于过渡期损益。重组报告书披露，过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。鉴于本次交易采用收益法评估结果，请说明上述过渡期间损益安排的合理性，并请独立财务顾问发表意见，同时请补充披露标的公司自审计评估基准日至今的盈利或亏损等情况。

答复：

过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担，是经交易各方协商一致确定的，符合法律法规的规定。

本次交易标的资产评估基准日为2014 年12 月31 日。资产评估机构采用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。收益法是以未来收益折现的评估方式，本次交易的过渡期作为评估的收益期之一，过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担符合评估的基本原理，与目前的评估值和交易价格匹配。

独立财务顾问认为：“过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担是由交易各方协商确定，符合收益法评估的基本原理，符合法律法规的要求。”

标的公司2015年1-5月实现净利润约1,319万元（未经审计）。

上述内容在重组报告书之“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中予以补充披露。

三、关于标的公司资产质量及经营情况

10、关于标的公司IPO及“新三板”挂牌未成功。报告书披露，标的公司曾两次申请在创业板上市以及一次申请在“新三板”挂牌。请补充披露中国证监会和“新三板”对标的公司上市或挂牌相关的反馈意见。

答复：

标的公司曾两次申请在创业板上市和一次申请在“新三板”,并均收到了证监会及股转公司的反馈意见，对于上述反馈意见，标的公司均未提交正式回复，历次反馈的主要问题如下：

一、2010年申请首次公开发行并在创业板上市的主要反馈意见

1、发行人披露，报告期内归属母公司所有者的净利润分别为：-90.11万元、706.70万元和1,238.50万元。发行人共有员工355人，其中技术人员11人，硕士1人，本科29人。报告期内研发投入不及经营收入的1%。发行人及其控股子公司没有专利及非专利技术，拥有3项软件著作权，其中2项为原始取得，拥有70项商标，其中8项为原始取得。

请发行人说明并补充披露公司的自主创新能力和成长性的影响因素、请保荐机构结合公司所在行业前景及其行业地位、业务模式、持续创新能力、产品或服务的市场前景、营销能力、企业持续成长的制约条件等因素，综合分析判断企业的成长性，补充出具结论明确的成长性专项意见。

2、发行人披露，公司2007年度生要经营传统的分销业务，2007年末获得互联网药品交易服务资格，从2007年11月以后才从事医药电子商务服务，实现了传统医药分销企业向医药渠道服务提供商的转变。

请发行人说明并补充披露：（1）“珍诚医药在线”电子商务平台对发行人业务的具体贡献；（2）公司报告期内的业务模式是否发生变化；（3）电子商务平台对公司未来持续经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人披露，公司目前服务区域主要集中于浙江省，报告期内，公司在浙江省内的主营业务收入分别为15,439.37万元、29,185.37万元和40,831.21万元，占公司主营业务收入的比例分别为83.62%、81.38%和76.89%。

请发行人说明并补充披露如何应对业务地区集中的风险，在其他地区复制浙江地区业务模式的制约条件和风险，业务集中对发行人成长性的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人披露我国医药分销产业销售规模2007年、2008年增长率分别为19.82%、16.72%，而发行人2008年、2009年营业收入增长率分别为94.23%、48.08%；发行人2007年、2008年及2009年净利润分别为-90.11万元、692.94万元和1,238.50万元。请发行人结合行业情况、报告期前业绩情况、报告期内实际经营情况详细说明报告期内营业收入快速增长、经营由亏损转为盈利的原因。请保荐机构、申报会计师核查原因的合理性。

5、2007年、2008年及2009年，发行人综合毛利率分别为6.70%、10.11%和9.29%，2008年和2009年显著高于同行业相似上市公司毛利率平均水平。请发行人补充披露报告期内主营业务毛利率波动的原因。请保荐机构核查原因的合理性，补充分析主营业务毛利率较低、盈利能力较弱的风险对发行人成长性的影响。

6、发行人将主营业务收入按服务类别划分为医药批发和配送服务收入、医药分销增服务收入，并分别披露了药品销售收入、信息服务收入确认的具体政策。

（1）发行人药品销售收入确认的具体政策为“根据订单于仓库发货时即开具销售发票，确认收入”，而发行人产品在配送途中的风险尚未完全转移。请申报会计师核查该项收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。

（2）请发行人补充披露信息服务收入的具体收费模式、盈利模式。

（3）请发行人结合销售模式、业务特点补充披露各类业务收入确认的具体方法、时点和条件，各类业务成本构

　（下转A23版）