证券代码：600055 证券简称：华润万东 公告编号：2015-026

　华润万东医疗装备股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一条重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月5日

　(二)股东大会召开的地点：公司本部(北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼)7层多功能厅。

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司副董事长蒋达先生主持，采取现场及网络相结合的方式投票表决并形成会议决议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，经北京市君合律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，会议决议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书张丹石出席本次会议；公司高管列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润25,692,567.66元。按母公司实现净利润46,339,773.65元的10%提取法定盈余公积4,633,977.36元，加母公司年初未分配利润225,139,679.79元，年末未分配利润为244,375,566.49。

　2014年度利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本21,645万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金8,658,000元。剩余未分配利润235,717,566.49元结转至下年度。

　5、议案名称：关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，其2015年度审计报酬为人民币55万元整。

　7、议案名称：2015年度公司经营工作计划及财务预算

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于董事报酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　董事蒋达先生在担任第七届董事会董事期间的年度薪酬总额为102万元。

　9、议案名称：关于监事报酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　监事张丹石先生在担任第七届监事会监事期间的年度薪酬为40万元。

　10、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)累积投票议案表决情况

　1、关于董事会换届选举的议案—非独立董事候选人

　■

　2、关于董事会换届选举的议案—独立董事候选人

　■

　3、关于监事会换届选举的议案

　■

　(三)现金分红分段表决情况

　■

　(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(五)关于议案表决的有关情况说明

　上述议案中，议案10为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　律师：陈贵阳、赵坤

　2、律师鉴证结论意见：

　华润万东医疗装备股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　华润万东医疗装备股份有限公司

　2015年6月5日

　证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-027

　华润万东医疗装备股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华润万东医疗装备股份有限公司第七届董事会第一次会议以现场表决方式于2015年6月5日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年6月1日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　会议由董事吴光明先生主持，形成如下决议：

　一、审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》。

　选举吴光明先生为公司第七届董事会董事长，蒋达先生为公司第七届董事会副董事长。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过 《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》。

　选举董事会各专门委员会委员如下：

　董事会战略委员会：由吴光明董事、蒋达董事、谢宇峰董事、陈坚董事、张勇董事、任志林董事、李坤成董事组成，吴光明董事长担任召集人。

　董事会审计委员会：由文光伟董事（独立董事）、李坤成董事（独立董事）和张勇董事组成，文光伟董事担任召集人。

　董事会提名委员会：由李坤成董事（独立董事）、钟明霞董事（独立董事）和陈坚董事组成，李坤成董事担任召集人。

　董事会薪酬与考核委员会：由钟明霞董事（独立董事）、文光伟董事（独立董事）和吴光明董事组成，钟明霞董事担任召集人。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　聘任谢宇峰先生为公司总经理。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　根据谢宇峰总经理的提名，聘任刘海晨先生、高恩毅先生、姚汶女士、井晓权先生、杨力先生、辛胜科先生为公司高级管理人员。上述人员具体情况详见高级管理人员简历。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　聘任任志林先生为董事会秘书。

　任志林先生尚未取得董事会秘书资格证书，其本人承诺在本次聘任后参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书资格培训。任志林先生取得董事会秘书资格证书前董事会指定董事蒋达先生代行董事会秘书职责。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　聘任何一中先生为证券事务代表。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（《发行管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（《实施细则》）等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　八、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决，经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（“盛宇投资”）、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）（“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（“西藏瑞华”）、宋文雷和公司2015年度员工持股计划（“员工持股计划”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日、发行价格及定价依据

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。

　本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币35.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量为24,957,459股。具体情况如下：

　■

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　6、锁定期安排

　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

　■

　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

　在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行决议有效期

　本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。

　九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　本次非公开发行涉及关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，关联交易详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用制定了可行性分析报告，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。

　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。

　关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》。

　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则》。

　关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　为保证公司本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节；

　2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；

　3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行股票相关事宜有关的法律文件、申报文件等；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等一切与本次非公开发行股票有关的协议和文件的修改；

　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整。

　6、组织实施与本次非公开发行股票相关事宜相关的变更登记及备案等的相关事宜；

　7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　8、本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

　9、聘请本次非公开发行股票事宜涉及的中介机构；

　10、授权董事会根据本次非公开发行股票相关事宜进展签署与《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》等协议相关的补充协议；

　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关事宜有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

　为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策持股计划作相应调整；

　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更（如涉及）作出决定；

　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。

　关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。

　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十九、审议通过《关于修改<华润万东医疗装备股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　华润万东医疗装备股份有限公司

　董事会

　2015年6月5日

　人员简历：

　谢宇峰：男，1970年出生，浙江大学光电子技术专业本科毕业，北京大学工商管理专业硕士研究生毕业，高级工程师。曾任本公司研究所所长、产品开发部经理、总经理助理、物流部经理；现任本公司董事、总经理、总工程师。

　刘海晨：男，1961年出生，本科学历。曾任本公司市场部副经理兼销售一部、二部经理、市场部经理、营销总监；现任本公司副总经理。

　高恩毅：男，1963年出生，本科学历。曾任本公司总经理助理、工会主席、董事、党委副书记；现任本公司副总经理、党委副书记。

　姚汶：女，1967年出生，本科学历。曾任本公司产品进口部经理、国际部经理、总经理助理；现任本公司国际营销总监。

　井晓权：男，1969年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任北京万东医疗装备股份有限公司财务部副经理、财务部经理，财务副总监；现任本公司财务总监。

　杨力：男，1959年出生，本科学历。曾任本公司董事、副总经理、副总经理、总工艺师；现任本公司质量总监。

　辛胜科：男，1957年出生，本科学历。曾任本公司职工监事、人事部经理、总经理助理；现任本公司行政总监。

　任志林：男， 1969年出生，硕士学历。曾任北京医用电子仪器厂研究所电气设计助理工程师，射线产品开发部主机组组长，射线产品开发部副经理，开发部经理；现任本公司董事会秘书、总经理助理、副总工程师、投资管理部经理。

　何一中：男，1963年出生，本科学历。曾任北京万东医疗装备股份有限公司证券办公室主任、审计办公室主任；现任本公司董事会办公室主任、证券事务代表。

　(下转A19版)