证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-012
上海国际机场股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年5月26日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2015年6月5日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司监事会主席曹文建女士、监事刘向民先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司全体独立董事认为以下第5项、第6项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司“十三五”发展战略纲要
2、关于投资上海自贸区股权投资基金（一期）的议案
3、关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案
4、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案
为保证本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目工作的顺利实施，确保公司利益，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的相关事宜。
5、关于委托上海机场（集团）有限公司建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案
6、关于预计2015年度新增日常关联交易金额的议案
7、关于召开公司2014年度股东大会的议案
（二）董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以上第5项、第6项议案表决。
（三）公司全体独立董事认为以上第5项、第6项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：
1、同意公司委托上海机场（集团）有限公司建设上海浦东国际机场三期工程项目
2、同意公司所预计的2015年度新增日常关联交易金额
三、上网公告附件
独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2015-013
上海国际机场股份有限公司
关于投资上海自贸区股权投资基金
（一期）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
若无特殊说明，以下词语在本公告中具有以下指定的含义。
| “上海自贸区” | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区 |
| “公司” | 指 | 上海国际机场股份有限公司 |
| “自贸区一期基金”或“基金” | 指 | 上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| “自贸区基金管理公司” | 指 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 |
| “陆家嘴金融” | 指 | 上海陆家嘴金融发展有限公司 |
| “外高桥集团” | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| “信达资产” | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| “东方资产” | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| “信达资本管理” | 指 | 信达资本管理有限公司，信达资产之下属公司 |
| “会元投资” | 指 | 会元投资管理（上海）有限公司 |
| “GP” | 指 | 普通合伙人，即“自贸区基金管理公司” |
| “LP” | 指 | 有限合伙人 |
重要内容提示：
●投资标的名称：上海自贸区股权投资基金（一期）。
●投资金额：暂定5亿元。
●风险提示：受行业市场环境、政策法律环境、金融利率变化、经济周期等综合因素的影响，投资项目的期限以及预期收益可能具有一定的不确定性；同时也可能出现因自贸区基金影响力不足而导致的项目投资无法实现的风险。
一、概述
（一）公司第六届董事会第十六次会议于2015年6月5日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议，公司监事会主席曹文建女士、监事刘向民先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于投资上海自贸区股权投资基金（一期）的议案。
（二）为了积极参与上海自贸区建设，有力助推上海机场新时期发展战略，进一步完善公司产业结构和布局，增强公司价值创造能力和整体竞争力，公司以自有资金出资5亿元投资自贸区一期基金。
（三）该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。
二、项目基本情况
上海自贸区基金总规模50亿元，首期15亿元，由自贸区基金管理公司与信达资产、东方资产共同发起设立（成立日期2015年5月19日）。基金的存续期限为5年，投资期为3年，基金投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期。若基金存续期限届满，在不违反法律法规等规定的前提下，执行事务合伙人有权根据基金经营情况对基金存续期限进行延续，每次延长不超过1年，延长次数以两次为限。若基金在其全部投资项目中的投资权益在基金存续期限届满前变现，基金可提前清算。
基金年度管理费（管理费由基金管理人在合伙人缴纳的出资中扣除）为合伙人实缴出资总额的2%。基金目前投资策略为“不动产投资+股权投资”，主要围绕自贸区的全局发展及功能培育，服务于制度创新及服务业开放，既能保障投资人的稳定收益，又能够把握市场机遇实现超额收益。
基金投资的退出方式包括但不限于：促进被投资企业的股份公开发行并上市后，基金在二级市场出售其持有的被投资企业股份；向第三方转让基金所持有的被投资企业全部或部分股权；由被投资企业或其实际控制人、控股股东回购基金所持有的股权；向第三方销售/转让基金所持有资产；对于商业地产采用REITS(房地产投资信托基金)等资产证券化方式。
公司与自贸区基金管理公司、信达资产、东方资产合作并认缴出资自贸区一期基金，主要进行相关不动产投资及股权投资。自贸区一期基金目前已采用有限合伙企业的形式成立，其中由自贸区基金管理公司担任普通合伙人（GP）并出资100万元，由信达资产、东方资产共同担任有限合伙人（LP）且分别出资5亿元。
公司以增资的方式加入自贸区一期基金，出资金额暂定为5亿元，与合作各方共同分享自贸区一期基金在陆家嘴、前滩、外高桥等区域优质投资项目的稳健收益和部分优质股权投资项目的超额收益。
三、相关主体基本情况
目前自贸区基金管理公司等相关主体与公司不存在关联关系。
（一）自贸区基金管理公司
公司类型：有限责任公司；法定代表人：吴剑平；成立日期：2015年2月28日；注册资本：1000万元；注册地：中国上海；经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区基金管理公司为自贸区一期基金GP、执行事务合伙人，由陆家嘴金融、外高桥集团、信达资本管理、东方资产、会元投资共同投资设立，各股东出资额各为200万元，出资比例各为20%。
目前自贸区基金管理公司已经完成了私募基金管理人登记手续。
（二）陆家嘴金融
陆家嘴金融为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：杨小明；成立日期：2004年11月28日；注册资本：474500万元；注册地：中国上海；经营范围：金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）外高桥集团
外高桥集团为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：舒榕斌；成立日期：1992年12月10日；注册资本：130050.7648万元；注册地：中国上海；经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）东方资产
东方资产为自贸区基金管理公司之股东，以及自贸区一期基金之LP。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：张子艾；成立日期：1999年10月27日；注册资本：1000000万元；注册地：中国北京；经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）信达资产
信达资产为自贸区一期基金之LP。
公司类型：股份有限公司；法定代表人：侯建杭；成立日期：1999年4月19日；注册资本：3625669.0035万元；注册地：中国北京；经营范围：1.收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；2.债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；3.破产管理；4.对外投资；5.买卖有价证券；6.发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；7.经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；8.财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；9.资产及项目评估；10.国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）信达资本管理
信达资本管理为信达资产下属企业，亦为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：肖林；成立日期：2008年12月16日；注册资本：10000万元；注册地：中国天津；经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（七）会元投资
会元投资为自贸区基金管理公司之股东，并拟作为基金管理团队于自贸区基金管理公司层面之持股平台。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：谢华鹏；成立日期：2014年10月28日；注册资本：50万元；注册地：中国上海；经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对公司的影响
（一）积极参与上海自贸区的建设
建立上海自贸区是党中央、国务院作出的重大决策，是在新形势下推进改革开放的重大举措，是全面深化改革和扩大开放格局的国家战略。在扩区陆家嘴、张江、金桥等区域的新形势下，上海自贸区的发展建设将更加紧密的与浦东综合配套改革、上海“四个中心”建设、全球科创中心建设相结合，与长江经济带与“一带一路”的国家战略相对接。随着制度创新、金融创新政策不断优化，上海自贸区发展空间巨大。
此次投资，为上海机场以更积极的姿态参与、融入上海自贸区的建设、分享国家改革发展的红利，迈出实质性的一步。
（二）有力助推上海机场新时期战略的落实
建设上海国际航空枢纽，是国家航空战略的重要组成部分，也是上海“四个中心”建设的重要内容。此次投资有利于深度挖掘上海机场及周边临空区域的产业投资机会，有利于上海航空城市及临空产业的投资开发，有力助推上海机场新时期战略的落地实施。
（三）实现跨行业、跨地域的发展
在国家自贸区战略和世界航空枢纽战略的双重引擎下，上海“机场城市”发展趋势明显。随着迪士尼等大型项目落地等，使得商业机会凸显，此项投资双方可以优势互补，共同分享自贸区基金在陆家嘴、前滩、外高桥等区域优质投资项目的稳健收益和部分优质股权投资项目的超额收益，实现区内外联动，实现跨区域的发展。
（四）创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合
国家鼓励国有企业在促进行业发展和改革的浪潮中，要发挥好行业领头羊的创新功能和标杆功能。此次投资可以运用资本投资为纽带，接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目，充分发挥资金的财务杠杆作用，创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合。
五、授权
为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资自贸区基金一期相关协议并办理有关的其他事项。
六、风险分析
受行业市场环境、政策法律环境、金融利率变化、经济周期等综合因素的影响，投资项目的期限以及预期收益可能具有一定的不确定性；同时也可能出现因自贸区基金影响力不足而导致的项目投资无法实现的风险。
基金现有的投资风险控制机制有：设有投资领域及投资限额限制；关于项目投资及退出的管理制度；关联方回避制度；风险储备基金制度；LP仅以出资额为限承担责任。
七、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议
公司将根据上述事项重要进展情况，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2015-014
上海国际机场股份有限公司关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：上海浦东国际机场三期工程项目，计划2015年11月动工，建设工期为4年。
●投资估算：根据2015年5月25日上海市发展和改革委员会沪发改城［2015］47号《关于上海浦东国际机场三期扩建工程项目核准的批复》，项目总投资估算为201亿元，建设资金由公司自筹解决。
●风险提示：该项目可能面临航空市场风险、工程建设风险、融资风险和经营风险；该项目需提请公司股东大会审议。
一、概述
（一）根据2015年5月25日上海市发展和改革委员会沪发改城［2015］47号《关于上海浦东国际机场三期扩建工程项目核准的批复》，该项目总投资估算为201亿元,建设资金由公司自筹解决。该项目计划2015年11月动工，建设工期为4年。
（二）公司第六届董事会第十六次会议于2015年6月5日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议，公司监事会主席曹文建女士、监事刘向民先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案。
为了适应浦东机场航空业务量增长需求，提升机场综合保障能力，加快全球航空网络重要节点和国际门户枢纽建设，公司拟根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场三期工程项目。该议案提请公司股东大会审议。
该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）总体规划
浦东机场是长江三角洲地区的中心机场，是我国三大门户型枢纽机场之一，最终竞争成为世界级枢纽机场。
根据2011版总体规划预测，浦东机场2015 年按满足旅客吞吐量6,000 万人次、货邮吞吐量475 万吨、飞机起降55.5万架次进行规划；远期按满足年旅客吞吐量8,000 万人次、货邮吞吐量570万吨、飞机起降65.3 万架次规划控制。
根据总体规划，现有第一跑道和第二跑道之间规划为航站区用地。目前，该区域已建成T1 和T2 两座航站楼及一组联系第一跑道和第二跑道的垂直联络滑行道。垂直联络滑行道南侧预留区域为预留南航站区用地，规划为卫星厅建设用地。南航站区将规划建设卫星厅，配合T1 和T2 航站楼，形成“主楼+卫星厅”构型，未来共同服务于年旅客吞吐量8,000 万人次的需求。
（二）主要建设内容
根据2015年5月25日上海市发展和改革委员会沪发改城［2015］47号《关于上海浦东国际机场三期扩建工程项目核准的批复》，本项目位于浦东机场内，工程主要建设内容和建设规模为：
1．飞行区工程：建设卫星厅港湾停机坪 (含T1、T2 联络道），新建站坪近机位61个、过夜机位16个，新建10 座滑行道桥，扩建第一跑道南灯光站等工程。
2．航站区工程：建设航站楼卫星厅52.2万平方米、航站综合体（含旅客过夜用房）12.59万平方米、2条下穿通道，以及行李处理与旅客捷运系统、能源中心、综合管廊工程等。
3．生产辅助设施工程：改造T1站坪调度中心，新建T2站坪调度中心，实施停车库、值班宿舍、综合服务楼、登机桥维修保障基地、应急救援仓库等。同步实施供电、给水、排水、燃气、通信等工程。
浦东机场三期扩建工程的设计目标年是2025 年，卫星厅建成后，浦东机场可满足年旅客吞吐量8,000 万人次的运行需求。
该项目计划2015年11月动工，建设工期为4年。
（三）项目实施的必要性
1、提升浦东机场基础设施保障能力，满足上海地区航空业务量增长的需要
从近几年发展的态势看，在经历世博会运量激增以后，机场运量增长已经由快速增长转变为高位运行的稳定增长状态。未来机场发展将从量的增长转为质的提高，运行品质、运行效率和航空枢纽软实力都需要升级。
1） 提升浦东机场基础设施保障能力的需要
综合机位需求和航站楼设施需求来看，浦东机场在高位运量的稳定增长态势下，机场需要建设卫星厅，需要实现更多的候机面积和客机位数量，尤其是近机位数量，满足机场未来发展的需要。
2）满足上海地区航空业务量增长的需要
上海是我国第一座拥有两座大型机场的城市，分别是虹桥机场和浦东机场。近几年，随着上海地区航空业务量的进一步发展，囿于虹桥机场近距离跑道量的限制，虹桥机场的运量将趋于饱和，而且虹桥机场与浦东机场两场运量之间之差将越来越大。可以看出，在虹桥机场运行设施达到其终端规划容量后，未来上海地区的航空业务量增长将很大程度上依赖浦东机场的设施能力，提升浦东机场基础设施保障能力十分必要。
同时，对于基地航空公司新东航而言，基础设施能力的提升也将为新东航的枢纽网络运作提供坚实基础。《上海航空枢纽战略规划》提出的上海航空枢纽建设的几个战略实施重点中，一方面要求基地航空公司向枢纽运营模式战略转型，另一方面要求提高机场的服务保障能力。以浦东机场为主构建上海航空枢纽，需要基地航空公司及其联盟建立更加合理、完善的航线网络结构。同样，基地航空公司要想实现中枢航线网络的有效运作，需要机场能够提供更好的硬件设施，具备快捷便利的中转功能。
因此，为提升基础设施保障能力，满足上海地区航空业务量的增长需要，实施浦东机场三期扩建迫在眉睫，是十分必要的。
2、建设世界级枢纽机场的需要
上海地区目前拥有虹桥、浦东两座大型民用机场。虹桥机场扩建后基本形成终端规模；浦东机场的场址条件和市场资源丰富，具有发展成为世界顶尖机场的潜力。
2003年12月，民航局与上海市政府牵头成立“推进上海航空枢纽建设联合领导小组”，全面部署推进上海航空枢纽建设。2004 年11月1日，《上海航空枢纽战略规划》正式获得通过。2012 年7月8日，国务院颁布了《关于促进民航业发展的若干意见》，文件提出，着力把北京、上海、广州机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。
从世界范围看，随着机场技术的发展，亚特兰大哈兹菲尔德机场、芝加哥奥黑尔机场等这些国际顶尖机场正着手扩建新跑道和新航站楼，将自身的旅客容量从年处理7,000-8,000万人次提升到1亿人次。新技术的应用和市场需求正在推动世界级机场做大做强。
作为国际化大都市的上海，依托长江三角洲地区的城市带，航空市场拥有巨大的发展潜力，在今后5-10 年的时间，上海机场再次面临一个发展壮大的战略机遇。
结合机场的战略定位和发展机遇看，浦东机场正处在建设世界级枢纽机场的关键阶段，三期扩建工程的实施是整个浦东机场发展的内在要求，是我国民航强国建设过程中重要的一环，是十分必要的。
3、服务于地区社会和经济发展的需要
综合看，在上海着力建设“四个中心”的过程中，加上自贸区和迪士尼的利好因素，上海建设国际大都市的步伐愈加稳健，上海未来的经济发展前景向好。人力、商业环境、市场准入、基础设施和综合竞争力是构建国际化大都市的重要因素，作为具有先导性和战略性的基础设施，机场发挥着不可替代的作用，要保持上海航空运输市场的持续发展，全面服务于上海这个国际化大都市，需要加大对上海机场硬件设施的投入，实施浦东机场三期扩建工程是十分必要的。
三、对公司的影响
本项目是浦东机场为完善功能、提高保障能力，建设世界级枢纽机场而进行的扩建工程，主要目的是为了提升机场设施对航空运输的综合保障能力，满足浦东机场航空业务量长远发展的需要。
依据《民用机场建设项目评价方法》对本项目的财务效益及经济影响进行分析，分析结论为财务效益可行，从宏观社会效益来看，本次扩建工程将改善浦东机场基础设施条件，增加机场的航空运输能力，必将促进上海市乃至周边地区社会经济文化的进一步发展，经济效益可行。
（一）财务评价
据测算，本项目所得税前财务内部收益率（增量全部投资）为5.90%，高于设定基准内部收益率5%，投资回收期17.39 年，财务效益可行。
（二）国民经济评价
据测算，本项目经济内部收益率为12.35%，大于社会折现率8%，本项目从国民经济角度来看是可行的。
（三）区域经济影响分析
上海是我国第一大城市，是华东地区最为重要的中心城市，是国际大都市。以上海市为中心的长三角地区是我国的三大都市圈之一，也是我国的三大经济中心之一。伴随着上海市经济的飞速发展和高度繁荣，浦东机场的业务量也迅速增长，本项目的实施将进一步提高浦东机场对外联系纽带的功能，促进上海市与国内外各大城市的交流与合作，对于上海市扩大开放、促进经济结构调整具有重要意义。浦东机场基础设施的完善，必将提升机场对航空运输的保障能力，促进机场的可持续发展，从而带动区域经济发展、优化产业布局，增加政府税收和区域居民收入，提升城市形象，对区域经济将产生显著效益。同时，本项目的建设，也可以为区域建材行业的发展带来一定机遇，促进当地就业。
（四）行业经济影响分析
本次扩建工程将以建设卫星厅工程为主，同时配套建设相应设施。项目的实施，将提升浦东机场的航空运输保障能力和服务水平，提高机场运行效率，为浦东机场建设世界级枢纽机场奠定基础，对行业发展具有积极促进作用。
（五）社会影响分析
本次扩建工程的实施，对于促进浦东国际航空枢纽港及世界级枢纽机场的建设，更好的发挥上海的区位优势，为更多的旅客提供更便捷的服务，促进上海乃至长三角地区的区域经济和社会发展具有重要的意义。
本项目的实施，将有助于提升浦东机场的服务保障能力，推进浦东机场的航空枢纽建设，有利于航空公司及其联盟的枢纽运作，满足浦东机场终端规划发展目标。在充分发挥航空运输的优势条件的同时，加快带动来自世界各地的人流、物流、资金流和信息流在上海的汇聚，进一步提升上海城市的综合竞争力。
本项目对环境的影响较小，基本符合环保要求。项目建设与社会和环境发展是相适应的。
（六）预计新增关联交易事项
1、委托集团公司建设上海浦东国际机场三期工程项目，委托费用按照国家关于工程建设管理费的相关规定计算，列支工程建设成本，预计金额不超过20,752万元，最终费用以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。
2、因公司拟根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场三期工程项目，涉及新增场地租赁事项，预计公司2015年度向上海机场（集团）有限公司新增支付租金4,079.79万元。
四、授权
为保证本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目工作的顺利实施，确保公司利益，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的相关事宜。
五、风险分析
（一）航空市场风险
据预测，浦东机场未来年旅客吞吐量将达到8,000万人次，形成以浦东机场为中心，与周边省份、国内主要大中城市、亚太和欧美等国内外航线互补的航线网络。如果浦东机场未来航线与航班安排受到制约或受到周边国家枢纽机场竞争的冲击而导致航空业务量比预期减少时，财务效益会降低，将会出现较大的投资风险。
（二）工程建设风险
浦东机场三期扩建工程建设包括新建航站楼卫星厅、站坪、联络道及配套设施，工程技术相对成熟，但本次扩建工程建设需要在保证机场航班正常运行的条件下实施，要重视不停航施工问题，制定施工建设期间保证机场运营安全的相应措施。
（三）融资风险
项目建设总投资数额较大，资金来源与筹措方案如未落实，存在增加融资成本的可能，需提前做好预案。
（四）经营风险
项目虽具备一定的财务盈利能力，项目投产运营后，如果负债过大，将直接带来经营风险，公司将提前研究经营策略，在加强主营业务的基础上，努力开展多种经营，以期提高经营效益。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议
2．上海市发展和改革委员会沪发改城［2015］47号《关于上海浦东国际机场三期扩建工程项目核准的批复》
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-015
上海国际机场股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了顺利推进上海浦东国际机场三期工程项目的建设，确保工程建设质量，按期完成工程建设任务，依据相关法律法规的规定，以及公平和诚实信用原则，经协商一致，公司决定委托上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）建设上海浦东国际机场三期工程项目。该项关联交易无重大风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间委托建设类关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产（184.63亿元）的5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的关联交易
公司投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目，该项目于2014年底前动工，预计2018年5月底竣工。公司委托集团公司建设该项目，预计金额不超过1,816万元，最终费用以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。
一、关联交易概述
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2015年6月5日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于委托集团公司建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
集团公司是本公司控股股东，本次公司委托集团公司建设构成上市公司的关联交易。该项关联交易自公司股东大会批准投资建设上海浦东国际机场三期工程项目之日起生效。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间委托建设类关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产（184.63亿元）的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
集团公司，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
集团公司2013年度营业收入为96.81亿元，利润总额为31.46亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）委托内容
工程建设前期准备工作（包括但不限于项目可行性研究、立项报批、民航、建设用地规划、建设工程规划、施工、环保相关审批、工程设计、审核等）以及工程项目的招标；建设工程经费管理、质量管理、安全管理以及竣工决算、竣工验收，工程交付等事项。
（二）委托费用
集团公司提供上述服务，委托费用按照国家关于工程建设管理费的相关规定计算，列支工程建设成本，预计金额不超过20,752万元，最终费用以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。
四、授权
为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署委托集团公司建设上海浦东国际机场三期工程项目的相关合同及协议并办理有关的其他事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验，熟悉大型建设项目政府审批程序，为了顺利推进上海浦东国际机场三期工程项目的建设，确保工程建设质量，按期完成工程建设任务，依据相关法律法规的规定，以及公平和诚实信用原则，经协商一致，公司决定委托其建设上海浦东国际机场三期工程项目。
为了适应浦东机场航空业务量增长需求，提升机场综合保障能力，加快全球航空网络重要节点和国际门户枢纽建设，公司拟根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场三期工程项目。此次委托建设事项是公司投资建设上海浦东国际机场三期工程项目所必要的，对公司经营无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案经公司第六届董事会第十六会议审议通过，公司董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避表决。
公司全体独立董事同意将该事项提交董事会审议，并认为相关事项未损害中小投资者利益，对该项关联交易发表如下意见：
同意公司委托集团公司建设上海浦东国际机场三期工程项目。
七、过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的关联交易情况
经2014年10月28日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司决定投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目，该项目于2014年底前动工，预计2018年5月底竣工。公司决定委托集团公司建设该项目，预计金额不超过1,816万元，最终费用以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。
八、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-016
上海国际机场股份有限公司关于
预计2015年度新增日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2015年度新增日常关联交易金额事项无需提交公司股东大会审议。
●本次所预计的2015年度新增日常关联交易事项是公司持续经营及投资建设上海浦东国际机场三期扩建工程项目所必要的，对公司经营无重大影响。
一、预计关联交易基本情况
（一）预计关联交易履行的审议程序
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2015年6月5日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于预计公司2015年度新增日常关联交易金额的议案。
公司全体独立董事同意将以上议案提交该次董事会审议并同意所预计的公司2015年度新增日常关联交易金额。
（二）2015年预计日常关联交易情况
于2015年3月10日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易金额的议案，就资产租赁事项预计公司2015年度向集团公司支付租金5,953.48万元；就场地租赁事项预计公司2015年度向集团公司支付租金39,674.08万元；就贵宾服务事项预计公司2015年度向贵宾服务公司收取候机楼内贵宾服务费5,100万元。（相关内容详见公司于2015年3月12日披露的《关于预计2015年度日常关联交易金额的公告》）
（三）本次预计新增2015年度日常关联交易情况
本次预计新增2015年度日常关联交易金额如下：
1.为了公司业务运营需要，就资产租赁事项预计公司2015年度向集团公司新增租赁职工培训及生活配套用房，预计新增支付租金326.66万元。（租赁起始日为2015年6月1日）
2. 因公司拟根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场三期工程项目，涉及新增场地租赁事项，预计公司2015年度向集团公司新增支付租金4,079.79万元。（租赁起始日为2015年6月1日）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
集团公司，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
集团公司2013年度营业收入为96.81亿元，利润总额为31.46亿元。
（二）与公司的关联关系
集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况
集团公司履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。
三、关联交易的主要内容及定价政策
由于本年度公司与集团公司日常关联交易需新增职工培训及生活配套用房和浦东机场三期扩建项目等资产和场地租赁内容，因此，相关交易金额预估数将做相应调整。具体内容如下：
（一）关于《资产租赁协议》部分
预计新增租赁内容为职工培训及生活配套用房，新增交易金额：326.66万元，起租日自2015年6月1日起。
鉴于上述原因，本年度资产租赁金额由原来预估数5,953.48万元调整至6,280.14万元。
（二）关于《场地租赁协议》
预计新增场地租赁内容：浦东机场三期扩建场地——飞行区和航站区及配套，新增交易金额：4,079.79万元，其中飞行区2,087.47万元，航站区及配套1,992.32万元，起租日均自2015年6月1日起。
鉴于上述原因，本年度场地租赁金额由原来预估数39,674.08万元调整至43,753.87万元。
四、关联交易对公司的影响
公司2014年度营业收入为57.51亿元，营业成本为32.34亿元，此次所预计的2015年度新增日常关联交易事项是公司持续经营及投资建设上海浦东国际机场三期扩建工程项目所必要的，对公司经营无重大影响。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2015-017
上海国际机场股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月29日 13点30分
召开地点：上海影城六楼第3放映厅 新华路160号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月29日
至2015年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2014年度利润分配方案 | √ |
| 5 | 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 | √ |
| 6 | 关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案 | √ |
| 8 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案 | √ |
另外，本次股东大会还将听取2014年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上会议审议事项中，第一项至第六项议案已分别经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2015年3月12日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。
第七项至第八项议案已分别经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2015年6月6日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600009 | 上海机场 | 2015/6/19 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2015年6月23日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
邮编：201207
传真：（021）68341615
请在信封正面注明“2014年度股东大会登记”字样。
六、其他事项
（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；
（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
（五）联系方式
联系人：黄晔
联系电话：（021）68341609
传真：（021）68341615
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2015年6月6日
附件1：授权委托书
附件2：股东登记表
● 报备文件
公司第六届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际机场股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 2014年度利润分配方案 | | | |
| 5 | 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 | | | |
| 6 | 关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案 | | | |
| 7 | 关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案 | | | |
| 8 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东登记表
上海国际机场股份有限公司
2014年度股东大会股东登记表
| 姓名或名称 | |
| 地址 | |
| 邮编 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数 | |
| 电话 | |
| 身份证号码（营业执照注册号） | |
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