（上接A22版）

　成、归集及结转的具体方法、时点和条件。请申报会计师核查发行人报告期内收入确认和成本核算情况，说明发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本及费用的情况，对发行人会计核算是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

　7、2007年、2008年及2009年，发行人医药分销增值服务收入分别为172.16万元、1,354.87万元和1,936.8万元，占营业收入的比例分别为0.93%、3.78%和3.65%；医药分销增值服务贡献的毛利分别为158.79万元、1,228.92万元和1,855.24万元，占毛利总额的比例分别为12.84%、33.89%和37.60%。请发行人补充披披露自前身有限公司设立以来主营业务的演变情祝，电子商务平台、医药分销在收入、毛利方面的差异情况。

　8、发行人补充披露：（1）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；（2）列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能，产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；（3）发行人披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益；（4）审计委员会运行情况；（5）投资者权益保护情况；（6）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关对外投资与发行人利益冲突情况；（7）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

　二、2012年申请首次公开发行并在创业板上市的主要反馈意见

　1、发行人基于电子商务平台经营医药分销业务需取得多项业务资质和许可。请发行人:(1)说明并补充披露发行人各业务环节及募集资金投资项目是否按照国家行业管理规定已全部取得相应的业务资质、许可或产品注册，如未取得，具体披露预计取得的时间、不确定性及对发行人正常生产经营及募投项目实施的影响，并作“重大事项提示”;(2)公司自2007年11月取得《互联网药品交易服务资格证书》，申报材料提供的《互联网药品交易服务资格证书》有效期至2012年11月21日，请说明并披露《互联网药品交易服务资格证书》的后续申请情况以及不能按期获得新的《互联网药品交易服务资格证书》的风险;(3)公司自2010年1月取得《增值电信业务经营许可证》，有效期至2012年8月5日，请说明并披露2010年1月之前有关经营情况，是否存在法律纠纷或风险，2012年8月5日到期不能获得新的许可证的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　2、公司与中国工商银行合作构建了医药产业电子供应链融资平台一“E路融”。请发行人详细说明并披露“E路融”的合法性，具体实施流程、现行业务规模、盈利模式等情况。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

　3、发行人子公司珍诚网络科技成立于2009年2月19日，2011年1一9月实现净利润910.71万元。请发行人:(1)补充披露珍诚网络科技报告期采购、生产、研发及销售等主要经营情况，并说明主要盈利来源;(2)补充披露珍诚网络科技成立前后发行人主要业务是否存在转移的情形并说明对发行人的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　4、发行人除对连锁药店、大型医疗机构、商业分销等部分客户有45一60天的汇款期外，主要采用先收款后发货或货到收款的方式。请发行人说明并披露:(1)先收款后发货的收款方式中，主要采用的收款方式，是否使用第三方收款，相关经营方是否具备相应的经营资质;(2)报告期内按照45一60天的汇款期、先收款后发货、货到收款三种方式实现的主营业务收入金额、变化率及重要变动原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

　5、目前，公司客户中90%以上为浙江省及周边地区第二、第三医药销售终端。我国医药分销企业的下游客户可分为三类:第一终端，主要包括县级以上大中型医院;第二终端，主要包括单体药店或连锁药店等药品零售企业;第三终端，主要包括县级以下医院、社区卫生服务中心(站)、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所、门诊、医务室等医疗机构。请发行人说明并披露报告期内按照第二、医药销售终端(单体药店或连锁药店等药品零售企业)、第三医药销售终端(县级以下医院、社区卫生服务中心(站)、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所、门诊、医务室等医疗机构)划分的主营业务收入的情况、变化率及重要变动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　6、客户主要通过电子商务平台采购下单，发行人的业务人员按照GSP要求收集客户资料，ERP系统对客户的合法资质及其有效期进行自动提醒、控制，保证将药品销售给具有合法经营资质的单位。请发行人补充说明并披露如何对客户是否具有合法经营资质进行控制、鉴别，如何控制将药品分销到非法经营机构的风险，发行人经营历史中是否发生过非经营机构从发行人采购药品的纠纷事件，如存在，请就此风险做重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　7、根据招股说明书，根据国家商务部市场秩序司对参与网上直报统计系统的全国600家医药流通企业2010年主营业务收入的排名，前100名企业中浙江省医药流通企业为13家，其中，最后一家企业位居第98位，2010年销售收入为94，127万元。发行人2010年主营业务收入(不含税金额)为94，278.76万元，参照上述排名情况，相当于全国第98名和浙江省第13名。请发行人说明上述推断的准确性、客观性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　8、浙江省第二、第三医药销售终端市场中与发行人构成直接竞争关系的企业主要为浙江省县级及以下医药分销商，该类企业数量较多、规模较小。请发行人补充说明并披露浙江市场中主要的具有B2B互联网药品交易服务资质的医药流通企业以及说明有关竞争状况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　9、2008一2011年1一9月，发行人在浙江省内的营业收入分别为29，097.87万元、40,831.21万元、65,552.83万元和66,639.50万元，占公司营业收入的比例分别为81.34%、76.89%、69.53%和63.25%。(l)请发行人补充分析并披露销售区域集中对发行人成长性的影响;(2)请发行人说明未参与国家商务部市场秩序司排名的原因;(3)请发行人进一步分析并披露医药分销与医药直销和医药零售的关系，分析说明三者在市场容量方面的关联度及报告期变化情况，说明医药分销市场容量的计算依据及变动趋势的合理性;(4)请发行人结合发行人的主要服务，完整披露发行人与国内主要厂商在市场份额、竞争排名、客户对象与应用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力;(5)请发行人补充披露所引用行业数据的来源及其发布主体、其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性;(6)请发行人结合行业准入条件说明并披露可比上市公司的选择依据和方法;(7)请保荐机构核查并发表意见。

　10、发行人是基于电子商务的医药分销和渠道增值服务提供商。2008年一2011年1一9月，发行人医药批发、配送服务毛利率为6.95%、6.02%、4.29%和4.83%，医药分销增值服务毛利率为94.68%、95.79%、94.06%和93.81%。(1)请发行人依据公司销售合同类型明细公司业务分类，列表披露医药分销和渠道增值服务所包含的业务种类、金额及占比，详细说明并披露医药分销和渠道增值服务的经营模式和盈利模式;(2)请发行人列表披露渠道增值服务报告期前五大客户名称、金额、业务类型及占渠道增值服务和主营业务的比例;(3)请发行人结合不同业务订单合同的主要条款，进一步分析说明发行人不同业务收入确认的原则、时点、依据和方法，请发行人详细说明并披露主营业务成本的构成内容:(4)请发行人详细说明并披露各类业务的合同签订过程、运营流程、人员组织安排、所应用的技术手段、最终实现的服务效果等内容;(5)请发行人结合细分行业的特点、行业可比上市公司，进一步说明综合毛利率和主要产品毛利率保持在较高水平的合理性;(6)请发行人结合报告期毛利率变化及毛利率的影响因素，分析并披露各类服务毛利率和综合毛利率是否存在较大变动风险;(7)请发行人分析并披露营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况;(8)请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　三、2014年申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要反馈意见

　1．业务

　1.1资质

　请主办券商、律师核查公司（子公司）的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　1.2技术研发

　1.2.1技术

　请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

　1.2.2研发

　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

　1.3业务、资产、人员

　1.3.1业务描述

　请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

　1.3.2商业模式

　（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

　1.3.3资产权属

　请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　1.3.4知识产权

　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

　2．财务与业务匹配性

　请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

　2.1公司收入

　请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。

　请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

　2.2成本

　请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

　请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。

　2.3毛利率

　请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。

　请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

　2.4期间费用

　请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。

　请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

　2.5应收账款

　请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。

　请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

　2.6存货

　请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。

　请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

　2.7现金流量表

　请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；

　请主办券商、会计师核查并发表意见。

　3．行业空间

　请结合自身特点、核心竞争力与所处电商行业的同类公司比较分析说明公司竞争地位。请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。

　4、财务相关

　4.1.请公司详细披露采购、配送、销售等各环节支付结算方式、内部控制措施，如何保证现金结算的真实性、财务及内控制度的有效执行，是否存在坐收坐支情形。请主办券商和会计师对公司报告期内采购、销售、收款及资金管理等环节采取的具体内部控制措施及执行情况进行核查并发表意见。

　4.2 公司的销售模式有直销和分销两种。（1）请公司结合直销、分销的销售模式补充披露两种销售模式下销售收入的具体确认方法。（2）请申报会计师对不同销售模式下的收入确认方式是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。（3）请主办券商核查分销模式下对最终客户的销售情况，说明分销完成比例，以及是否存在未完成销售的退货情况。

　上述内容在重组报告书之“第十二节 其他重要事项”之“九、标的公司申请首次公开发行相关的主要反馈意见”中予以补充披露。

　11、关于标的公司的应收账款。重组报告书显示，标的公司2013年末和2014年末的应收账款分别为3.83亿元和5.74亿元，占总资产的比例分别达到47%和52%。请补充披露标的公司应收账款的主要客户类型、平均收款期，并与同行业公司对比说明，标的公司应收账款余额较大的原因及其周转率的合理性。

　答复：

　标的公司结合应收账款审计审定数对其主要客户类型进行划分，详细数据如下：

　单位：万元

　■

　珍诚医药2013年末和2014年末的应收账款账面价值分别为38,348.45万元和57,401.02万元，占总资产的比例分别为47.42%和52.24%。2014年末应收账款较2013年末增加19,052.57万元，主要是因为标的公司2014年发生的供应链金融业务大幅增加，该业务对应的应收账款期限相对较长，在五到六个月左右，2014年供应链金融业务带动的销售金额为41,012.80万元。

　根据Wind资讯统计的数据，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款占总资产的比例比较如下：

　■

　最近两年末，标的公司的应收账款占总资产的比例与同行业可比上市公司相比偏高。如剔除明显低于行业平均水平的九州通后，2013年度和2014年度行业可比上市公司应收账款占总资产比例的平均值分别为45.56%和47.19%。

　根据Wind资讯统计的数据，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转天数比较如下：

　单位：天

　■

　注：应收账款周转天数＝360/(营业收入÷平均应收账款净值)

　2014年度，标的公司的应收账款周转天数与同行业可比上市公司相比偏高。如剔除应收账款周转天数明显低于行业平均水平的九州通后，2014年度行业可比上市公司应收账款的平均收款期限平均值为82.97天，与标的公司的应收账款周转天数基本保持一致。

　综上所述，参考同行业可比上市公司的相关情况，标的公司的应收账款占总资产的比例以及应收账款周转天数均处于合理范围。

　上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”及“4、资产周转能力分析”中予以补充披露。

　12、关于标的公司的新仓储物流项目。重组报告书显示，2013年，标的公司购入48亩土地，目前正在规划建设建筑面积约6.89万平方米的新医药仓储物流基地。请补充披露标的公司对该仓储物流项目的投资建设规划，以及截止目前的资金投入情况，后续的投资计划、投资进度安排、资金需求等。

　答复：

　标的公司正在规划的新医药仓储物流基地主要为两栋仓库及配套设施，计划总投资金额为3.2亿元（其中新增固定资产投资2.5亿元）。

　工程计划分二期实施，第一期为1号仓库及配套设施，规划建设建筑面积约为3.1万平米，预计总投资1.74亿元，具体投资计划和进度安排如下：

　计划总投资17,413万元，其中包括：

　土地-----------------------------2,476万元；

　建筑安装-----------------------6,493万元；

　物流系统输送拣选设备-----3,680万元；

　信息系统-----------------------1,964万元；

　其他-----------------------------2,800万元；

　具体的投资进度安排如下：

　2014年计划投入3,413万元；

　2015年计划投入10,000万元；

　2016年计划投入4,000万元；

　第一期工程已于2014年10月动工，截至2015年5月底，1号仓库主体已经结顶，完成投资5,200万元。计划于2015年9月完成一期土建，2015年底完成设备安装，2016年一季度进行调试，通过GMP认证的验收后搬迁投入使用。

　第二期工程为2号仓库，规划建设建筑面积约为3.79万平米，预计投资1.5亿元。目前尚未开工。

　计划总投资14,737万元，其中包括：

　建筑安装及设备-----10,337万元；

　其他--------------------4,400万元。

　上述内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“九、标的公司的主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”之“2、分销服务”中予以补充披露。

　13、关于标的公司着手规划的新型项目。重组报告书披露，标的公司正着手规划面向零售药店和基础医疗机构的医药O2O服务平台、医联十万家等新型项目，逐步完善渠道增值服务等。请补充披露上述标的公司对新型项目的具体发展计划。

　答复：

　关于O2O服务平台和医联十万家项目，标的公司目前正在前期市场调研和模式设计阶段，总体设想大致如下：医联十万家大体复制药联5万家和云联千商的整合模式，运用信息化技术，拟联合十万家诊所、社区卫生院等基层医疗机构，提供信息服务、数据分析、金融服务及远程医疗支持等增值服务，提升诊所的医疗服务水平。O2O服务平台是基于药联5万家和医联十万家模式基础上，由B2B向B2B2C延伸，为零售药店和基础医疗机构开发综合的B2C推广服务平台。

　上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（二）核心竞争力和行业地位”之“1、核心竞争力”之“（4）渠道增值服务的创新优势”中予以补充披露。

　14、关于标的公司子公司对外担保情况。重组报告书显示，截至报告书签署日，珍诚医药不存在对外担保等或有负债的情形。请补充披露标的公司子公司是否存在对外担保和或有负债等情况。

　答复：

　根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、珍诚医药子公司出具的承诺及中汇会计师出具的中汇会审[2015]0289号《审计报告》，截至报告书签署日，珍诚医药子公司珍诚网络、珍诚物流、易立方、杭州珍诚健康科技有限公司、杭州珍云物联网科技有限公司不存在对外担保等或有负债。在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司的主要资产、负债”之“（四）标的公司的负债情况”之“2、或有负债情况”中进行了补充，具体如下：

　“截至本报告书签署日，珍诚医药及下属子公司不存在对外担保等或有负债的情形。”

　四、关于收购完成后相关安排

　15、收购完成后的协同效应。重组报告书披露，通过本次重组，上市公司拥有的品牌优势和丰富的产品资源可以与标的公司的医药在线分销渠道和现代医药物流配送体系发挥互补、协同效应。请结合上市公司具体产品的销售渠道、销量和利润等情况，量化分析本次重组后标的公司如何在上述方面与上市公司发挥协同效应，并补充披露。

　答复：

　目前公司产品拥有药品批准文号600多个，品种近500个，而在销的不到200个品种。收购珍诚医药后，补充了面向第二、第三终端的B2B在线分销渠道。公司拟将对于在销大品种增加单独规格以及对于现有销售团队未动销的品种安排进入珍诚医药的平台上进行销售，充分发挥互联网分销的优势，最大限度的盘活上市公司的现有产品，提升上市公司的效益。

　珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络，未来将致力于建设一站式全国分销网络。建成后，有利于将公司的产品低成本的快速分销至终端，进一步降低流通环节的成本。同时，借助珍诚医药的互联网能力和经验，使得公司的传统医药进一步与互联网融合，加速推动公司B2C、O2O医药销售新模式的形成，并为后续积极布局互联网医、药产业链打下基础。

　今年以来，公司成立了专门的与珍诚业务对接领导小组及工作小组，启动康恩贝－珍诚业务对接。在公司高层的推动下，珍诚医药已与公司下属包括浙江康恩贝医药销售有限公司、江西天施康中药股份有限公司、湖北康恩贝医药有限公司、浙江英诺法医药有限公司、浙江康恩贝中药有限公司等在内的超过10家公司进行了业务对接、整合，并分别以合作纪要、对接工作进度表等方式持续推进对接与整合。各方合作涉及浙江省外市场药联5万家合作、产品分销、物流配送商业归拢、供应链金融服务、互联网推广及信息化服务等多方面。截止目前，共启动药联5万家模式合作1家，实现商业渠道归拢50家，对接引进公司品种30多个，启动销售近800万元。该项工作还在进一步深入开展。

　上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、上市公司与标的公司的协同效应”中予以补充披露。

　16、关于标的公司的人员安排。请补充披露本次收购完成后，标的公司的管理层及核心技术人员等是否会发生变动，及后续上市公司对标的公司的管理安排计划等情况。

　答复：

　本次收购完成后，上市公司将通过标的公司董事会推荐副总经理兼财务总监，除此之外，标的公司的管理层及核心技术人员不会发生变动。

　上述内容在重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的其他影响”中补充披露“（四）标的公司的管理层的安排”。

　17、关于关联交易。重组报告书显示，标的公司最近两年与上市公司的关联方存在关联销售和采购。请补充披露本次收购完成后，上述关联交易是否会继续进行，以及未来标的公司与上市公司关联方的关联交易是否会增加。

　答复：

　标的公司最近两年与上市公司的子公司及关联方的关联销售和采购情况如下：

　1、采购商品/接受劳务情况表

　单位：元

　■

　2、出售商品/提供劳务情况表

　单位：元

　■

　本次交易完成后，公司各子公司及关联方将根据自身需要开展相关业务，预计上述关联交易将会继续进行。

　其中，浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、湖北康恩贝医药有限公司、江西珍视明药业有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司为康恩贝合并报表范围内的子公司。本次交易完成后，标的公司将纳入康恩贝的合并报表范围，与上述公司之间的交易在合并报表中将作为内部交易，会不增加康恩贝的关联交易。

　浙江佐力药业股份有限公司为康恩贝具有重大影响的参股子公司，浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司为康恩贝同一控制下的关联方。标的公司与上述公司之间的交易将会增加康恩贝的关联交易，但相关关联交易占同类交易金额的比例较低，整体来看对公司关联交易的影响不大。

　本次交易完成后，公司及下属子公司将遵循“公开、公正、公平以及等价有偿”的一般商业原则对关联交易进行定价，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及相关规定，履行关联交易的决策程序和披露义务。

　上述内容补充披露在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响”。

　18、关于转让方对标的公司的担保。重组报告书显示，转让和瑞控股等对标的公司提供了部分借款担保。请补充披露本次交易完成后或借款到期后，转让方、上市公司等对上述担保及标的公司借款的后续安排。

　答复：

　截至2014年12月31日，和瑞控股有限公司（以下简称“和瑞控股”）等为标的公司提供的担保明细如下：

　■

　■

　上述借款截至目前已经到期且继续发生的，继续由和瑞控股等原担保人提供担保。本次交易完成后，上述借款到期后如果继续发生且需要提供担保，将由浙江康恩贝制药股份有限公司（上市公司）在履行了合法必要的程序后，由上市公司或子公司予以担保。

　上述内容在重组报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“3、关联担保情况”中予以补充披露。

　五、其他

　19、更正事项。请核实重组报告书中第27页标的公司及上市公司选取的可比财务数据的会计年度是否正确，以及第45页2012年转让方和瑞控股相关股权转让后的股权结构表是否完整、出资比例合计数等是否计算正确。

　答复：

　一、对重组报告书第27页相关情况进行核实的情况

　公司于2015年5月28日公告的重组报告书第27页的相关情况如下：

　“本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司2014年度的相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。”

　对重组报告书“第一节 交易概况”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中的相关表述修订如下：

　本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号），标的公司2014年度及上市公司2013年度的相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。

　二、对重组报告书第45页的相关情况进行核实的情况

　公司于2015年5月28日公告的重组报告书第45页为本次交易的交易对方之一和瑞控股有限公司的历次股权变动情况，相关情况如下：

　“2012年8月22日，公司股东钱江将其持有的全部股份转让给公司股东沈美强，转让完成后的股权结构如下：

　■

　”

　公司对上述情况进行了核实，并对上述表格修正如下：

　■

　公司已将上述内容修订在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）和瑞控股有限公司”之“2、历次股权变动情况”。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月6日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-051

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年5月4日发布了临2015-027号《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月4日起连续停牌。公司已分别于2015年5月9日、5月16日和5月23日公告了临2015-030号、临2015-034号和临2015-037号《公司重大资产重组进展公告》。

　2015年5月27日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，并于2015年5月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年5月28日起继续停牌。

　2015年6月4日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0521号）（以下简称《审核意见函》）。公司在收到《审核意见函》后组织中介机构及相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求形成《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函的回复报告》并对《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充披露。（详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-050号 《公司对上海证券交易所<关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函>的回复报告公告》）。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6月8日起复牌。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月6日