证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-028
华润万东医疗装备股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第七届监事会第一次会议以现场表决方式于2015年6月5日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年6月1日以电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
选举张丹石先生为公司第七届监事会主席。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（《发行管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（《实施细则》）等有关法律法规的规定，公司监事会认真对照《发行管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
三、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（“盛宇投资”）、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）（“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（“西藏瑞华”）、宋文雷和公司2015年度员工持股计划（“员工持股计划”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币35.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为24,957,459股。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 发行金额（万元） | 发行后占公司的股权比例 |
| 1 | 吴光明 | 1,701,644 | 6,000.00 | 0.70% |
| 2 | 云锋新创 | 5,672,150 | 20,000.00 | 2.35% |
| 3 | 盛宇投资 | 5,104,935 | 18,000.00 | 2.11% |
| 4 | 朱雀投资 | 2,836,075 | 10,000.00 | 1.17% |
| 5 | 西藏瑞华 | 2,836,075 | 10,000.00 | 1.17% |
| 6 | 宋文雷 | 2,836,075 | 10,000.00 | 1.17% |
| 7 | 员工持股计划 | 3,970,505 | 14,000.00 | 1.64% |
| | 合计 | 24,957,459 | 88,000.00 | 10.31% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目 | 30,521 | 30,521 |
| 2 | 医学影像云平台项目 | 10,000 | 10,000 |
| 3 | 营销服务体系建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 21,950 | 21,950 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,529 | 20,529 |
| | 合计 | 88,000 | 88,000 |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
本议案获股东大会逐项审议通过后尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
四、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
五、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易。经公司监事会审议，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用制定了可行性分析报告，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
八、审议《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
十一、审议《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则》。
监事张丹石、孙登奎作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：2015-029
华润万东医疗装备股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万东医疗”）拟非公开发行股份数量合计24,957,459股，募集资金总额人民币88,000万元，本次发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）、上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、宋文雷以及华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）共7名特定对象。本次非公开发行事宜已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
吴光明拟认购1,701,644股本次非公开发行的股份，认购金额为6,000万元人民币。吴光明通过江苏鱼跃科技发展有限公司持有本公司111,501,000股股份（持股比例为51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际控制人；员工持股计划拟认购3,970,505股本次非公开发行的股份，认购金额为14,000万元人民币。员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、孙登奎，部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.吴光明
（1）简历
吴光明，男，1962年出生，身份证号32111919620227****，住所：江苏省丹阳市胡家场168-32号，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年内的主要任职情况
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 本公司 | 董事长 | 2015.6.5至今 | 否 |
| 2 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 法定代表人/执行董事/总经理 | 2007.1.17至今 | 是 |
| 3 | 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 | 董事长 | 2007.6.15至今 | 是 |
| 4 | 江苏艾利克斯投资有限公司 | 法定代表人/执行董事/总经理 | 2006.1.19至今 | 否 |
| 5 | 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 | 执行董事 | 2009.5.14至今 | 是 |
| 6 | 华盟家饰工业有限公司 | 法定代表人/执行董事/总经理 | 2014.12.9至今 | 是 |
| 7 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 独立董事 | 2015.2.10至今 | 否 |
| 8 | 苏州日精仪器有限公司 | 董事 | 2014.12至今 | 否 |
| 9 | 苏州医云健康管理有限公司 | 监事 | 2015.2.4至今 | 否 |
（3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
吴光明最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.员工持股计划：
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的存续期限为60个月，自万东医疗本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划不涉及处罚及诉讼、仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
吴光明拟认购1,701,644股本次非公开发行的股份，认购金额为6,000万元人民币。员工持股计划拟认购3,970,505股本次非公开发行的股份，认购金额为14,000万元人民币。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
四、关联交易协议的主要内容
2015年6月5日，公司分别与吴光明、员工持股计划签署《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》或“本协议”），《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）认购金额及数量
吴光明以6,000万元的认购金额认购本次非公开发行的1,701,644股股份；员工持股计划以14,000万元的认购金额认购本次非公开发行的3,970,505股股份。
（二）认购方式
吴光明、员工持股计划均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即每股35.26元。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司将按照有关规定相应调整发行价格。
（四）限售期
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让。
（五）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象应按发行人和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（七）终止条件
本协议可依据下列情况之一终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任
由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
如认购对象迟延支付股份认购款，公司可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、关联交易的目的及影响
（一）关联交易的目的及影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公司将建立劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司的长远发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
（二）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向吴光明、员工持股计划发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.华润万东医疗装备股份有限公司第七届第一次董事会会议决议；
2.华润万东医疗装备股份有限公司与吴光明签署的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3.华润万东医疗装备股份有限公司与员工持股计划签署的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4.华润万东医疗装备股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立意见；
5．华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 公告编号：2015-030
华润万东医疗装备股份有限公司
关于与特定对象签署《非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）、上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、宋文雷以及华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）共计7名特定投资者合计发行不超过24,957,459股股份。
2015年6月5日，公司与上述发行对象分别签署了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），该《股份认购协议》已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施，《股份认购协议》的主要内容如下：
一、协议主体相关情况
发行人：华润万东医疗装备股份有限公司
认购人（发行对象）吴光明，住所为：江苏省丹阳市胡家场168-32号，身份证号码为32111919620227****。
认购人（发行对象）：上海云锋新创股权投资中心（有限合伙），注册地址为上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室，执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）。
认购人（发行对象）：上海盛宇股权投资中心（有限合伙），注册地址为上海市徐汇区桂平路391号A座28层2803室，执行事务合伙人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）。
认购人（发行对象）：上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙），注册地址为上海市浦东新区牡丹路60号1404-A室，执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢）。
认购人（发行对象）：西藏瑞华投资发展有限公司，注册地址为拉萨市柳梧新区管委会大楼，法定代表人为张建斌，注册资本为5000万元人民币。
认购人（发行对象）：宋文雷，住所为上海市杨浦区四平路1239号，身份证号为33020419810908****。
认购人（发行对象）：华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划，员工持股计划的参加对象为目前或未来在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，认购款均来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
二、认购数量、认购价格、认购金额、认购价款支付方式、锁定期等主要条款
1、认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
2、每位认购对象的认购股份数量
本次非公开发行股份数量合计24,957,459股，其中吴光明拟认购1,701,644股，认购金额为6,000万元；云锋新创拟认购5,672,150股，认购金额为20,000万元；盛宇投资拟认购5,104,935股，认购金额为18,000万元；朱雀投资拟认购2,836,075股，认购金额为10,000万元；西藏瑞华拟认购2,836,075股，认购金额为10,000万元；宋文雷拟认购2,836,075股，认购金额为10,000万元；员工持股计划拟认购3,970,505股，认购金额为14,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币35.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象应按发行人和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
5、限售期：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让。
三、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
四、其他约定
认购协议还就双方声明与保证、违约责任承担等进行了约定。
备查文件：
1、公司第七届董事会第一次会议决议。
2、公司与各发行对象签署的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2015-031
华润万东医疗装备股份有限公司
关于对非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年底实施完毕。
2、本次非公开发行完成前，2014年度归属于母公司所有者的净利润为2,569.26万元，2015年度归属于母公司所有者的净利润和2014年度持平。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，本次非公开发行数量为不超过24,957,459股（含24,957,459股），发行价格为35.26元/股，预计本次发行于2015年11月实施完毕。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑发行费用的影响。
6、假设公司2015年度7月进行现金分红，分红金额为865.80万元。
| 项目 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 |
| 总股本（股） | 216,450,000 | 241,407,459 |
| 本期现金分红（万元） | 865.80 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 88,000 |
| 本次发行数量(股) | 24,957,459 |
| 期初预计归属于母公司所有者权益（万元） | 66,777.55 |
| 当期预计归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,569.26 | 2,569.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.119 | 0.118 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.119 | 0.118 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 3.75% | 1.64% |
| 净资产收益率（加权平均） | 3.80% | 3.43% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目、医学影像云平台、营销服务体系建设、偿还银行贷款及补充流动资金五个项目。项目实施后，公司医疗器械及服务平台的优势将得到更加充分的发挥，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司于2015年5月14日召开的第六届董事会第十八次会议修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例高达89.50%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模
为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前医疗器械行业的良好市场环境、国家政策和公司优势，通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销网络等资源，继续加大现有产品线的销售力度，进一步开拓国内医疗器械的市场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
特此公告！
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2015-032
华润万东医疗装备股份有限公司
最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立和不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告！
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 公告编号：2015-034
华润万东医疗装备股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一条重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年6月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 14点00分
召开地点：公司本部（北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼）7层多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价依据 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 锁定期安排 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | √ |
| 2.09 | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | √ |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | √ |
| 5 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 7 | 关于公司与特定对象签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | √ |
| 8 | 关于公司《2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案 | √ |
| 9 | 关于公司《2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则》的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，相关公告已于2015年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、7、10项议案
应回避表决的关联股东名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600055 | 华润万东 | 2015/6/18 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年6月19日（星期五）9：00时－17：00时。
2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件）和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联系电话：（010）84569688
传真：（010）84575717
联系邮箱：wdyl055@263.net.cn
联系人：国宾
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
邮编：100015
六、其他事项
与会股东或股东代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司董事会
2015年6月6日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
第二条
第三条
附件1：授权委托书
授权委托书
华润万东医疗装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ? | ? | ? |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | ? | ? | ? |
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价依据 | | | |
| 2.05 | 发行数量 | | | |
| 2.06 | 锁定期安排 | | | |
| 2.07 | 上市地点 | | | |
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | | | |
| 2.09 | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | | | |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | | | |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | ? | ? | ? |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | | | |
| 5 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | | | |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 7 | 关于公司与特定对象签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | | | |
| 8 | 关于公司《2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案 | | | |
| 9 | 关于公司《2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）管理规则》的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一五年六月
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2015年3月31日的“前次募集资金使用情况报告”，具体情况如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会一九九九年十月十日证监公司字[1999]107号文核准，华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名为“北京万东医疗装备股份有限公司”）于1999年11月4日至17日，以1998年末总股本10,000万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售1,100万股，其中：向国有法人股东配售200万股，向社会公众股东配售900万股（其中向高级管理人员配售45,240股），每股配售价格为人民币9元，共募集资金总额人民币99,000,000.00元，扣除国有法人股股东用其拥有的经评估后的净资产抵配的12,594,900.00元及相关的发行费用人民币2,700,000.00元后，实际募集资金净额为人民币83,705,100.00元，已于1999年11月22日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以“（99）京会兴第242号”验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日止，公司前次募集资金使用情况对照表如下： 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 8,370.51 | 已累计使用募集资金总额： | 8,370.51 |
| | 各年度使用募集资金总额： | 8,370.51 |
| 变更用途的募集资金总额： | - | 1999年： | 2,968.50 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2000年： | 452.90 |
| | 2001年： | 4,949.11 |
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际
投资金额 | 募集前
承诺投资金额 | 募集后
承诺投资金额 | 实际
投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 齿科数字图像综合治疗系统改造项目 | 齿科数字图像综合治疗系统改造项目 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,830.50 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,830.50 | -69.50（注1） | 2001年12月31日 |
| 2 | 血管疾病医学设备及器材生产基地建设技术改造项目 | 血管疾病医学设备及器材生产基地建设技术改造项目 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,256.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,256.00 | 56.00（注2） | 2001年12月31日 |
| 3 | 营销系统建设 | 营销系统建设 | 500.00 | 500.00 | 513.50 | 500.00 | 500.00 | 513.50 | 13.50（注3） | 2001年12月31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 2,770.50 | 2,770.50 | 2,770.50 | 2,770.50 | 2,770.50 | 2,770.50 | - | 1999年12月31日 |
| | 合计 | | 8,370.50 | 8,370.50 | 8,370.50 | 8,370.50 | 8,370.50 | 8,370.50 | - | |
注：公司齿科业务是兼并原北京手术器械厂后，在该厂原有齿科业务基础上发展起来的。齿科业务经过近十年的发展，借助公司现有资源，形成了一定的研发和销售力量，积累了行业经验，但经营规模和效益一直没有有效放大，造成产品成本居高不下，无法占领高端市场，齿科业务的资源占用也不能产生等效增值，与公司其它主要产品不能形成协同效应。因此，无论从齿科产业发展的方向上还是从公司自身经营的角度看，只有将齿科业务进行妥善处置，才能解决齿科业务遇到的问题。因此公司2008年决定退出齿科业务，全力做好现有医学影像业务，有利于提高公司资产质量及改善经营结构。
(二) 有关前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、营销系统建设项目不涉及具体产品的开发，无法单独核算效益。该项目建成后，可显著加强公司销售能力、提升公司市场知名度、加快公司的市场响应速度和提高公司的售后服务能力，从而间接提高公司效益。
2、补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目累计实现的收益未低于承诺的累计收益20%以上，与承诺收益基本一致。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、齿科数字图像综合治疗系统改造项目，计划投资2,900万元，实际投入2,830.50万元，完工程度为100%，完成WD701型牙科X射线机、WD801型、WD802型齿科数字图像系统、WD6323型、WD6423型牙科综合治疗机的产品研发、生产和销售小批生产的工作；新建的组调车间及配套工程；累计实现收入1.16亿元，根据市场发展变化，按照公司战略部署，公司目前已经退出齿科行业。
2、血管疾病医学设备科研开发基地项目是血管疾病医学设备及生产基地建设技术改造项目的子项目，计划投资2,200万元，实际投入2,256万元，完工程度为100%。已完成血管系统实验室、图像实验室等7个实验室的建设和主要实验设备的购置及安装；经济型数字胃肠机已完成试制和销售。平均年实现销售收入2566.31万元。截至2015年3月31日，累计完成销售收入3.34亿元。
3、营销系统建设项目，计划投资500万元，实际投入513.5万元，完工程度为100%。公司相继成立了南京销售分公司、广州销售分公司及重庆销售分公司，并且建设了40多家具有全新理念和运作方式的经销商网络，为公司的主营业务增长起到了不可替代的作用。
4、补充流动资金2,770.5万元，严格用于与主营业务相关的生产经营的投入，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将这部分资金补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，一年可为公司减少利息负担约166万元，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，保护广大股东利益。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金分年度实际投资情况及其与各年年度报告对照情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 1999年度 | 2000年度 | 2001年度 |
| 实际 | 年报 | 差异 | 实际 | 年报 | 差异 | 实际 | 年报 | 差异 |
| 1 | 齿科数字图像综合治疗系统改造项目 | 28.00 | - | 28.00
（注1） | 1,927.00 | 1,927.00 | - | 2,830.50 | 2,830.50 | 28.00 |
| 2 | 血管疾病医学设备及器材生产基地建设技术改造项目 | 43.00 | 70.80 | -27.80
（注2） | 449.00 | 449.00 | - | 2,256.00 | 2,256.00 | 43.00 |
| 3 | 营销系统建设 | 127.00 | 127.00 | - | 416.00 | 416.00 | - | 513.50 | 513.50 | 127.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 2,770.50 | 2,770.50 | - | 2,770.50 | 2,770.50 | - | 2,770.50 | 2,770.50 | 2,770.50 |
| | 合 计 | 2,968.50 | 2,968.30 | 0.20 | 5,562.50 | 5,562.50 | - | 8,370.50 | 8,370.50 | 2,968.50 |
注1：1999年该项目实际投入28.00万元在年度报告中未披露，2000年公司将此部分支出加计在2000年度披露支出中，此项目调整截至2000年的年度报告中披露的累计投入与实际累计支出一致。
注2：1999年该项目实际投入43.00万元，在年度报告中披露为70.80万元，差异为27.80万元，2000年公司将此部分支出减计在2000年度披露支出中，此项目调整截至2000年的年度报告中披露的累计投入与实际累计支出一致。
公司1999年募集资金的投资工作已全部实施完毕。公司对配股的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金投资项目情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年6月5日批准报出。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
华润万东医疗装备股份有限公司
2015年度员工持股计划(草案）摘要
(认购非公开发行股票方式)
二零一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划系万东医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华润万东医疗装备股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为万东医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过14,000万份，资金总额不超过14,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币35.26元，该发行价格不低于公司第七届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
| 万东医疗/华润万东/本公司/公司 | 指 | 华润万东医疗装备股份有限公司 |
| 员工持股计划 | 指 | 华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划 |
| 本计划 | 指 | 《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》 |
| 本次非公开发行 | 指 | 万东医疗本次以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 万东医疗第七届董事会第一次会议决议公告日 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华润万东医疗装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划的管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
一、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为：
（1）在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。
（2）公司结合其业务发展情况，未来拟引进的人员，届时该等人员应符合上述第（1）项的要求。
2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：
（1）全心投入公司事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守公司各项规章制度；
（3）业绩突出，为公司事业做出了重大贡献；
（4）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为万东医疗董事、监事或高级管理人员；
（2）为万东医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
4、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。
5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。本次员工持股计划等分为14,000万份，筹集资金总额不超过14,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。公司预留给未来拟引进的相关人员的份额（不超过本次员工持股计划的20%），可由本次员工持股计划管理委员会指定的相关人员暂时代为持有。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购万东医疗本次非公开发行股票价格为35.26元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自万东医疗本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
四、管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（三）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
4、管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）在公司引入新的优秀人才后，根据公司实际情况审核拟加入本计划相关人员的资格、决定新加入的参加对象及其持有份额、价格等，并制定代为持有本次持股计划相关预留份额的人员，将相应预留份额转让给新加入本次员工持股计划的相关人员；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；
（10）持有人会议授予的其他职责。
（四）自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
五、标的股票的限售期
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）基本规定
1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）离职处理
本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经万东医疗出具书面文件确认离职持有人与万东医疗或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害万东医疗利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（四）员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
八、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 公告编号：2015-033
华润万东医疗装备股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月14日发布公告：因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月14日起停牌。
2015年6月5日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票以及2015年度员工持股计划的相关议案，并于2015年6月6日公告非公开发行股票的相关议案。经公司申请，公司股票将于2015年6月8日开市起复牌。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年6月5日
上一期 下一期
