证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-032

上海国际港务（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：418,495,000股

发行价格：人民币4.18元/股

发行对象、配售股数及限售期：

序号	发行对象	发行对象类型	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后总股本的比例	限售期（月）
1	上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）	员工持股计划	418,495,000	1,749,309,100	1.81%	36
总计			418,495,000	1,749,309,100	1.81%	-

预计上市时间：2015年6月4日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月3日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2014年11月15日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过了《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》等本次非公开发行有关议案。

2014年12月2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行A股股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案。

2014年12月5日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

2015年4月3日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行申请。2015年5月5日，公司取得中国证监会于2015年4月29日出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准公司非公开发行不超过42,000万股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：418,495,000股

3、发行价格：4.18元/股

4、募集资金总额：人民币1,749,309,100元

5、发行费用：人民币29,518,495元

6、募集资金净额：人民币1,719,790,605元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2015年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》，截至2015年5月26日止，本公司共计募集货币资金人民币1,749,309,100元，扣除发行费用人民币29,518,495元，本公司实际募集资金净额为人民币1,719,790,605元，其中，计入股本人民币418,495,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,301,295,605元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2015年6月4日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月3日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次发行已依法取得必要的批准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行过程中签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。

长江养老为发行人本次非公开发行设计的产品已于2014年12月12日获得中国保险监督管理委员会《关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复》【保监许可（2014）1054号】，同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股计划专项投资账户。该产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师上海市金茂律师事务所认为：

“本次发行已依法取得必要的批准；本次发行方案所确定的发行方式、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与长江养老签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

长江养老为发行人本次非公开发行设计的产品已于2014年12月12日获得中国保险监督管理委员会《关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复》【保监许可（2014）1054号】，同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股计划专项投资账户。该产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

根据有关规定，发行人本次非公开发行尚需办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续，本所律师认为上述手续的办理不存在法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为418,495,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限42,000万股；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

序号	发行对象	发行对象类型	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后总股本的比例	限售期（月）
1	上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）	员工持股计划	418,495,000	1,749,309,100	1.81%	36
总计			418,495,000	1,749,309,100	1.81%	-

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、上港集团2014年度员工持股计划

（1）基本情况

上港集团2014年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，由长江养老保险股份有限公司设立“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上港集团员工持股计划专项投资账户”进行管理，用于投资上港集团本次非公开发行的股票。上港集团本次员工持股计划存续期限为48个月。资产管理机构的基本信息如下：

名称：长江养老保险股份有限公司

住所：上海市浦东新区588号7楼A区、B区

法定代表人：徐敬惠

成立日期：2007年5月18日

注册资本：78,760.9889万元

企业类型：国有控股企业

经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

认购数量：418,495,000股

限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

（2）与公司的关联关系

上港集团2014年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，与公司存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

上港集团2014年度员工持股计划及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	名 称	持股数（股）	持股比例（%）
1	上海市国有资产监督管理委员会	8,009,019,890	35.20
2	亚吉投资有限公司	5,570,694,894	24.48
3	上海同盛投资（集团）有限公司	5,292,486,284	23.26
4	上海城投（集团）有限公司	1,275,471,600	5.61
5	上海国有资产经营有限公司	193,235,050	0.85
6	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	113,997,848	0.50
7	上海久事公司	92,844,915	0.41
8	上海交通投资（集团）有限公司	29,070,000	0.13
9	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金	23,526,684	0.10
10	香港中央结算有限公司	18,439,540	0.08
合计		20,618,786,705	90.62

（二）本次发行后公司前10名股东 持股情况

本次发行后，截至2015年6月3日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

序号	名 称	持股数（股）	持股比例（%）
1	上海市国有资产监督管理委员会	8,009,019,890	34.56
2	亚吉投资有限公司	5,570,694,894	24.04
3	上海同盛投资（集团）有限公司	4,800,027,963	20.71
4	上海城投（集团）有限公司	1,275,471,600	5.50
5	长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品	418,495,000	1.81
6	上海国有资产经营有限公司	172,814,922	0.75
7	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	148,110,735	0.64
8	上海久事公司	92,844,915	0.40
9	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金	45,073,670	0.19
10	上海交通投资（集团）有限公司	29,070,000	0.13
合 计		20,561,623,589	88.73

本次发行后公司的控股股东和实际控制人仍为上海市国资委，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类型		发行前		变动数	发行后
		股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例 （%）
有限售条件流通股	其他	0.00	0.00	418,495,000	418,495,000	1.81
无限售条件流通股	A股	22,755,179,650	100.00	-	22,755,179,650	98.19
合计		22,755,179,650	100.00	418,495,000	23,173,674,650	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次非公开发行前（截至2015年3月31日），公司前十大股东中，上海市国资委直接及间接持有公司65.32%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行公司将增加418,495,000股有限售条件流通股，全部由上港集团2014年度员工持股计划以现金认购。本次发行完成后，公司前十大股东中，上海市国资委直接及间接持有公司62.98%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：郁韡君、金利成

项目协办人：刘爱亮

经办人员：李登辉、吉劼、王栋

联系电话：021-38674909

联系传真：021-38670909

2、发行人律师

名　称：上海市金茂律师事务所

办公地址：上海市汉口路266号申大厦19楼

负 责 人：毛惠刚

经办律师：陈峥宇、韩春燕

联系电话：021－62496040

联系传真：021－62489146

3、审计机构

名　称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

签字会计师：葛伟俊、毛玥明

联系电话：021-23281000

联系传真：021-63392558

4、验资机构

名　称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

签字会计师：葛伟俊、王薇

联系电话：021-23281000

联系传真：021-63392558

七、备查文件目录

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

4、上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2015年6月5日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-033

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于2014年度员工持股计划

第一次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2014年度员工持股计划第一次持有人会议（以下简称：“持有人会议”）于2014年11月7日至13日以通讯方式召开，并形成附条件生效的持有人会议决议（即：在同时满足下列条件：（1）上海国际港务（集团）股份有限公司董事会及股东大会审议通过本次员工持股计划方案（认购非公开发行股票方式）；（2）中国证监会批准本次员工持股计划方案（认购非公开发行股票方式）；（3）本次非公开发行股票事项已完成发行及认购，持有人已足额缴纳认购款，持有人会议决议生效）。

本次会议应出席人数16053人，实际出席人数15958人。持有人会议的召集、召开符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上港国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》等有关规定。

会议以书面记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划持有人大会章程》。

同意：15952 反对：0 弃权：6

二、审议通过了《关于授权上港集团代表员工持股计划签署有关协议并处理相关事务的议案》。

同意：15952 反对：0 弃权：6

三、选举丁向明、王吉、王洁、王涛、卞跃飞、石岩、冯伟坚、朱根明、乔陆泳、庄辉、刘秀清、杨利群、杨越、吴晓瑾、张旭明、张军、张荣安、张磊、陆佳豪、林捷、周卫强、周君康、项剑萍、赵炜、胡庭亮、胡维康、姜海涛、贺铁树、顾建川、蔡祺华、腾毅为员工持股计划管理委员会委员。

2015年5月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【776】号），核准公司非公开发行不超过42,000万股新股。2015年6月4日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月3日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明，本次非公开发行股票事项已完成发行及认购，共计16,053名持有人认购总股数为418,495,000股，至此，员工持股计划第一次持有人会议决议生效。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2015年6月5日