证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-030
大连冷冻机股份有限公司
六届十七次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2015年5月28日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2015年6月4日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）的方案，具体如下：
（1）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（2）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（3）本次发行的数量
本次非公开发行股份数量不超过38,436,050股（含38,436,050股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（4）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（5）认购方式
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（6）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（7）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会议决议公告日，即2015年6月5日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.09元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（8）发行股份的限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（9）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 公司搬迁改造项目 | 93,500 | 58,000 |
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（11）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期，为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、关于《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行A股股票，无需编制前次募集资金使用情况报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（5）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。
《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司股权的报告。
公司拟以26,993,388.94元的价格，受让三洋电机株式会社所持大连三洋高效制冷系统有限公司（“三洋高效”）30%股权。
本次股权受让完成后，公司将持有三洋高效55%股权，三洋高效将纳入公司合并报表范围。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2015年5月27日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事小林纪明、木嶋忠敏在审议时进行了回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于补选公司董事会专门委员会成员的报告。
补选王岩（独立董事）为公司董事会审计委员会成员、公司董事会薪酬与考核委员会成员。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于召开2015年第二次临时股东大会有关事项的报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案1、2、3、4、7、8尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2015-031
大连冷冻机股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。
2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司六届十七次董事会议审议，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
现场会议：2015年6月24日（星期三）下午2:30。
网络投票：2015年6月23日-2015年6月24日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日下午3:00 至2015年6月24日下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象
（1）截至2015年6月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A股股东及B股股东）。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）公司董事会同意列席的其他人员。
7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888号）。
8、参加会议的方式
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、议案名称
| 序号 | 议案名称 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 |
| 子议案2.1 | 发行方式 |
| 子议案2.2 | 本次发行股票的种类和面值 |
| 子议案2.3 | 本次发行的数量 |
| 子议案2.4 | 发行对象 |
| 子议案2.5 | 认购方式 |
| 子议案2.6 | 上市地点 |
| 子议案2.7 | 发行股份的价格及定价原则 |
| 子议案2.8 | 发行股份的限售期 |
| 子议案2.9 | 募集资金用途 |
| 子议案2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
| 子议案2.11 | 决议的有效期 |
| 议案3 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 |
| 议案4 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 |
| 议案6 | 关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案 |
以上议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、披露情况
议案内容详见公司于2015年6月5日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。
（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。
（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。
2、登记时间：2015 年6月17日起至6月24日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。
3、登记地点：公司证券法规部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票
1、投票代码：360530
2、投票简称：大冷投票
3、投票时间： 2015年6月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
4、在投票当日，“大冷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
100.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
本次股东大会所有议案相应的委托价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 子议案2.1 | 发行方式 | 2.01 |
| 子议案2.2 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 子议案2.3 | 本次发行的数量 | 2.03 |
| 子议案2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 子议案2.5 | 认购方式 | 2.05 |
| 子议案2.6 | 上市地点 | 2.06 |
| 子议案2.7 | 发行股份的价格及定价原则 | 2.07 |
| 子议案2.8 | 发行股份的限售期 | 2.08 |
| 子议案2.9 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 子议案2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.10 |
| 子议案2.11 | 决议的有效期 | 2.11 |
| 议案3 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案 | 6.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。
（2）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
1、会议联系方式
电话：（86-411）86538130
传真：（86-411）86654530
联系人：宋文宝、杜宇
地址：大连市沙河口区西南路888号
大连冷冻机股份有限公司证券法规部
邮编：116033
2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司六届十七次董事会议决议及公告文件；
2、深交所要求的其他有关文件。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。
委托人姓名：___________________ 委托人身份证号码：___________________
委托人股东账号：_______________ 委托人持股数：A/B 股______________股
受托人姓名：___________________ 受托人身份证号码：___________________
委托日期：2015年 月 日
委托有效期限：2015年 月 日
委托人签名/盖章：___________________
受托人签名：________________________
表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：
议案
序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 以下所有议案 | | | |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | | | |
| 子议案2.1 | 发行方式 | | | |
| 子议案2.2 | 本次发行股票的种类和面值 | | | |
| 子议案2.3 | 本次发行的数量 | | | |
| 子议案2.4 | 发行对象 | | | |
| 子议案2.5 | 认购方式 | | | |
| 子议案2.6 | 上市地点 | | | |
| 子议案2.7 | 发行股份的价格及定价原则 | | | |
| 子议案2.8 | 发行股份的限售期 | | | |
| 子议案2.9 | 募集资金用途 | | | |
| 子议案2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| 子议案2.11 | 决议的有效期 | | | |
| 议案3 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | | | |
| 议案4 | 关于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | | | |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | | | |
| 议案6 | 关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案 | | | |
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-032
大连冷冻机股份有限公司
关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
大连三洋高效制冷系统有限公司（“三洋高效”）由大连冷冻机股份有限公司（“公司”）、三洋电机株式会社（“三洋电机”）、松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）以及松下冷链（大连）有限公司（“松下冷链”）共同出资设立。三洋高效注册资本为人民币8,000万元，主要从事冷冻、冷藏机器及空调机生产用的热交换器、热交换器相关零部件、接管部件的制造、销售及维修服务。公司持有三洋高效25%股权，三洋电机持有三洋高效30%股权，松下制冷持有三洋高效25%股权，松下冷链持有三洋高效20%股权。
根据内部资源整合和换热器事业拓展需要，公司拟与三洋电机签署《股权转让合同》，三洋电机将其所持三洋高效30%股权全部转让给公司。
2、由于三洋电机持有公司9.72%股份，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2015年6月4日召开的六届十七次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事小林纪明、木嶋忠敏在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：三洋电机株式会社
企业类型：境外企业（日本）
注册地点：日本国大阪府大东市三洋町1番1号
法定代表人：中川 能亨
注册资本：3222亿4231万9083日元
营业执照注册号：1200-01-155854
经营范围：电气、通信、电子等
主要股东：松下电器产业株式会社持股100%
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是公司主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011年4月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并终止上市。
3、公司与关联方间存在的关联关系
三洋电机持有公司9.72%股份，为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的：三洋电机所持三洋高效30%股权。
三洋高效主要股东及各自持股比例：三洋电机（持股30%）、公司（持股25%）、松下制冷（持股25%）、松下冷链（持股20%）。
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连经济技术开发区铁山西路88号1
设立时间：2006年7月10日
法定代表人：王健
注册资本：8,000万元人民币
营业执照注册号：210241400000332
经营范围：冷冻、冷藏机器及空调机生产用的热交换器相关零部件、接管部件的制造、销售（仅限自产产品）及维修服务。
2、三洋高效最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）
| | 2015年3月 | 2014年 |
| 资产总额 | 115,976,851.11 | 113,426,866.51 |
| 负债总额 | 25,789,083.44 | 23,448,903.38 |
| 应收款项总额 | 26,995,607.47 | 31,802,564.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 90,187,767.67 | 89,977,963.13 |
| 营业收入 | 24,324,345.62 | 130,726,160.48 |
| 营业利润 | 91,282.88 | 1,933,564.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 139,804.54 | 1,949,087.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 461,578.17 | 1,483,332.65 |
以上财务数据中，2014年财务数据已经审计，2015年3月财务数据未经审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三洋高效与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财事宜。
三洋高效原股东松下制冷、松下冷链放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以三洋高效2014年12月31日为基准日经第三方会计事务所审计的净资产为基础，经双方再次评估议价后协商确定。
五、拟签署交易协议的主要内容
1、成交金额：26,993,388.94元。
2、支付方式及期限：三洋电机在三洋高效取得新营业执照后30日内向公司开具请款单，公司在收到该请款单后50日内，将转让价款以货币方式一次性支付给三洋电机。
3、协议生效条件及生效时间：双方签字盖章，并经中国政府审批机关批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置事宜、不会出现同业竞争。
由于三洋高效常年为公司联营公司松下冷链、松下制冷提供换热器配套，本次股权受让后，三洋高效将成为公司控股子公司，其与松下冷链、松下制冷的换热器配套交易构成日常关联交易。上述日常关联交易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据内部资源整合和换热器事业拓展需要，公司拟通过受让三洋电机所持三洋高效30%股权，将三洋高效由按权益法核算的公司联营公司转变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
通过本次股权整合，三洋高效将增加产品种类、增强技术实力、增进内部管理，在强化内部换热器配套的基础上，有效开拓外部市场，提高盈利能力和可持续发展能力，从而给公司带来良好投资回报。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司未与三洋电机发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于2015年5月27日对此议案进行了事前认可，同意将其提交公司六届十七次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司内部资源整合及换热器事业拓展；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。
十、备查文件
1、公司六届十七次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-033
大连冷冻机股份有限公司
筹划非公开发行股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年5月25日发布《筹划非公开发行股票停牌公告》，因公司正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票“大冷股份”（证券代码000530）、“大冷B”（证券代码200530）自2015年5 月25日开市起停牌。
2015年6月4日，公司六届十七次董事会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年6月5日发布了非公开发行股票预案等相关公告。经公司申请，公司股票“大冷股份”（证券代码000530）、“大冷B”（证券代码200530）将于2015年6月5日（周五）开市起复牌。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2015-034
大连冷冻机股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过的《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《大连冷冻机股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》 (具体内容详见2015年2月13日和2015年3月25日刊登于《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告），公司向激励对象授予的1,015万股限制性股票已于2015年3月26日上市。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由350,014,975 股增加至 360,164,975 股。
近日，公司已完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年6月5日
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