本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　提别提示：

　回售价格：100.25元/张（含当期利息、税）

　回售申报期：2015年6月12日至2015年6月18日

　投资者回售款到账日：2015年6月26日

　2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。根据《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“歌尔转债”的附加回售条款生效。现将“歌尔转债”回售有关事项公告如下，敬请持有“歌尔转债”的投资者注意。

　一、回售条款概述

　1、导致回售条款生效的原因

　2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为歌尔精密厂区。根据《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“歌尔转债”的附加回售条款生效。

　2、可转债附加回售条款

　若本公司2014年发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　3、回售价格

　本次“歌尔转债”回售价格为100.25元（含当期利息、税）/张。因“歌尔转债”现在为第一个计息年度(计息起止日为2014年12月12日至2015年12月11日)，利率为0.5%。本次回售以2015年6月11日为计息截止日，截至2015年6月11日持有“歌尔转债”的投资者应得本计息年度利息为0.25元/张。根据税务部门有关规定，对于个人投资者和证券投资基金，公司按20%的税率对该利息代扣代缴个人所得税后，回售实际可得100.20元/张；对于合格境外投资者（QFII），公司按10%的税率对当期利息代扣代缴所得税后，回售实际可得100.225元/张；对于其他机构投资者，公司对当期利息不代扣代缴所得税，回售实际可得100.25元/张。

　4、“歌尔转债”持有人可回售部分或全部未转股的“歌尔转债”。“歌尔转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　二、回售程序和付款方式

　1、回售事项的公告期

　在回售条款生效后5个交易日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布不少于3次回售公告。

　2、回售事项的申报期

　行使回售权的“歌尔转债”持有人应在2015年6月12日至2015年6月18日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。回购申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报(限申报期内)。

　债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　3、付款方式

　本公司将按前述规定的价格买回要求回售的“歌尔转债”，本公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到帐日为2015年6月26日。 回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　三、回售期间的交易

　“歌尔转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“歌尔转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　四、备查文件

　1、公司实施可转债回售的申请；

　2、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　3、公司2015年第一次债券持有人会议决议；

　4、公司2014年度股东大会会议决议；

　5、保荐机构核查意见；

　6、北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年六月四日