本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票（证券简称：百圆裤业；证券代码：002640）将于2015年6月5日上午开市起复牌。

　2、公司控股股东、实际控制人杨建新先生承诺其持有或控制的公司股份自2015年6月5日起的六个月内减持比例不超过公司总股本的3%，即不超过6,354,046股。

　公司股东徐佳东先生、公司股东、实际控制人樊梅花女士分别承诺自2015年6月5日起的六个月内不减持其所持有的公司股份。

　3、公司提醒投资者注意:第三方电子商务平台不会披露与单个卖家相关的注册用户数量、交易用户数量、年累计访问量、重复购买率、流量转化率指标,因为前述指标是针对第三方电子商务平台整体而言的，该等指标与通拓科技等卖家自身业务的相关性有限。这使得公司对于前述有关业务数据的掌握具有不完整性，进而可能导致公司对于通拓科技的估值有所偏差。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第194号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，现将公司战略转型相关情况及关注函中所提及问题回复公告如下：

　第一部分:主动披露内容

　一、公司战略转型相关情况

　由于传统服装行业持续低迷，公司自2014年收购深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）以后，即将跨境电商业务作为公司发展的重点领域。以目前数据来看，跨境电商业务的收入已成为公司营业收入的重要来源。

　基于公司在跨境电商领域的实践探索与深入研究，公司认为随着全球化、互联网化趋势的不断发展同时结合我国处于产业转型升级阶段的时代背景考虑，我国跨境电商行业将迎来历史性发展机遇。因此，为了抓住时代赋予的发展机遇，充分分享新兴行业成长红利，公司在上半年加快了在跨境电商产业布局的步伐，先后投资了深圳前海帕拓逊网络技术有限公司、广州百伦贸易有限公司、深圳通拓科技有限公司三家各具特色的跨境电商企业。

　公司认为，以上三家企业均具有独到的竞争优势以保障其持续盈利及快速发展。其中，深圳前海帕拓逊网络技术有限公司在无线和蓝牙电子产品有深厚积累，已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，以高品质高性价比建立了一定的影响力，市场覆盖到美国、英国、德国、法国、日本等11个国家；广州百伦贸易有限公司是一家跨境电商综合服务商，旗下有跨境电商贸易、跨境物流、海外商务服务等业务，主要产品包括美容、服装、电子等，主要面向欧美、日本等市场；而深圳通拓科技有限公司则在供应链管理以及第三方电子商务平台运作上颇具经验，目前在线SKU数约13万个。通拓科技在英国、德国和美国均设有仓库，在其他国家和地区海外仓正在筹建之中，目前海外仓库已经扩充到10,000平米以上。良好的供应链管理能力及第三方电子商务平台运作经验，使得通拓科技能够面向全球市场通过“泛供应链、泛渠道、泛品类”的经营模式不断增强盈利能力，其主要销售市场包括美国、欧洲等地。

　未来公司将紧紧抓住跨境电商行业的历史性发展机遇，在以跨境电商为核心的互联网产业里深度布局，促进公司业务进一步的转型升级。

　二、 环球易购情况介绍

　1、 网站介绍

　环球易购专注于跨境电子商务出口零售业务，主要商品品类为服装服饰和3C电子产品，其致力于为全球用户提供高性价比的中国制造产品，主要通过自营网站将产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。环球易购拥sammydress.com、gearbest.com等多个自有电子商务销售平台，各平台针对不同的细分市场。主要的网站定位及介绍列表如下：

　■

　注：Alex排名是指网站的世界排名，主要分为综合排名和分类排名，Alex提供了包括综合排名、到访量排名、页面访问量排名等多个评价指标信息，是当前较为权威的网站访问量评价指标。

　根据3月份的销售情况，环球易购自有网站订单分布和品类销售分布图如下（以下数据未经审计，只包括自营平台数据，不包括第三方平台数据）：

　分地区：

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　分产品类别：

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　2、 销售模式

　环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台，以及通过eBay、Amazon等第三方电子商务平台进行线上B2C销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要为产品销售收入，主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体。

　3、 采购、物流、收款及客服

　环球易购主要采购的商品为服装和电子产品，主要供应商包括服装和电子产品的直接厂商和分销商。环球易购的采购模式主要分为计划性采购和零星采购。

　环球易购的物流方式有两种。第一种为在国内发货的产品，即由物流公司（主要包括DHL、Fedex、UPS、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外。第二种为在国外备货的产品，即由物流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送。

　环球易购的收款方式主要包括PayPal、信用卡（GC）第三方公司。环球易购的销售数据在以下流程中是一一对应的，易于核对验证：（a）自营网站上的订单数据；(b)第三方收款公司(如Paypal、GC)后台的付款信息；(c)货物运送的物流发货信息（如，中国邮政航空小包、DHL、Fedex等物流公司发货信息）。另外，环球易购前100大销售客户占总销售额比重不到1%，订单基本上为零售订单。

　环球易购设客服部，负责产品售前售后咨询、客户订单跟踪、物流跟踪和投诉处理等。环球易购提供邮件咨询、在线服务咨询和电话咨询三种售后服务方式。

　4、 业务布局

　环球易购目前主要分为如下五个业务模块：

　（1）电子产品出口事业部。主要负责电子产品零售业务，主营网站包括gearbest.com, everbuying.net, dealsmachine.com, everbuying.com。电子产品2015年3月份月销售额为700万美元左右。

　（2）服装产品出口事业部。主营网站包括sammydress.com, rosegal.com, dresslily.com, rosewholesale.com, zaful.com。服装产品2015年3月份月销售额为1800万美元左右。

　（3）第三方平台出口事业部。主要在ebay.com, amazon.com, aliexpress.com等第三方电子商务平台上通过海外仓销售各类中国制造的产品。环球易购2015年3月份通过第三方电子商务平台实现的销售额为600万美元左右。

　（4）出口分销平台。环球易购旗下www.chinabrands.com网站主营出口货源分销平台，即供应商将货物放到环球易购的仓库，由环球易购统一分销给零售商，提供统一的仓储物流报关等服务，该服务可进一步衍生至供应链金融服务。目前，该平台创建5个月以来，已做到日均1000单左右。

　（5）进口海淘项目。环球易购目前的进口商品主要通过天猫国际、京东等第三方平台销售，目前正处于供应链搭建扩张阶段，环球易购亦同步在加快自营商城、微店、线下O2O布局和品牌建设，一旦供应链、销售端全面铺开，进口海淘项目将成为公司今年新的增长点。

　环球易购的团队建设多年来比较稳健，上述前四个事业部人员齐备，最后一个事业部为2015年新搭建的项目部，目前进展顺利。

　5、 近年成长情况

　环球易购自成立以来一直保持快速增长，自2012年至今，环球易购的营业收入、净利润、注册用户数、仓储面积等均实现了快速增长，列表如下：

　■

　在产品品类方面，环球易购未来将在目前产品品类基础上，不断丰富和拓展新的产品品类，为全球消费者提供更加丰富的选择。

　关于市场区域方面，在提升美国、欧洲、巴西、俄罗斯等国家和地区市场占有率的基础上，环球易购将不断提高中东欧、拉丁美洲、中东和非洲等地区的渗透率。

　在移动端建设方面，随着全球智能手机和平板电脑等移动智能终端以及4G网络的快速普及，环球易购未来将继续加大移动端投入，快速发展移动电子商务市场。

　在品牌建设方面，环球易购将进一步提升平台品牌形象，增加品牌投入，加强自有品牌产品的培育，提升中国出口商品的竞争力。

　在进口电商领域，环球易购将加大对进口海淘业务的投入，为公司拓展新的增长空间。同时，环球易购将沿着跨境电商产业链向纵深推进，并不断拓展创新业务模式。

　三、公司持股5%以上股东未来六个月减持公司股份计划

　公司持股5%以上股东共计三人，分别为杨建新先生、徐佳东先生和樊梅花女士。

　其中公司控股股东、实际控制人杨建新先生承诺其持有或控制的公司股份自2015年6月5日起的六个月内减持比例不超过公司总股本的3%，即不超过6,354,046股。

　公司股东徐佳东先生、公司股东、实际控制人樊梅花女士分别承诺自2015年6月5日起的六个月内不减持其所持有的公司股份。

　第二部分、关注函中问题回复

　问题一、请以易于投资者理解的方式详细说明跨境电子商务行业的基本情况，公司名称与主营业务的相关性。

　答：

　1、跨境电子商务行业的基本情况

　（1）跨境电子商务的业务模式

　跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体,通过电子商务平台达成交易、 进行支付结算,并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。在全 球电子商务快速发展的大环境下，跨境电子商务的快速发展将对中国整体国民经济以及进出口贸易产生深远意义和价值。相较于传统外贸，跨境电子商务能有效压缩中间环节、化解产能过剩，重塑国际产业链、促进外贸发展方式转变，增强国际竞争力。跨境B2C电子商务与传统国际贸易的主要区别如下图所示：

　传统国际贸易 ：

　A国生产商 A国出口商 B国进口商 B国批发商 B国零售商 B国消费者

　跨境B2C电子商务：

　A国生产商 跨境B2C电子商务 B国消费者

　（2）行业主要政策

　目前，我国正积极推进经济结构的战略性调整，推动出口升级,扩大跨境电 子商务试点，鼓励电子商务创新发展。跨境电商对出口升级转型、产业结构调整、 经济增长方式转变都具有重要意义，近年来国家和地方政府出台一系列产业政策 支持跨境电子商务行业的发展，其中主要政策列举如下：

　■

　■

　（3）我国跨境电子商务行业规模和发展趋势

　得益于政府的有力支持和中国制造业的蓬勃发展,我国跨境电子商务已初具 雏形,形成从营销到支付、物流和金融服务的清晰、完整的产业链。艾瑞统计数据显示，2013年中国跨境电子商务进出口交易额为3.1万亿元，并将在全球电子商务快速发展和中国电子商务全球化的大趋势下持续高速发展,预计到2017年交易规模将达到8万亿元,占整体进出口贸易市场规模将从11.9%提升到23.1%。

　（4）影响行业发展的主要因素

　有利因素

　① 国家政策对行业大力支持

　近年来,跨境出口零售电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注,政府部 门也高度重视中国跨境电子商务的未来发展,积极引导企业参与跨境电子商务。

　② 跨境电子商务在进出口贸易比重逐渐提高

　全球经济放缓为我国进出口贸易增长带来不稳定因素。在此大环境下，通过跨境出口电子商务渠道的深入渗透，有助于在成本和效率层面增强中国出口竞争优势，对保持中国外贸稳定增长、维持中国制造产品在全球竞争优势起到重要作用，跨境电子商务行业有良好的发展机遇。

　③ 移动互联网浪潮催生行业商机

　伴随移动互联网及终端的普及，跨境电子商务行业发展出以移动智能终端设备为载体的新型电子业务模式，催生了更多的行业商机。

　④ 消费群体规模持续扩大

　从下游消费群体来看，随着人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、物流等配套设施的完善，全球跨境电子商务零售消费者规模将持续增长。

　⑤ 第三方服务行业助推跨境电商行业的发展

　随着第三方支付工具覆盖范围的扩大，便捷性和通用性的提升；跨境物流业的进一步成熟、适配性提升和海外仓储的兴起；云计算在电子商务领域运用的不断成熟, 跨境电子商务的技术、用户体验、产品种类、配送范围将进一步提升和扩充。

　不利因素

　① 小额货品通关效率低，未实现系统化管理

　目前，大多数国家仍未能实现个人小额进口税制的系统化管理，导致跨境货品的自由流动受到国界的限制，对跨境出口零售电子商务行业发展的造成一定的影响。

　② 跨境电子商务交易信用问题有待改善

　在跨境电子商务行业，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境，各国法律不同且存在地区差异，由此产生的参与者信用不确定性往往是电子商务发展中的瓶颈。

　③ 汇率波动风险

　跨境出口电商通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用外币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响出口商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力。

　2、公司名称与主营业务的相关性

　鉴于公司收购环球易购的重大资产重组事项已于2014年11月完成，以及公司陆续在跨境电商行业进行的投资，公司的主营业务构成已由单一的裤装营销发展到互联网跨境电子商务领域，跨境电商行业的收入已成为公司收入的重要来源。未来公司将逐步优化产业结构，跨境电商是公司未来发展的重点领域。公司名称变更后与主营业务跨境电商行业相匹配，更符合公司未来的发展战略和经营模式。

　问题二、通请补充披露“通拓科技及其相关关联企业”中“相关关联企业”的名称和基本情况，是否存在影响投资者决策的信息。

　答：在通拓科技的业务架构体系中，其相关关联企业分别负责通拓科技在境内的采购、物流管理、仓储以及境外不同国家的销售、物流管理和仓储等职能。根据公司、通拓科技及其原股东等各方于2015年5月3日签署的《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》的相关约定，未来将整合并入通拓科技的主要关联企业基本情况如下：

　1、深圳力克渣打运动休闲有限公司

　基本情况：

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　2、深圳古思凯模型有限公司

　基本情况：

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　3、深圳市海天通达网络有限公司

　基本情况：

　■

　4、Timetop Limited

　基本情况：

　■

　5、Tomtop Group Limited

　基本情况：

　■

　6、Tomtop Technology Limited

　基本情况：

　■

　问题三、请说明通拓科技最近三年的主要业务数据，包括但不限于注册用户数量、交易用户数量、在线产品SKU数量、年累计访问量、重复购买率、流量转化率、订单数量和平均订单金额等。

　答：通拓科技通过eBay、Amazon（亚马逊）、速卖通、敦煌网、Wish等第三方电子商务平台及自有B2C平台TOMTOP网站进行销售。其中，通过第三方电子商务平台销售所占比例较大，通过自有平台TOMTOP销售目前占比较小。

　对于注册用户数量、交易用户数量、年累计访问量、重复购买率、流量转化率指标而言，第三方电子商务平台不会披露与单个卖家相关的具体数据，而第三方电子商务平台整体的有关指标与通拓科技自身业务的相关性有限。就交易订单数量和平均订单金额指标而言，第三方电子商务平台会向平台上卖家披露相关数据。具体而言，2014年通拓科技通过第三方电子商务平台涉及的订单数约209万个，平均订单金额96.80元。2015年第一季度（未经审计）在第三方电子商务平台上的订单数约为259.52万个，平均订单金额约为84.71元。

　另一方面，通拓科技对自有平台TOMTOP上的相关指标进行了统计，具体而言，2014年自有平台年累计访问量达到4,942,582人次，流量转化率约为0.85%。然而，如上文所述，目前通拓科技的销售渠道以第三方电子商务平台为主，自有平台TOMTOP占销售额比重约1%左右，因此有关指标的参考意义相对不大。

　由于通拓科技2014年在第三方电子商务平台上发展迅速，获得EBAY颁发的2014年度大中华区销售铜奖；同时，2014年下半年以来通拓科技有多名核心管理人员加入，团队人员迅速扩张，第三方电子商务平台培育进展顺利。通拓科技海外仓搭建快速、有效，在行业内处于领先地位，这些因素促进通拓科技2014年和2015年的快速成长，2015年第一季度和目前的销售状况使得公司对完成业绩承诺有充分信心。

　另外，公司目前在线的SKU数量约为13万个。

　公司提醒投资者注意:第三方电子商务平台不会披露与单个卖家相关的注册用户数量、交易用户数量、年累计访问量、重复购买率、流量转化率指标,因为前述指标是针对第三方电子商务平台整体而言的，该等指标与通拓科技等卖家自身业务的相关性有限。这使得公司对于前述有关业务数据的掌握具有不完整性，进而可能导致公司对于通拓科技的估值有所偏差。

　问题四、请公司按照产品类别披露通拓科技营业收入构成，说明通拓科技的收入确认模式，并说明通拓科技是以何种模式进行物流配送。如是自有物流，请说明仓储中心具体情况。

　答：

　1、营业收入构成

　2015年第一季度通拓科技销售收入合计约2.22亿元（未经审计），其中电子、家居、时尚三大类产品收入分别约为11,324万元、7,606万元、3,244万元，占比分别为51%、34%、15%。

　2、收入确认模式

　海外终端顾客通过在通拓科技自营网站或者第三方销售平台下订单并按通拓科技指定的付款方式支付货款后，由通拓科技委托物流公司将商品配送交付予客户，通拓科技目前在将商品发出、交付物流公司并将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认收入。

　3、物流模式

　通拓科技拥有多种物流配送模式，主要包括快递、专线和邮政小包等物流方式直接配送给终端客户和海外仓备货后发送给终端客户模式。

　通拓科技在深圳、广州、美国和欧洲均有多处仓储中心，负责当地及附近区域的货物收发、仓储、物流服务。通拓科技的仓储情况如下：截至2014年底通拓科技在英国、德国和美国均设有自运营仓库，总面积约4,000平方米。目前，通拓科技的海外仓库已经扩充到10,000平米以上，且通拓科技在其他国家和地区尚有海外仓正在筹建之中。同时，通拓科技在广州、深圳自运营仓库总面积超过13,000平方米。

　通拓科技通过与第三方物流服务商合作向海外终端顾客发送商品，通过内部信息系统对发货指令进行计算，以采取最优物流方案进行商品配送，并通过科技手段和管理安排保证了通拓科技在物流配送上高效运转。

　问题五、请以通拓科技最近三年主要业务数据和经营情况为基础，量化分析未来三年业绩承诺的可行性，以及估值的合理性。

　答:

　如上所述，通拓科技及其相关关联企业2014年在第三方电子商务平台上的订单数约为209万个，平均订单金额约为96.80元。通拓科技及其相关关联企业2015年第一季度（未经审计）在第三方电子商务平台上的订单数约为259.52万个，平均订单金额约为84.71元。

　但总体来说，通拓科技在2015年之前受制于资金瓶颈，业务增长受到了较大的限制。2015年以来，通拓科技经营团队大幅扩张，目前员工700余人，第一季度的业绩也相应地迅速增长。2015年第一季度（未经审计）通拓科技销售收入合计约2.22亿元。考虑到跨境电子商务行业的销售旺季在下半年，同时该行业本身处于高速发展阶段，通拓科技原股东预计2015年度、2016年度业绩承诺具有可行性。

　公司本次投的估值系采用收益法计算，结合通拓科技目前的经营发展情况，经参与本次投资的各方根据跨境电商行业特点，协商确定本次对通拓科技投资的市盈率为10倍，通拓科技整体投前估值为人民币90,000万元，该估值具有合理性。

　问题六、请公司补充披露其他有助于投资者理解对外投资事项的信息，以及可能存在的风险。

　答：

　公司收购环球易购的重大资产重组事项于2014年11月完成后，公司的主营业务构成已由单一的裤装营销发展到互联网跨境电子商务领域，跨境电商行业的收入已成为公司收入的重要来源。未来公司将逐步优化产业结构，跨境电商是公司未来发展的重点领域。公司本次对通拓科技进行投资是为了延伸公司在跨境电商领域的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。

　但是，本次对外投资以及公司的业务转型存在诸多方面的风险，公司已在前述重大资产重组文件，以及本次投资相关的《对外投资公告》、《对外投资补充公告》、2015年5月20日公告的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司对<关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管关注函>之答复》等文件中进行提示。

　公司特别提醒投资者注意：由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及通拓科技可能存在不能准确把握市场和行业发展趋势、人才流失等风险，通拓科技存在业绩无法达到预期的风险。

　问题七、请对公司股票最近六个月的交易情况进行自查，说明上市公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东、通拓科技主要股东及高管人员、中介机构及其他内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为。如有，请详细说明，并说明买卖主体有否利用内幕信息进行股票交易。

　答：公司在中国证券登记结算公司深圳分公司对公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东、通拓科技主要股东及高管人员、中介机构及其他内幕信息知情人最近六个月（2014年11月23日-2015年5月22日）买卖公司股票情况进行查询，根据查询结果显示，公司控股股东、实际控制人杨建新先生所控制的新余睿景企业管理服务有限公司（以下简称“睿景公司”）分别在2015年1月28日和1月29日减持公司股票共计162万股，其余前述人员不存在买卖公司股票的情况。睿景公司减持公司股票时间距公司投资通拓科技时间较长，且睿景公司减持股票时公司还未与相关人员商讨投资通拓科技事宜，故睿景公司不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　因此，上市公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东、通拓科技主要股东及高管人员、中介机构及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　经公司申请，公司股票于2015年6月5日（星期五）上午开市起复牌。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一五年六月六日