(上接B039版)

　的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

　■

　根据《股票期权与限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”

　（一）限制性股票回购注销的原因

　鉴于原限制性股票激励对象中2人因离职，已获授但未能解锁的限制性股票160,500股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；15人根据 2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票34,938 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。公司拟回购的限制性股票数量（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：

　■

　注：离职人员为李凯、陈志明，其中李凯需被回购注销的股份为150,500股，陈志明需被回购注销的股份为10,000股。

　（二）限制性股票回购的数量及价格的调整

　公司于2015年5月27日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销” 规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

　1、限制性股票回购数量的调整

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）=97,719股×（1＋1）=195,438股

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、限制性股票回购价格的调整

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（1）派息

　P＝P0-V=16.01元-0.08元=15.93元

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）=15.93元÷（1+1）=7.965元

　其中：P0为派息调整后、转增股本调整前的价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（三）期权注销的原因

　鉴于原期权激励对象中3人因离职，已获授但未能行权的期权360,500股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；16人根据 2014年度个人对应考核标准系数对本次可行权数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能行权的期权71,082 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员本期未能行权的期权进行注销。公司拟注销的期权数量（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：

　■

　注：离职人员为郑克东、李凯、陈志明，其中郑克东需被注销的期权数量为161,000股，李凯需被注销的期权数量为150,500股，陈志明需被注销的期权数量为49,000股。

　（四）期权注销数量的调整

　公司于2015年5月27日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序” 规定：

　1、股票期权数量的调整方法

　若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）=215,791股×（1+1）=431,582股

　其中：Q0为调整前的股票期权数量（即215,791股为调整前应注销的期权数量）；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　三、 限制性股票回购后股本结构变动情况表

　■

　注：公司2014年度权益分派已经于2015年6月2日实施完成，总股本由631,940,162股变更为1,263,880,324股。本次回购注销限制性股票195,438股后，公司总股本将变更为1,263,684,886股。

　四、取消授予预留股票期权及限制性股票

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。”鉴于经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年6月20日，因此预留的股票期权应当在2015年6月20日前授予潜在激励对象。

　公司于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。

　五、本次限制性股票回购注销以及期权注销对公司的影响

　本次公司部分限制性股票的回购注销、部分股票期权的注销以及取消授予预留股票期权及限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　独立董事审核后认为：经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规，取消全部预留权益的流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权并取消全部预留权益。

　七、公司监事会的核实意见

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定， 监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、个人绩效等原因，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计195,438股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计431,582股注销，并取消全部预留权益符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权以及取消全部预留权益合法有效。

　八、律师结论性意见

　本所律师认为，公司董事会对本次激励计划注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

　九、其他事项

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”因此，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　4、北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-056

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2015年6月2日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）与汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰迪房地产”）签订了《股权转让协议》，协议约定公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司（以下简称“宝奥物流”）30%股权转让给丰迪房地产，交易金额为120,535,335元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与丰迪房地产构成关联法人，公司董事长蔡东青先生、副董事长蔡晓东先生属于关联董事，本次交易构成关联交易。

　2015年6月2日召开的公司第三届董事会第二十八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次交易不需要政府有关部门批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　公司名称：汕头市丰迪房地产开发有限公司

　成立日期：2004年06月07日

　法定代表人：詹庆光

　注册资本：人民币1000万元

　住所：汕头市澄海区澄华西门新兴路南13幢7号

　经营范围：房地产开发经营。销售：建筑材料，装饰材料，水暖器材。

　股东情况：汕头市东煌投资有限公司持有其100%股权。

　关联关系说明：汕头市东煌投资有限公司为本公司控股股东、董事长蔡东青先生实际控制的公司。因此本公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司构成关联法人。

　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：丰迪房地产自成立以来一直从事房地产开发经营相关业务。

　财务数据：截至2014年12月31日，汕头市丰迪房地产开发有限公司总资产为1,000,936,245.62元，净资产为300,802,243.16元，负债总额为700,134,002.46元，净利润为66,337,301.28元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、公司基本情况：

　公司名称：广东宝奥现代物流投资有限公司

　成立日期：2011年07月08日

　法定代表人：刘武

　注册资本：人民币1亿元

　住所：汕头市澄海区金鸿公路边

　经营范围：实业投资开发；商品加工、维修、包装、代展、检验；国际货运代理；库场设备租赁；商品物资批发、零售；物资配送；报关业务；物流规划和咨询服务；市场开发、经营及管理服务；市场配套服务；网上销售玩具、毛衫、塑料原料；房地产开发，物业租赁和物业管理；物业及设备维修维护；股权投资。筹办：组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务，货物装卸、搬运业务，普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜），商品储存。

　股东情况：广州宝供投资有限公司出资6000万元，占总股份的60%；广东奥飞动漫文化股份有限公司出资3000万元，占总股份的30%；汕头市安粤物流有限公司出资1000万元，占总股份的10%。

　2、本次交易标的为公司持有的宝奥物流30%股权。宝奥物流的各项资产不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

　3、近3年的资产、负债状况和经营情况（单位：元）

　■

　以上公司财务数据未经会计师审计。

　4、历史沿革及股权变动情况 ：

　宝奥物流是广州宝供投资有限公司，广东奥飞动漫文化股份有限公司和汕头市安粤物流有限公司共同出资组建的有限责任公司。成立于2011年7月08日，总投资1亿元，其中广州宝供投资有限公司出资6000万元，占总股份的60%；广东奥飞动漫文化股份有限公司出资3000万元，占总股份的30%；汕头市安粤物流有限公司出资1000万元，占总股份的10%。

　5、企业经营情况：

　宝奥物流从工商登记成立到筹建已有三年时间，尚未开展正常的经营，仅发生了与澄海国际玩具商贸物流城项目建设相关的投资费用，未产生收入。

　6、宝奥物流有优先受让权的其他股东在本次交易中放弃优先受让权。

　7、股权交割后，公司作为原股东对宝奥物流与国家开发银行股份有限公司之间最高1.02亿元债务承担的保证责任相应由丰迪房地产作为新股东承受。公司不再对宝奥物流承担任何保证责任，丰迪房地产应配合与国家开发银行签订保证合同。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2015]第205号），以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，宝奥物流全部资产账面值为54,956.13万元，评估值为91,039.18 万元，增幅65.66 %；负债账面值为50,860.74万元，评估值为50,860.74万元，无增减；净资产账面值为4,095.39万元，评估值为40,178.44万元，增幅881.07%。

　经过评估测算，运用资产基础法，评估基准日时，宝奥物流的全部股东全部权益价值的评估价值为40,178.44万元。

　五、交易协议的主要内容

　1、本次股权转让的主要内容：

　公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司30%股权转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司，交易金额为120,535,335元。

　2、分期付款安排：

　宝奥物流在协议生效之日起三个月内，支付第一笔转让款，即所有股权转让价款的10%，即1205.35335万元。于工商登记变更完成之后三个月内，支付第二笔转让款，即所有股权转让价款的20%，即2410.7067万元。于工商登记变更完成之后一年内, 乙方支付第三笔转让款，即所有股权转让价款的70%，即8437.47345万元。

　3、债权债务承担：除了所出具的资产评估报告披露的内容外，宝奥物流没有未披露的债务或或有债务、涉讼等事项，若有此等事项，由公司负责处理清楚，并承担相应责任。股权交割后，公司作为原股东对宝奥物流与国家开发银行股份有限公司之间最高1.02亿元债务承担的保证责任相应由丰迪房地产作为新股东承受。公司不再对宝奥物流承担任何保证责任，丰迪房地产应配合与国家开发银行签订保证合同。

　4、过渡期安排：自协议签订之日起至交割日期间，公司应确保宝奥物流正常经营和管理，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。且公司保证宝奥物流及其并表公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。

　5、生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次出售宝奥物流30%股权所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　1、交易目的与意义

　随着公司的战略转型，宝奥物流的战略布局已不适应公司发展的需要，基于公司打造以IP为核心的泛娱乐生态系统的战略考虑，决定出售参股子公司宝奥物流30%股权，所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。本次交易有利于优化公司的产业结构，为公司业务拓展提供资金支持。

　2、对公司财务状况的影响

　本次交易完成后，公司获得的投资收益为109,655,784.06元。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日，公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司未发生过关联交易。

　九、本次交易的审批程序

　1、董事会意见

　随着公司的战略转型，宝奥物流的战略布局已不适应公司发展的需要，基于公司打造以IP为核心的泛娱乐生态系统的战略考虑，决定出售参股子公司宝奥物流30%股权。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案经非关联董事一致表决通过，关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事意见

　公司本次出售参股子公司宝奥物流30%股权，符合市场现状和公司的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次交易审批程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需经过公司股东大会审议。

　3、监事会意见

　经审议，监事会成员一致认为：公司出售参股子公司宝奥物流30%股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次出售参股子公司宝奥物流30%股权，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。综上，同意本次关联交易事项。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　3、第三届监事会第十七次会议决议；

　4、广东宝奥现代物流投资有限公司股权转让协议；

　5、广东奥飞动漫文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的广东宝奥现代物流投资有限公司股东全部权益市场价值评估报告书（中广信评报字[2015]第205号）

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-057

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议决定于2015年6月23日召开2015年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会

　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(三)现场会议召开时间：2015年6月23日下午 14:30-15:30

　(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

　(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月22日15：00至2015年6月23日15：00期间的任意时间。

　(六)股权登记日：2015年6月17日（星期三）

　(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　(八)会议出席对象：

　1、截至股权登记日2015年6月17日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于增加银行授信额度的议案》；

　2、审议《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》；

　3、审议《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》；

　上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。上述第3项议案为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述第1项、第3项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的相关公告。

　三、现场会议登记事项

　(一)登记时间：2015年6月18日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

　2015年6月19日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

　(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样；

　(三)登记手续：

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年6月19日18:30前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　5、联系方式：

　联 系 人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1107

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　邮 编：510623

　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票代码：362292

　2、投票简称：奥飞投票

　3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　4、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

　■

　备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15：00至2015年6月23日15：00期间的任意时间。

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

　联系人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1107

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件2：

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　股东大会参会股东登记表

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-058

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于财务总监、副总经理辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015 年6月2日收到公司财务总监、副总经理邓金华女士提交的书面辞职报告，邓金华女士因个人原因，提请辞去公司财务总监、副总经理职务。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，邓金华女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞去财务总监、副总经理后，邓金华女士将继续在公司担任董事，专职负责公司战略业务投融资相关工作。邓金华女士辞去财务总监、副总经理职务不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。董事会已聘任刘震东先生为公司财务负责人、高管，具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于聘任财务负责人的公告》（公告编号：2015-051）。

　公司董事会对于邓金华女士任财务总监、副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　章程修订案

　（2015年6月）

　■

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日