证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-046
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015 年6月2日下午14：00以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年5月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事 5人，分别为蔡东青、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2015-048）。
该议案尚需经过公司股东大会审议。
二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-049）。
三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2015-050）。
四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任财务负责人、高管的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任财务负责人、高管的公告》（公告编号：2015-051）。
五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。
经审议，董事会决议，鉴于离职激励对象郑克东先生在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。同意对股票期权的激励对象、数量及行权价格进行调整，将股票期权激励对象由55人调整为54人，期权数量由251.2万份调整为497.50万份，行权价格由33.85元调整为16.885元，取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的公告》（公告编号：2015-052）。
六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告》（公告编号：2015-053）。
七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-054）。
八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告》（公告编号：2015-055）。
九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。
公司股权激励计划本次将回购注销限制性股票195,438股，公司总股本将由1,263,880,324股变更为1,263,684,886股，同时根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，公司将相应修改《公司章程》相关内容并变更营业执照。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。
该议案尚需经过公司股东大会审议。
十、会议以 5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。
由于本次的交易对手汕头市丰迪房地产开发有限公司与公司构成关联法人。董事蔡东青、蔡晓东属于关联董事，对该议案回避表决。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-056）。
该议案尚需经过公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-047
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2015 年6月2日下午16：30以通讯会议方式召开。会议通知于2015年5月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告》（公告编号：2015-053）。
二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定， 监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、个人绩效等原因，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计195,438股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计431,582股注销，并取消全部预留权益符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权以及取消全部预留权益合法有效。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告》（公告编号：2015-055）。
三、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：公司出售参股子公司宝奥物流30%股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次出售参股子公司宝奥物流30%股权，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。综上，同意本次关联交易事项。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-056）。
该议案尚需经过公司股东大会审议。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-048
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于增加银行授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日召开的第三届董事会第二十八次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，同意公司向各家银行申请总计为人民币18亿元（或等值外币）的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度）。该事项还需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。具体情况如下：
一、申请授信额度具体事宜
鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向各家银行申请总计为人民币18亿元（或等值外币）的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），该授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用，且该授信项下额度可循环使用。其中9亿人民币（或等值外币）的授信期限不超5年，另外9亿人民币（或等值外币）的授信期限不超1年，具体融资日期及利率以各方签署的合同为准。
公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，同意向各家银行申请总计为7亿人民币（或等值外币）的授信额度，该授信额度与公司本次申请的18亿授信额度不重复。本次增加授信额度的议案通过后，公司累计申请的授信额度为人民币25亿元（或等值外币）。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司董事长蔡东青先生、副董事长蔡晓东先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、备用信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、董事会意见
经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币18亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度）。
三、独立董事意见
公司本次向各家银行申请总计为人民币18亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次申请银行授信额度事宜。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-049
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于为全资子公司奥飞文化向银行
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月2日召开的第三届董事会第二十八次会议经审议全票通过了《关于为全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
本次担保事宜经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广州奥飞文化传播有限公司
2、成立日期：2004 年 10 月 25 日
3、住所：广州市越秀区广州大道北 193 号新达城广场南塔 13 楼
4、法定代表人：蔡东青
5、注册资本：贰亿元
6、经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
7、与本公司的关系：奥飞文化为本公司的全资子公司，公司占其 100%股权。
8、财务状况：截止 2015 年 3 月 31 日，奥飞文化总资产 592,123,179.22 元，净资产421,331,523.36元，负债总额170,791,655.86元，资产负债率为28.84%。净利润为-673,158.54元。以上财务数据为财务估算，未经审计。
奥飞文化截至2014年12月31日的财务数据如下：总资产532,957,257.21元，净资产415,745,059.83元，负债总额117,212,197.38元，净利润82,056,367.37元。以上财务数据经会计师审计。
三、担保协议的主要内容
奥飞文化拟向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担保，担保期限为一年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司对外担保总额为38938.15 万元，其中对子公司担保总额31323.94万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.34%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的3.94%。
公司无逾期对外担保，无违规担保。
五、独立董事意见
本次全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担保，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。
六、董事会意见
奥飞文化为公司的全资子公司，本次向银行申请贷款额度1亿元人民币是为了满足公司业务发展需要，由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞文化提供担保事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-050
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于奥飞影业香港向银行申请综合
授信并由公司为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月2日召开的第三届董事会第二十八次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司为奥飞影业（香港）有限公司（以下简称“奥飞影业香港”）向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的授信额度并由公司为其提供担保。
本次担保事宜经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：奥飞影业（香港）有限公司
成立日期：2014年12月22日
住所：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心B座513-514室
法人代表：蔡立东
注册资本：2亿元港币
经营范围：投资管理；影视制作；策划及发行
与本公司关系：奥飞影业（香港）有限公司为公司控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司的全资子公司。
财务状况：截至2015年5月31日，奥飞影业香港总资产为人民币93,800,566.28元，净资产为人民币84,563,763.56元，负债总额为人民币9,236,802.72元，资产负债率为9.85%，以上财务数据为财务估算，未经审计。
三、担保协议的主要内容
奥飞影业香港向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的授信额度并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司对外担保总额为38938.15万元，其中对子公司担保总额31323.94万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.34%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的7.88%。
公司无逾期对外担保，无违规担保。
五、独立董事意见
本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的授信额度并由公司提供连带责任担保，是为了满足奥飞影业（香港）有限公司业务开展的现实需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。
六、董事会意见
奥飞影业（香港）有限公司为公司控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司的全资子公司，本次向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的授信额度是为了满足公司业务发展需要，由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞影业香港提供担保事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-051
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于聘任财务负责人、高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监、副总经理邓金华女士因个人原因辞去公司财务总监、副总经理职务（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于财务总监、副总经理辞职的公告》公告编号：2015-058）。鉴于公司财务负责人空缺，经公司董事长蔡东青先生提名，董事会提名委员会审查，2015年6月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任刘震东先生为公司财务负责人、高管，负责公司财务管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》。
刘震东先生的简历及基本情况如下：
刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现聘任为公司财务负责人、高管。
刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。截至披露日，刘震东先生持有公司股份42,000股，占公司总股本1,263,880,324股的0.0033%，股票来源为公司股权激励计划授予的限制性股票及2014年度权益分派转增股份。刘震东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-052
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、数量及
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”或“公司”)于2015年6月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2015年6月2日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。
二、本次调整原因及调整方案
1、因激励对象离职调整激励对象及期权数量
截至2014年12月31日，公司原55名激励对象中有2人因个人原因离职，根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该2名人员已不具备激励对象资格。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利；取消其中另1名离职激励对象的资格并取消原定于授予其的股票期权2.45万份。经过本次调整，本激励计划激励对象人数为54人，授予的股票期权数量为248.75万份。
2、因2014年年度权益分配调整期权数量及行权价格
公司于2015年5月27日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=248.75万份×（1＋1）=497.50万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
同时，第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）、派息
P1＝P0-V＝33.85元－0.08元＝33.77元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。
（2）、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P1÷（1＋n）＝33.77元÷（1＋1）＝16.885元。
其中：P1为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综合上述调整，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由251.2万份调整为497.50万份，股票期权行权价格调整为16.885元。
三、取消授予预留股票期权及限制性股票
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。”鉴于经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年6月20日，因此预留的股票期权应当在2015年6月20日前授予潜在激励对象。
公司于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
四、独立董事独立意见
公司本次对股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量及行权价格调整的规定。鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。综上，我们同意董事会对股票期权的激励对象、数量及行权价格进行调整，将股票期权激励对象由55人调整为54人，期权数量由251.2万份调整为497.50万份，行权价格由33.85元调整为16.885元，取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
五、律师意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定；公司董事会对本次激励计划的股票期权激励对象、数量及行权价格的调整、决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；
（三）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-053
广东奥飞动漫文化股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,421,418份，占公司总股本的0.1125%；本次可上市流通的限制性股票数量为884,142股，占公司总股本的0.0700%；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、公司获授股票期权的董事和高级管理人员7人本次可行权的股票期权数量合计587,326份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、公司获授限制性股票的董事和高级管理人员6人本次可解锁的限制性股票数量合计518,326股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告；
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”或“公司”)于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。
6、行权/解锁条件：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
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二、履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
三、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件的说明：
1、等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日即2014年6月20日起1年为等待/锁定期，授权日起12个月后至24个月内可申请行权/解锁第一个行权/解锁期所获总量的30%；截至2015年6月20日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
2、第一个行权/锁定期行权/解锁条件达成情况说明
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四、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票期权
（1）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月20日（实际可行权起始日期为公司重大事项复牌2个交易日后起）至2016年6月19日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行奥飞动漫股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价16.885元。
（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的股票期权总额经过权益分派后数量已变更为5,024,000份。
③鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，董事会一致同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。
④陈志明因2014年中离职不符合激励条件未统计在“本期可行权数量”内。
2、限制性股票
（1）限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2014] G14000690239号验资报告；本公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见2014年7月17日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（2）第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
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注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的限制性股票总量经过权益分派后数量已变更为3,073,600股。
③陈志明因离职不符合激励条件未统计在“本期可解锁数量”内，此部分限制性股票合计5,000份（2014年度权益分派实施完成后数量调整为10,000份）将由公司回购注销。
综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,421,418份；可申请解锁的限制性股票数量为884,142股。
五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第一个行权期行权与第一个解锁期解锁的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
六、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权1,421,418份若全部行权，预计公司净资产将因此增加24,000,642.93元，其中：总股本增加1,421,418股，计1,421,418元，资本公积增加22,579,224.93元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.00元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限/解锁期限为2015年6月20日（实际可行权起始日期为公司重大事项复牌2个交易日后起）至2016年6月19日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资金存储于行权专户。
九、在特定期间内不得行权的说明
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期与限制性股票第一个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。
十一、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
十二、其他事项说明
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。”。本次股权激励计划预留的股票期权为8万份、限制性13.2万股。鉴于经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年6月20日，因此预留的股票期权应当在2015年6月20日前授予潜在激励对象。
公司于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
十三、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一个解锁期内解锁。
2、监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。
3、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
十四、备查文件
（一）第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）第三届监事会第二十八次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；
（四）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-054
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年6月2日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司首次授予的54名激励对象（原55名激励对象中1人因在2014年中离职不能行权）自授予日起12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，即2015 年6月20日（实际可行权起始日期为公司重大事项复牌2个交易日后起）至2016 年6月19 日可行权共计1,421,418份股票期权。
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权方式为自主行权，期权简称：奥飞JLC1，期权代码：037658 ，具体安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
2、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
4、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行期权行权的，相关人员在期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
特此公告。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-055
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于注销部分激励对象已经获授但
尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，决议注销已经授予的期权数量为431,582股；决议回购注销限制性股票195,438股，回购价格7.965元；决议取消全部预留权益，其中股票期权8万份，限制性股票13.2万股。详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为7.965元/股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第七节第一条“公司的权利与义务”中的第二款，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第五节第一条“股票期权激励计划”第五款“股票期权的授予与行权条件”中有关个人绩效考核要求的规定，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁
(下转B040版)
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