股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-043

广东台城制药股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：台山市北坑工业园）

独立财务顾问：国信证券股份有限公司

二零一五年六月

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

台城制药/公司/上市公司/	指	广东台城制药股份有限公司
海力制药	指	海南海力制药有限公司
交易对方	指	宋力、刘邦群等2名海力制药股东，合计持有海力制药100%股权
核查意见/本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》
标的公司	指	海南海力制药有限公司
标的资产/交易标的	指	海南海力制药有限公司100%股权
本次交易/本次资产购买	指	台城制药以现金方式购买交易对方合计持有的海力制药100%股权
报告书	指	《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》
《股权购买协议》	指	公司与交易对方签署的《股权购买协议》
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。一、本次重大资产购买的实施情况

（一）本次重大资产购买方案概况

公司以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为公司的全资子公司。

1、交易对方

本次交易的交易对方为自然人宋力和刘邦群。

2、交易标的

本次交易的交易标的为海力制药100%股权。

3、交易作价

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。

根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的106.71%。

4、交易结构

公司拟直接以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。

5、资金来源

公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。

6、标的资产过渡期间损益的归属

根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。

（二）本次交易的决策、审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、公司的内部批准和授权

（1）公司于2015年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易。

（2）公司于2015年5月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

2、交易对方的内部批准和授权

海力制药于2015年4月2日作出股东会决议，同意股东宋力、刘邦群将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药, 并放弃优先购买权。

2015年4月7日，公司和交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议》。

（三）本次交易对价支付及资产过户情况

1、交易对价支付情况

（1）根据《股权购买协议》的约定，本次交易分三期支付标的资产转让价款，每期直接向宋力、刘邦群应支付的金额为：本期向交易对方支付的股权转让价款（不含税）×宋力（或刘邦群）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中交易对方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由上市公司以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：

股权交易价格	支付阶段	支付金额等
46,101.95万元	第一期	2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内；@ 3、交易对方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，上市公司需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。
	第二期	1、上市公司本期向交易对方直接支付1.31亿元；@ 2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起5日内。
	第三期	1、上市公司本期向交易对方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向交易对方支付的股权转让价款和直接向海力制药支付由其代扣代缴的本次交易中交易对方所涉的相关税费；@ 2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起12个月内。

交易对方应协助于上市公司自其股东大会通过本次交易之日起30日内完成标的资产的过户手续，使上市公司在工商登记机关登记为目标公司的股东。

（2）2015年5月11日，台城制药向交易对方指定的银行账户支付第一期价款，即1.53亿元。

（3）2015年5月28日，台城制药向海力制药支付了本次交易的税费85,166,307.85元，且海力制药已向海南省海口市秀英区地方税务局进行了申报和缴纳。

2、标的资产过户情况

2015年6月1日，交易对方已将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司。

截至本报告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已按照《股权购买协议》的约定办理完成本次重大资产购买的过户和部分交易对价的支付工作。此外，本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。

三、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况，其它相关人员没有发生调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015年5月20日，海力制药股东会作出决议，同意免去宋力执行董事、总经理、法定代表人职务、免去刘邦群监事职务；委派许丹青担任执行董事及法定代表人职务、何鸿钊担任监事职务，聘任许松青担任总经理职务。

除上述变更事项外，标的公司的其他高级管理人员未发生更换或调整。

四、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书出具日，未发现交易各方存在违反《股份购买协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据《股权购买协议》的约定，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接和部分交易对价的支付义务，海力制药股权已全部过户至台城制药名下，台城制药对上述资产拥有合法产权。此外，台城制药需向交易对方支付剩余股权转让款等的相关后续事项合法合规，履行不存在重大法律障碍。

本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，上述后续事项合法、合规，对公司不存在重大影响。

七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于台城制药股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法合规，履行不存在重大法律障碍，且不存在未披露的重大风险。

（二）法律顾问的结论性意见

法律顾问国浩（深圳）律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施已经取得必要的批准和授权；台城制药已根据《股权购买协议》的约定履行完毕截至本法律意见书出具日必需履行的相应购买价款的支付义务；本次交易所涉标的资产已经过户给台城制药；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；本次交易的实施过程合法、有效。

广东台城制药股份有限公司

2015年6月3日

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-044

广东台城制药股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”） 以支付现金的方式收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买事项的股权交割工作已经完成。本次交易期间，交易对方宋力、刘邦群以及公司作出承诺如下：

一、交易对方出具的承诺

1、就本次交易所提供资料等出具的承诺与声明

本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕信息的情形。

2、就目标公司房产和历史沿革瑕疵出具的承诺

（1）房产

自本承诺签署之日（2015年4月7日）起，若海力制药目前生产所用房产（地址：海口市秀英区永桂工业区3号）在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

（2）历史沿革

①海力制药历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续的瑕疵，如对海力制药造成任何损失，本人将在无需海力制药支付对价的情况下代海力制药全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

②海力药业（目标公司的全资子公司之一）历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续及股权转让、由外商投资企业变更为内资企业等变更事项未向外资主管部门报请批准的瑕疵，如对海力药业造成任何损失，本人将在无需海力药业支付对价的情况下代海力药业全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

3、其他承诺

在交易双方签署的《股权购买协议》中，交易对方相关承诺如下：

（1）就标的资产、目标公司及其子公司做出的声明与保证是真实、完整和准确的，并且交割日前继续保持其真实、完整和准确，如果乙方在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，甲方有权向乙方发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）目标公司及子公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

（2）自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。

（3）自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“海力”、“海力医生”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。

二、公司出具的承诺

公司及全体董事承诺，保证《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本公告出具日，相关各方无违反承诺的情况。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015年6月3日