证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-051

　骅威科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：骅威股份，股票代码：002502）于2015年6月5日（星期五）开市起复牌。

　骅威科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年4月1日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自 2015年4月1日开市起停牌。2015年4月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2015年 4月16日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。

　2015年5月28日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关文件。具体内容详见公司2015年5月30日披露在指定信息披露媒体上的相关公告。

　深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年6月4日出具了《关于对骅威科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第1号）（以下简称“问询函”）。 公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年6月5日刊登在指定信息披露媒体上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》等相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：骅威股份，证券代码：002502）于2015年6月5日开市起复牌。

　本次重组相关文件尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月五日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-052

　骅威科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“公司”）于2015年5月30日公告了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及《东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了审查，并出具了《关于对骅威科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第1号）（以下简称“问询函”）。

　公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修行情况逐一进行如下说明：

　如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

　1、根据报告书所述，你公司拟购买的标的资产浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）2013年、2014年实现的净利润为1,855.99万元、1,235.17万元，承诺2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。请补充披露梦幻星生园业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性。

　补充披露：

　公司在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析。”中补充披露如下：

　电视剧行业良好的发展产景和巨大的市场需求为梦幻星生园的发展提供了广阔的空间，其强大的核心主创团队、丰富的IP资源储备为其实现业绩承诺提供了强有力的保障。梦幻星生园的报告期内的业绩承诺具有合理性，未来盈利能力具有可持续性。

　1、市场前景广阔

　（1）在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进电视剧行业发展的扶持政策。

　2009年9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

　2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。

　2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。

　2013年11月，十八届三中全会提出：“紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣”。十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中专门章节从“完善文化管理体制”、“建立健全现代文化市场体系”、“构建现代公共文化服务体系”和“提高文化开放水平”等几个方面来推进文化体制机制创新。

　浙江省政府对文化产业高度重视，相继出台了《浙江省建设文化大省纲要（2001-2020）》、《关于加快浙江影视产业发展的若干意见》、《浙江省文化文化产业发展规划（2010-2015）》、《浙江省文化发展“十二五”规划》等政策，支持文化产业的发展。

　国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展空间，对整个电视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。

　（2）新媒体的兴起为电视剧行业注入新活力

　新媒体发展迅速，带来电视剧的新增需求。我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电视剧制作行业带来了新机遇，各视频网站之间的激烈竞争使越来越多的视频服务提供商倾向于直接与电视剧制作机构签订电视剧信息网络传播权许可合同。

　（3）卫视台对优秀电视剧争夺的竞争加剧

　对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。全国电视节目市场各类型节目收视份额中，影视剧播出时间超全国电视节目播出总时长的40%，遥遥领先其他各类节目，是观众最为喜欢的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。电视剧等影视作品由于受到观众的欢迎，精品影视作品成为影响电视台高收视率的重要因素。

　梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”。市场前景为梦幻星生园的发展提供了良好的发展机会。

　2、良好的历史业绩情况

　梦幻星生园自2010年7月成立以来，投资、独立承制或参与制作的电视剧共计7部259集，具体情况如下：

　■

　2012年—2014年，梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许可证的电视剧共4部162集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。截至本报告签署日，梦幻星生园还有2部电视剧正在制作拍摄中，其中《寂寞空庭春欲晚》已经开机，预计2015年四季度取得发行许可证并与2016年寒假档期播出；《煮妇神探》预计2015年8月底拍摄完成，2016年度一季度取得发行许可证并计划于2016年二三季度实现播映。

　梦幻星生园的电视剧作品良好的播出效果为标的公司树立了较好的口碑，通过打造系列精品情感剧，一方面保证其品牌系列剧能延续热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得梦幻星生园推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。梦幻星生园不断在题材创意上推陈出新，避免在题材和故事的“跟风”现象，同时公司不断探索更加先进的制作理念和营销模式，提升公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强公司的优势竞争地位。

　3、梦幻星生园的核心竞争优势

　（1）全流程的核心主创团队

　梦幻星生园的核心主创团队由汤攀晶、桐华和虞怡女士组成，其中汤攀晶、桐华负责策划和创作业务，虞怡负责拍摄制作业务，汤攀晶负责发行业务。三位女士均在各自的领域从业多年，具有丰富的行业经验。

　汤攀晶、桐华处于艺术创作的黄金时期，能够胜任多重创作角色，具有较强的影视剧本创作能力，对剧本题材未来的商业潜质具有较强的把握能力。强大的策划和创作能力不仅有效地保障作品质量，而且也为梦幻星生园未来创作更多精品影视作品奠定了坚实的基础。汤攀晶女士同时具备十多年的影视剧发行经验，是电视剧行业内的知名发行人。

　虞怡为梦幻星生园的总制片人，在梦幻星生园成立前曾在浙江电视台制作中心工作多年，拥有十多年电视剧制作经验。丰富的影视剧制片管理经验让其对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，从而极大的提升了作品的艺术质量和市场适销性。

　汤攀晶、桐华和虞怡三人构成了完整的“创意策划——剧本创作——主创组建——拍摄制作——宣传发行”主创团队。该团队优秀的业务能力大大提高梦幻星生园在行业内的市场竞争力。

　（2）独立的策划及创作团队

　电视剧是“以剧为本”的艺术，剧本是电视剧成功与否最关键的因素，也是电视台采购电视剧最看重的。剧本来源于原创的项目策划或者已购买改编权的小说，编剧根据原创策划或小说创作出剧本。梦幻星生园成立伊始就坚持培养自己的策划团队和创作团队，并学习好莱坞的剧本创作模式，一个编审老师带领4至5名编剧，分工合作创作剧本。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和风格，又大大保证和提高了制作的效率。

　梦幻星生园文学部负责挑选优秀小说并推荐购买小说改编权、开发原创策划案和审看剧本等工作，是梦幻星生园的研发部门。

　梦幻星生园的创作部人员由汤攀晶、桐华、陈健忠和李晓伟分别带领，配备部分紧密合作的外部编剧组成4个编剧团队，同时进行4个剧本的创作，每年可创作6到8个剧本。

　梦幻星生园的策划和创作团队主要包括汤攀晶女士、创意总监桐华、创作总监陈健忠、创作部经理李晓伟和公司创作部、文学部构成，创作团队中包括了来自北影和TVB的顶尖编审老师，上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品。

　梦幻星生园强大的创作团队为打造“精品电视剧”奠定了坚实的基础。

　4、优质的IP资源储备

　梦幻星生园一直注重项目储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包括十年经典的匪我思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《山经海纪》系列之《曾许诺》、《长相思》，目前梦幻星生园的小说和原创策划项目储备数量足够开发五年以上。桐华女士作为梦幻星生园第三大股东和高级管理人员，除了前期已经授权出去的小说外，其他所有小说包括未来创作的小说的影视改编权梦幻星生园均有优先购买权。大量优质IP的储备，为梦幻星生园提供了持续、快速发展的基础。

　5、目前预售的电视剧和预计带来的利润以及未来盈利的可持续性分析

　（1）2015年度收入及利润情况分析

　标的公司预售的电视剧和预计带来的利润情况如下：

　单位：万元

　■

　注：预计净利率根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0131号《资产评估报告》的2015年度预测净利率确定。

　根据上表测算可知，标的公司2015年度已实现、已签订合同或正在履行签订程序的合同的营业收入预计实现的净利润为8,664.90万元，而标的公司2015年度的承诺净利润不低于10,000万元，已完成承诺净利润的86%以上，因此，预计标的公司2015年度能够达到承诺净利润。

　（2）未来盈利的可持续性分析

　A、业绩增长压力逐年减轻

　标的公司承诺期内，2016年度净利润较2015年增长34.00%，2017年度净利润较2016年增长23.32%，增长速度呈下降趋势，业绩增长压力逐渐减轻。

　B、标的公司项目储备丰富

　标的公司一直注重项目储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包括10年经典的匪我思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《山经海纪》系列之《曾许诺》、《长相思》，目前梦幻星生园的小说和原创策划项目储备数量足够开发五年以上。

　桐华女士作为梦幻星生园第三大股东和高级管理人员，除了前期已经授权出去的小说外，其他所有小说包括未来创作的小说的影视改编权梦幻星生园均有优先购买权。为标的公司提供了持续发展的强大动力。

　综上所述，行业良好的发展产景和巨大的市场需求为梦幻星生园的发展提供了广阔的空间，其强大的核心主创团队、丰富的IP资源储备和良好的过往业绩为其实现业绩承诺提供了强有力的保障。梦幻星生园的报告期内的业绩承诺具有合理性，未来盈利能力具有可持续性。

　2、根据报告书所述，业绩补偿义务发生时，交易对手方先以股份补偿，再以现金补偿。请补充披露现金补偿的公式并举例说明。

　补充披露：

　公司在重组报告书“重大事项提示/十、业绩承诺与补偿安排/4、以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿的有关约定，举例说明业绩补偿情况：”中补充披露如下：

　本次交易对方承诺：梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度三个会计年度实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于10,000.00万元、13,400.00万元和16,525.00万元。

　本次标的资产的作价120,000.00万元，其中现金对价36,000.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为15.28元/股。

　补偿义务方各自持有梦幻星生园股权及获得本次交易发行的骅威股份股票情况如下：

　■

　假设2015年度、2016年度和2017年度梦幻星生园实际实现的净利润为10,050万元、1,000万元和500万元，则补偿金额的具体计算方法如下：

　（1）2015年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（10,000.00万元-10,050.00万元）÷（10,000.00万元+13,400.00万元+16,525.00万元）×120,000万元－0=－150.28万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，根据公式计算的补偿金额小于0，取0，即当期不需要进行补偿。

　（2）2016年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（23,400.00万元－10,050万元－1,000万元）÷（10,000万元+13,400万元+16,525万元）×120,000万元－0=371,195,992.49元。

　根据补偿方分别依据持有梦幻星生园的股权比例承担上述补偿义务。即补偿方应补偿的具体情况如下：

　A、汤攀晶应补偿金额=371,195,992.49元×（600.00/1,200.00）=185,597,996.24元；

　汤攀晶应补偿的股份数为=185,597,996.24元/15.28=12,146,466股；

　B、王力应补偿金额=371,195,992.49元×（12.00/1,200.00）=3,711,959.92元；由于王力本次交易未持有上市公司股份，因此王力需要用现金补偿上市公司；

　C、朱群应补偿金额=371,195,992.49元×（262.00/1,200.00）=81,044,458.36元；

　朱群应补偿的股份数为：81,044,458.36元/15.28=5,303,957股；

　D、任海燕应补偿金额=371,195,992.49元×（156.00/1,200.00）=48,255,479.02元；

　任海燕应补偿的股份数为：48,255,479.02元/15.28=3,158,081股；

　E、杜军应补偿金额=371,195,992.49元×（30.00/1,200.00）=9,279,899.81元；

　杜军应补偿的股份数为：9,279,899.81元/15.28=607,323股；

　F、徐夏忠应补偿金额=371,195,992.49元×（33.60/1,200.00）=10,393,487.79元；

　徐夏忠应补偿的股份数为：10,393,487.79元/15.28=680,202股；

　G、胡建中应补偿金额=371,195,992.49元×（22.40/1,200.00）=6,928,991.86元；

　胡建中应补偿的股份数为：6,928,991.86元/15.28=453,468股；

　H、王亚文应补偿金额=371,195,992.49元×（12.00/1,200.00）=3,711,959.92元；

　王亚文应补偿的股份数为：3,711,959.92元/15.28=242,929股；

　I、华睿裕人应补偿金额=371,195,992.49元×（40.80/1,200.00）=12,620,663.74元；

　华睿裕人应补偿的股份数为：12,620,663.74元/15.28=825,960股；

　J、华睿点金应补偿金额=371,195,992.49元×（31.20/1,200.00）=9,651,095.80元；

　华睿点金应补偿的股份数为：9,651,095.80元/15.28=631,616股；

　（3）2017年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（39,925.00万元－10,050万元－1,000万元－500.00万元）÷（10,000万元+13,400万元+16,525万元）×120,000万元－371,195,992.49元=481,653,099.56元。

　根据补偿方分别依据持有梦幻星生园的股权比例承担上述补偿义务。即补偿方应补偿的具体情况如下：

　A、汤攀晶应补偿金额=481,653,099.56元×（600.00/1,200.00）=240,826,549.78元；

　汤攀晶应补偿的股份数为=240,826,549.78元/15.28=15,760,900股；

　由于汤攀晶本次交易共获得骅威股份的股票数量为27,486,910股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：27,486,910－12,146,466=15,340,444股，不足以支付2017年度补偿金额，所以汤攀晶用15,340,444股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（15,760,900－15,340,444）×15.28=6,424,567.68元；

　B、王力应补偿金额=481,653,099.56元×（12.00/1,200.00）=4,816,531.00元；由于王力没有持有上市公司股份，因此王力需要用现金补偿上市公司；

　C、朱群应补偿金额=481,653,099.56元×（262.00/1,200.00）=105,160,926.74元；

　朱群应补偿的股份数为：105,160,926.74元/15.28=6,882,260股；

　由于朱群本次交易共获得骅威股份的股票数量为12,002,617股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：12,002,617－5,303,957=6,698,660股，不足以支付2017年度补偿金额，所以朱群用6,698,660股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（6,882,260－6,698,660）×15.28=2,805,408.00元；

　D、任海燕应补偿金额=481,653,099.56元×（156.00/1,200.00）=62,614,902.94元；

　任海燕应补偿的股份数为：62,614,902.94元/15.28=4,097,834股；

　由于任海燕本次交易共获得骅威股份的股票数量为7,146,596股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：7,146,596－3,158,081=3,988,515股，不足以支付2017年度补偿金额，所以任海燕用3,988,515股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（4,097,834－3,988,515）×15.28=1,670,394.32元；

　E、杜军应补偿金额=481,653,099.56元×（30.00/1,200.00）=12,041,327.49元；

　杜军应补偿的股份数为：12,041,327.49元/15.28=788,045股；

　由于杜军本次交易共获得骅威股份的股票数量为1,374,345股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：1,374,345－607,323=767,022股，不足以支付2017年度补偿金额，所以杜军用767,022股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（788,045－767,022）×15.28=321,231.44元；

　F、徐夏忠应补偿金额=481,653,099.56元×（33.60/1,200.00）=13,486,286.79元；

　徐夏忠应补偿的股份数为：13,486,286.79元/15.28=882,610股；

　由于徐夏忠本次交易共获得骅威股份的股票数量为2,089,005股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：2,089,005－680,202=1,408,803股，大于2017年度股份补偿数量，所以徐夏忠用股份进行补偿；

　G、胡建中应补偿金额=481,653,099.56元×（22.40/1,200.00）=8,990,857.86元；

　胡建中应补偿的股份数为：1,907,576.71元/15.28=588,407股；

　由于胡建中本次交易共获得骅威股份的股票数量为1,026,178股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：1,026,178－453,468=572,710股，不足以支付2017年度补偿金额，所以胡建中用572,710股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（588,407－572,710）×15.28=239,850.16元；

　H、王亚文应补偿金额=481,653,099.56元×（12.00/1,200.00）=4,816,531.00元；

　王亚文应补偿的股份数为：4,816,531.00元/15.28=315,218股；

　由于王亚文本次交易共获得骅威股份的股票数量为549,738股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：549,738－242,929=306,809股，不足以支付2017年度补偿金额，所以王亚文用306,809股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（315,218－306,809）×15.28=128,489.52元；

　I、华睿裕人应补偿金额=481,653,099.56元×（40.80/1,200.00）=16,376,205.39元；

　华睿裕人应补偿的股份数为16,376,205.39元/15.28=1,071,741股；

　由于华睿裕人本次交易共获得骅威股份的股票数量为1,869,109股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：1,869,109－825,960=1,043,149股，不足以支付2017年度补偿金额，所以华睿裕人用1,043,149股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（1,071,741－1,043,149）×15.28=436,885.76元；

　J、华睿点金应补偿金额=481,653,099.56元×（31.20/1,200.00）=12,522,980.59元；

　华睿点金应补偿的股份数为：12,522,980.59元/15.28=819,567股；

　由于华睿点金本次交易共获得骅威股份的股票数量为1,429,319股，履行2016年业绩补偿后剩余股份为：1,429,319－631,616=797,703股，不足以支付2017年度补偿金额，所以华睿裕人用797,703股股份进行补偿后，不足部分用现金不足，具体现金补偿金额为：（819,567－797,703）×15.28=334,081.92元。

　3、2014年2月28日，朱群将其持有的梦幻星生园9%股权108万的出资额以900万元转让给任海燕，梦幻星生园将其确认为股份支付并确认了股份支付费用计入当期管理费用。2014年12月19日，星生园投资将其持有梦幻星生园4%的股权48万元的出资额以480万元转让给任海燕，报告书中未说明是否确认股权支付费用。请对上述事项进行补充，并结合会计政策说明确认股权支付费用的原则、数额以及该会计处理的合理性。

　补充披露：

　公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、管理费用构成及变动分析/（2）确认股权支付费用的原则、数额以及该会计处理的合理性。”中补充披露如下：

　回复：

　1、重组报告书中股权支付费用的披露情况

　2014年度管理费用为1,945.49万元，较2013年度增加1,073.02万元，增幅122.99%，主要原因系为标的公司引进中国著名的言情小说作家、剧本策划和影视制作人任海燕女士（笔名桐华），分别在2013年度和2014年度对其进行股权激励并确认股份支付费用196.69万元和1,296.96万元，引起2014年度管理费用较高。

　2、确认股权支付费用的原则、数额以及该会计处理的合理性。

　（1）任海燕受让梦幻星生园股权情况

　■

　注：星生园投资设立于2011年12月12日，注册资本为600万元，原为标的公司的持股平台；2014年12月25日通过股权转让将星生园投资各股东间接持有的梦幻星生园股权调整为直接持股；截至本报告书签署日，星生园投资正在办理注销手续。

　（2）任海燕受让梦幻星生园股权构成股权支付

　梦幻星生园为引进中国著名的言情小说作家、剧本策划和影视制作人任海燕女士（笔名桐华）担任公司副总经理及创意总监，梦幻星生园的主要股东分别于2013年和2014年直接或间接向任海燕转让3%和10%的梦幻星生园股权，转让价格均为每1元出资额10元，低于梦幻星生园股权公允价值。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，相关股权变动行为已构成股权激励，应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。

　（3）转让股权公允价值确定

　股份支付公允价值参照本次交易梦幻星生园对应的2015年度业绩承诺净利润的市盈率确定。本次交易梦幻星生园100%股权作价120,000万元，2015年承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为10,000万元，对应的市盈率为12倍。2013年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价值按照经正中珠江审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算（不考虑股份支付确认的非经常性损益，下同）；2014年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价值按照经正中珠江审计后的2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算。公允价值与股份受让成本的差额确认为股份支付费用并计入当期管理费用。

　（4）股权支付费用测算过程

　■

　综上分析，任海燕受让梦幻星生园股权已构成股权激励，梦幻星生园已按照《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定分别于2013年度和2014年度确认了相应的股份支付费用并计入当期管理费用。

　4、梦幻星生园近两年及一期经营现金流净额为负，存在一定的资金压力。请补充披露你公司拟采取何种措施，缓解梦幻星生园资金压力并保证其正常运营。

　补充披露：

　公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/6、缓解梦幻星生园资金压力并保证其正常运营的措施”中补充披露如下：

　截止2015年3月31日，梦幻星生园经营活动现金流量为-2,776.28万元，根据联信评估出具的评估报告，梦幻星生园2015年4-12月营运资金增加8,236.26万元，合计2015年度营运资金需求量为11,012.54万元，扣除梦幻星生园截止2015年3月31日货币资金余额1,766.94万元，梦幻星生园2015年度资金缺口为9,245.60万元。根据梦幻星生园目前的财务状况和经营情况，梦幻星生园主要采取如下措施保证正常的公司运营：

　1、利用银行授信，取得银行借款。

　截止2015年5月31日，梦幻星生园已经完成或正在履行手续的银行授信情况如下：

　（1）梦幻星生园（含子公司）与拟中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》，授信额度4,000万元；截止2015年5月31日，该合同中信银行已经履行完毕内部审批程序，即将签订授信合同；

　（2）梦幻星生园（含子公司）已向杭州银行文创支行申请额度3,000万元，截止2015年5月31日，杭州银行内部正在履行审批程序；

　（3）梦幻星生园（含子公司）已向民生银行金华支行和南京银行杭州分行申请授信额度分别为5,000万元和2,000万元，截止2015年5月31日，民生银行和南京银行正在履行内部审批程序；

　上述银行授信额度累计14,000万元，梦幻星生园如果顺利获得银行的授信额度，将为其正常的生产经营提供资金支持。

　2、梦幻星生园销售电视剧播映权，销售回款为梦幻星生园提供运营资金。

　2015年度，梦幻星生园电视剧作品《抓住彩虹的男人》已经实现首轮销售并在浙江卫视和东方卫视以及搜狐视频等主流媒体热播；《偏偏喜欢你》梦幻星生园计划于2015年6月中旬在湖南卫视、奇艺网等主流媒体播放。根据联信评估的预测，上述两部剧预计在2015年度为梦幻星生园实现收入1.86亿元，将为梦幻星生园生产经营提供运营资金。

　3、本次交易完成后，上市公司向梦幻星生园补充运营资金

　根据《发行股份及支付现金购买资产合同》，骅威股份将利用本次募集配套资金补充梦幻星生园营运资金8,424万元，如果募集配套资金失败，上市公司将以自有资金支付，保持梦幻星生园的正常生产经营。

　5、报告期各期末梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。请结合行业情况，补充披露应收账款的平均回款速度、评估存在坏账的风险。

　补充披露：

　公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构和变化分析/（3）应收账款变动分析”中补充披露如下：

　报告期各期末，标的公司应收账款金额分别为9,248.29万元、7,709.62万元和7,697.30万元，占资产总额的比例分别为61.79%、35.76%和35.94%，应收账款期末余额较大且占比较高，主要原因如下：

　1、电视剧行业的应收账款情况

　梦幻星生园的营业收入主要来自电视台，梦幻星生园在取得《电视剧发行许可证》并移交电视剧母带给电视台后即确认收入。根据行业惯例和合同规定，梦幻星生园会在电视台播放电视剧后向其收取合同金额的30%—50%。由于电视台在交易中处于相对强势地位，其内部付款审批程序复杂，电视台实际付款时间可能有所滞后，因此，行业内普遍存在对电视台应收账款规模较大的情况。

　另一方面，受制于资本因素的制约，梦幻星生园电视剧作品数量较少，并且大部分发行收入集中于首轮发行，这造成了梦幻星生园应收账款余额与电视剧的发行期间具有较强的关联性，报告期各期末应收账款余额波动性较大。

　2、行业应收账款的平均回款速度

　标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较分析如下：

　■

　报告期各期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因如下：

　（1）业务收入确认时点对应收账款的平均回款速度的影响

　梦幻星生园2013年度营业收入主要发生在第四季度，2014年度营业收入也有较大比例发生在第四季度，使得2013年末、2014年末应收账款余额较大，相应使得应收账款周转率较低。

　（2）业务模式及结算模式对应收账款的平均回款速度的影响

　电视剧销售模式一般包括自主发行和委托发行两种模式。标的公司拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。报告期内标的公司拍摄完成的《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》等电视剧主要为自主发行，即标的公司直接向电视台和网络视频服务企业销售电视剧播映权，实现自身利益最大化。

　但相较委托发行，自主发行存在资金回笼较慢的特点，标的公司向电视台和网络视频服务企业销售，一般采取分期收款的结算方式，使得标的公司应收账款在报告期各期末均保持较高水平，应收账款的平均回款速度较慢。

　3、应收账款坏账风险评估

　（1）应收账款账龄情况

　报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，梦幻星生园的应收账款账龄分布主要集中在1年以内和1-2年，其中账龄2年以内的应收账款占比分别为94.89%、88.30%、89.30%，3年以上的应收账款占比分别为2.76%、3.81%和2.71%且余额较小。

　（2）应收账款坏账政策分析

　报告期内，梦幻星生园的应收账款坏账政策情况和同行业的比较情况如下：

　■

　梦幻星生园的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准备计提充分。

　（3）标的公司客户分析

　报告期内，标的公司主营业务为电视剧销售，主要客户为湖南卫视、浙江卫视、深圳卫视、江苏卫视等省市级电视台和北京奇艺世纪科技有限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等网络视频服务企业，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，信用较好，并与梦幻星生园保持良好的合作关系，具有较高的资信水平和偿债能力。良好的客户质量保证了梦幻星生园的应收账款质量，因此，应收账款存在坏账的风险较低。

　4、报告期各期末应收账款的前五大客户

　（1）2013年12月31日应收账款的前五大客户

　单位：万元

　■

　（2）2014年12月31日应收账款的前五大客户

　单位：万元

　■

　（3）2015年3月31日收账款的前五大客户

　单位：万元

　■

　6、报告期各期末梦幻星生园存货金额较大，占资产总额的比例较高。请结合行业特点，补充披露出现上述情形的原因，并说明计提存货跌价准备的依据及其合理性、谨慎性。

　补充披露：

　公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构和变化分析/（4）存货变动分析”中补充披露如下：

　1、电视剧制作行业特点决定了期末存货金额较大

　电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本创作支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产，投入资金主要在预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款）之间流转。因此，在电视剧视剧作品预计收入未全部实现销售的情况下，会出现存货金额较大，占资产总额的比例较高的现象。

　2、梦幻星生园存货金额较大，占资产总额的比例较高原因分析

　报告期各期末，标的公司存货期末余额主要系在拍影视剧、完成拍摄影视剧，两项合计分别占存货总额96.59%、98.32%、98.46%。

　（1）在拍影视剧分析

　2014年末在拍影视剧较2013年末大幅增加，主要原因系2014年末电视剧《偏偏喜欢你》处于拍摄后期，累计发生成本5,589.25万元。

　2015年3月末在拍影视剧账面价值较2014年末大幅增加，主要原因系电视剧《偏偏喜欢你》后期制作已基本完成，累计发生成本8,181.92万元；同时，截至2015年3月末，电视剧《寂寞空庭春欲晚》剧组已成立并累计发生制作成本1,081.20万元。

　综上，在拍影视剧期末账面价值主要受报告期期末影视剧拍摄进度的影响，报告期内，标的公司在拍影视剧期末账面价值迅速升高，主要系受标的公司加大对电视剧拍摄制作所致。

　（2）完成拍摄影视剧分析

　完成拍摄影视剧账面价值主要为预计收入尚未完全实现，未结转的成本余额。报告期各期末，完成拍摄影视剧账面价值呈逐年递减的趋势，显示标的公司电视剧销售情况良好。

　标的公司报告期内完成拍摄的影视剧主要为《最美的时光》、《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》。

　截至2015年3月31日，《金玉良缘》预计收入完全实现；《最美的时光》账面价值较小，考虑公司已签订合同尚未确认收入的销售合同，预计销售收入可以实现；《抓住彩虹的男人》账面价值较大，但该剧目开始确认销售收入至今4个月内预计收入已实现83.05%。故而公司影视剧预计收入较为谨慎，

　综上，报告期各期末，完成拍摄影视剧账面价值呈逐年递减的趋势，显示标的公司电视剧销售情况良好。

　3、报告期各期末，标的公司存货明细情况如下：

　单位：万元

　■

　4、与同行业存货周转率比较分析

　■

　由上表可知，梦幻星生园各期存货周转率与上市公司基本相当，2014年、2015年1-3月存货周转率稍微偏低，主要系受电视剧《偏偏喜欢你》处于摄制后期，已入账成本较高的影响。

　5、标的公司存货跌价准备计提依据

　（1）存货跌价准备的确认和计提

　按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　（2）报告期内存货跌价准备计提情况

　报告期内，标的公司计提的存货跌价准备为在拍影视剧-《隐婚》和在拍影视剧-《寂寞空庭春欲晚》，具体情况如下：

　《隐婚》项目于2013年终止，并于当年将前期投入形成的在拍影视剧-《隐婚》全额计提了存货跌价准备。2014年标的公司将《隐婚》著作权转让，同时转销已计提存货跌价准备。

　《寂寞空庭春欲晚》于2013年之前已立项准备拍摄，后受广电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于2013年中止了该项目，并于当年对前期投入形成的在拍影视剧-《寂寞空庭春欲晚》全额计提存货跌价准备。

　6、梦幻星生园计提存货跌价准备的合理性和谨慎性

　梦幻星生园报告期内整体销售毛利率分别为45.48%、44.06%、46.22%，单部电视剧的销售毛利率均在40%左右，均未出现存货账面价值高于可变现净值的情况，完成拍摄影视剧未有减值迹象，因此，无需计提存货跌价准备。

　梦幻星生园计提的存货跌价准备具体为在拍影视剧《隐婚》和《寂寞空庭春欲晚》。《隐婚》项目2013年终止，故而前期投入全额计提了存货跌价准备，2014年公司将《隐婚》著作权转让，故而转销已计提存货跌价准备；《寂寞空庭春欲晚》于2013年之前已立项准备拍摄，后受广电总局古装剧宏观调控的影响，公司中止了该项目，故而对前期已发生的成本全额计提存货跌价准备。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月五日