证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-027

　天茂实业集团股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2015年5月25日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年6月4日，第六届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》

　鉴于公司换发取得了新的《危险化学品经营许可证》（有效期到2018年6月3日）。根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，修改《公司章程》第十三条、第七十八条、第一百五十五条相关条款。

　（一）修订第十三条

　原条款：

　化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）(有效期至2015年6月3日）；道路运输（按许可证核定的项目经营，有效期至2014年7月31日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　现修订如下：

　化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）(有效期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　（二）修订第七十八条

　原条款：

　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司收购本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现补充“中小投资者单独计票”、股东投票权等相关规定，内容如下：

　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　（三）修订第一百五十五条第三款

　原条款：

　（三）利润分配的期间间隔

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　现修订如下：

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（四）修订第一百五十五条第四款

　原条款：

　1、现金分红的具体条件

　公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　2、发放股票股利的具体条件

　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　现在本条末尾补充“公司制订现金分红政策”的相关规定，内容如下：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司董事会提请股东大会授权董事会办理营业执照和《公司章程》相关内容的工商登记变更。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　董事会决定召集2015年第一次临时股东大会，会议时间：2015年6月23日（星期二），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年6月4日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-028

　天茂实业集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　2015年6月4日公司召开的六届三十三次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》，需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　一、召开会议的基本情况

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2015年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

　1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　4、现场会议时间：2015 年6月23日（星期二）下午14:00起。

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年6月22日下午15:00）至投票结束时间（2015年6月23日下午15:00）间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　（2）于2015年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、提示公告

　公司将于2015年6月18日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　■

　会议审议事项的有关内容请参见2015年6月5日公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2015年6月18日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1．采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　⑥投票举例

　如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。

　（三） 投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

　五、临时股东大会联系方式

　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　邮 编： 448000

　联系电话： 0724-2223218

　联系传真： 0724-2217652

　联 系 人： 易廷浩 许仁斌

　六、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年6月4日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

　委托日期：

　代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

　2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2015年 月 日