声明

　一、公司声明

　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　释义

　在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般名词
本报告书、本重组报告书	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本重组报告书摘要	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
青鸟华光、公司、本公司、上市公司	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）
东方国兴	指	北京东方国兴科技发展有限公司
北大青鸟	指	北京北大青鸟有限责任公司
康欣新材	指	康欣新材料科技股份有限公司
李洁家族	指	李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子
交易对方	指	康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、14家投资机构
标的资产、置入资产、拟购买资产	指	截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审计、评估确认的康欣新材100%股权
置出资产	指	除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债
本次交易	指	青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%
本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组	指	青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募集配套资金增发股份事宜
发行股份购买资产	指	青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的康欣新材全部股权与置出资产的差额部分
发行股份募集配套资金	指	青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超过10.00亿元配套资金
《购买资产协议》	指	青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议》	指	青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
资产交割审计基准日	指	本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确定的日期
资产交割日	指	资产交割审计基准日之次日
康欣木制品	指	湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身
康欣科技	指	湖北康欣科技开发有限公司
康欣连云港	指	康欣新材料科技连云港有限公司
交易对方之其他21名自然人	指	李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平
交易对方之14家投资机构	指	远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司
远东控股	指	远东控股集团有限公司
珠峰基石	指	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉华汇	指	武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖基石	指	芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）
东方国润	指	北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
华商盈通	指	新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华商盈通投资有限公司
杭州博润	指	杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
常州博润	指	常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
国林投资	指	国林投资（北京）有限公司
襄阳博润	指	襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）
楚商先锋	指	楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）
华岭基金	指	武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）
科华银赛	指	科华银赛创业投资有限公司
弘湾资本	指	弘湾资本管理有限公司
其他特定对象	指	青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象
申万宏源、独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华、置入资产审计机构、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华、置出资产审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律所、上市公司法律顾问	指	北京市中银律师事务所
中企华评估、置入资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
众联、置出资产评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
股东大会	指	青鸟华光股东大会
董事会	指	青鸟华光董事会

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

监事会	指	青鸟华光监事会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中海	指	中海集团及其下属企业，本报告书主要包括东方国际（广州）、东方国际（连云港）、东方国际（辽宁锦州）等
中集	指	中集集团及其下属企业，本报告书主要包括南通中集顺达集装箱有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司、扬州润扬物流装备有限公司、上海中集宝伟工业等
新华昌	指	新华昌集团及其下属企业，本报告书主要包括常州新华昌国际集装箱有限公司、惠州新华昌运输设备有限公司、江苏万隆特种货柜有限公司、嘉善新华昌集装箱有限公司、宁波新华昌运输设备有限公司等
胜狮	指	胜狮集团及其下属企业，本报告书主要包括宁波太平货柜有限公司、上海宝山太平货柜、惠州太平货柜有限公司青岛太平货柜有限公司等
日新通运	指	张家港日新通运物流装备有限公司
德国迪芬巴赫公司	指	德国迪芬巴赫机械设备有限责任公司及其控股子公司上海人造板机械厂有限公司
天洋	指	张家港天洋进出口有限公司
元，万元	指	人民币元，人民币万元
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后净利润
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
专业名词
木质复合材料	指	以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结构和性能的新型材料
三剩物	指	采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）
次小薪材	指	材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的“次加工原木”；长度在2 米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；“薪材”
人造板	指	以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、细木板、纤维板、刨花板及其表面装饰板等
纤维板	指	人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于木材”的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密度纤维板
胶合板	指	人造板主要板种之一，属于单板类人造板，是由三层或三层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角组坯胶合而成的板材
刨花板	指	人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、棒状和颗粒状等碎料的统称
OSB	指	通用定向结构板
COSB	指	康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的芯板用途的高密度定向结构板
FSC认证	指	森林管理委员会（Forest Stewardship Council）认证体系，是目前全球范围内认可度最高，受非政府环保组织和贸易组织支持的全球森林认证体系。经过FSC的森林经营认证（FM）和产销监管链认证（COC）后，产品就可以贴上FSC标志，并可以获得FSC 颁发的认证证书，有权在其木材产品上使用FSC全球统一的特有商标
林板一体化	指	人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结合，在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产林基地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态环境，是国家鼓励的产业模式
速生丰产用材林、速生丰产林、速丰林	指	通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、人造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或大径级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1m3以上，目前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思树等
用材林	指	以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为主要目的的竹林
林木蓄积量	指	一定森林面积上存在着的活立木材积的总量

　本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　重大事项提示

　本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案

　本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

　前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。

　（一）重大资产置换

　青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

　（二）发行股份购买资产

　上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。

　本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20日、60日、120 个交易日均价的90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前120 个交易日均价的90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量为55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

　（三）募集配套资金

　青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

　本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

　上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　（四）交易对方

　本次交易涉及的交易对方为李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构，即康欣新材全体股东。

　（五）标的资产的估值情况

　本次交易的评估基准日为2014 年12 月31 日。截至2014年12月31日，本次拟置出资产账面净资产值为4,329.47万元，评估值为17,979.19万元，评估增值13,649.72万元，增值率为315.27%。本次拟置入资产截至2014年12月31日的账面净资产为110,256.71万元，评估值为347,045.99万元，评估增值236,789.28万元，评估增值率为214.76%。

　（六）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况

　本次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公司的第一大股东。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股份的孙维东先生达成一致行动，为公司实际控制人。本次重组完成后，李洁家族将成为公司的实际控制人。

　（七）业绩承诺、补偿安排

　若本次重大资产重组于2015年12月31日或之前完成，乙方承诺本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43元、351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。

　若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。具体补偿方式详见“第九章?本次交易主要合同??二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。

　二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，拟置入资产的评估值为347,045.99万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成借壳

　本次重组完成后，李洁家族合计持有公司30.52%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的评估值为347,045.99万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

　（三）本次交易构成关联交易

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

　本次重组前，康欣新材与上市公司无关联关系。本次重组完成后，李洁家族将合计持有上市公司30.52%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。

　三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》等的各项要求

　本次交易符合《重组办法》第十一条、四十三条以及《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。具体内容请参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分析”的相关内容。

　四、本次重组触发要约收购义务

　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公司股份比例将达到30.52%，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。李洁家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。故董事会提请股东大会同意李洁家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、证监会核准后依法办理股份登记。

　五、本次发行股份购买资产简要情况

　（一）发行股份种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构。

　（三）定价基准日

　本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

　（四）发行价格

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即5.90元/股，符合《重组办法》的相关规定。

　（五）发行数量

　本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

　以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

　据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。

　（六）股份锁定安排

　置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。

　截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

　所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

　1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

　2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

　3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

　（七）过渡期及期间损益约定

　自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

　过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

　六、配套融资安排

　（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

　青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，占本次拟购买资产交易价格的29%，不超过本次购买资产交易价格的100%。

　（二）发行对象、发行价格及发行股份数量

　本次向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，具体价格以询价方式确定。

　本次募集配套资金金额为100,000万元，按照交易标的评估值进行测算，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。

　在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　（三）种类和面值

　本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（四）锁定安排

　本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（五）募集资金用途

　本次募集配套资金不超过100,000万元，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）对公司主营业务的影响

　本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。

　（二）对公司股本结构的影响

　本次交易前青鸟华光总股本36,553.60万股，根据本次交易的评估值计算，本次重组完成后将新增约55,774.03万股，若考虑本次配套融资，且按照6.18元/股募集配套资金10亿元，公司的股权结构如下：

　单位：万股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例
东方国兴	3,413.89	9.34%	3,413.89	3.70%	3,413.89	3.15%
其他	33,139.71	90.66%	33,139.71	35.89%	33,139.71	30.54%
李洁			22,035.29	23.87%	22,035.29	20.31%
周晓璐			2,007.26	2.17%	2,007.26	1.85%
郭志先			2,559.26	2.77%	2,559.26	2.36%
李汉华			1,577.93	1.71%	1,577.93	1.45%
李文甫			2,559.26	2.77%	2,559.26	2.36%
田三红			3,094.53	3.35%	3,094.53	2.85%
远东控股			2,230.29	2.42%	2,230.29	2.06%
珠峰基石			2,230.29	2.42%	2,230.29	2.06%
武汉华汇			1,951.51	2.11%	1,951.51	1.80%
蔡鉴			1,577.93	1.71%	1,577.93	1.45%
芜湖基石			1,471.99	1.59%	1,471.99	1.36%
东方国润			1,154.18	1.25%	1,154.18	1.06%
朱一波			1,076.12	1.17%	1,076.12	0.99%
杨燕冰			892.12	0.97%	892.12	0.82%
杨其礼			847.51	0.92%	847.51	0.78%
华商盈通			758.30	0.82%	758.30	0.70%
李宏清			540.85	0.59%	540.85	0.50%
申燕			540.85	0.59%	540.85	0.50%
周正			540.85	0.59%	540.85	0.50%
杭州博润			446.06	0.48%	446.06	0.41%
常州博润			446.06	0.48%	446.06	0.41%
国林投资			390.30	0.42%	390.30	0.36%
葛亚君			256.48	0.28%	256.48	0.24%
王甫			239.76	0.26%	239.76	0.22%
襄阳博润			223.03	0.24%	223.03	0.21%
叶英			200.73	0.22%	200.73	0.18%
李刚			167.27	0.18%	167.27	0.15%
操喜姣			161.70	0.18%	161.70	0.15%
许望生			161.70	0.18%	161.70	0.15%
张傲			161.70	0.18%	161.70	0.15%
刘雯婧			150.54	0.16%	150.54	0.14%
林启龙			139.39	0.15%	139.39	0.13%
马刚			133.82	0.14%	133.82	0.12%
刘健			1,115.15	1.21%	1,115.15	1.03%
楚商先锋			552.00	0.60%	552.00	0.51%
武汉光谷			278.79	0.30%	278.79	0.26%
科华银赛			278.79	0.30%	278.79	0.26%
弘湾资本			552.00	0.60%	552.00	0.51%
吉彦平			72.48	0.08%	72.48	0.07%
现金认购者					16,181.23	14.91%
合计	36,553.60		92,327.63	100.00%	108,508.86	100.00%

　注1：“上市公司原中小股东”在本次交易前无单一股东持股5%以上情形。

　注2：以上表格中股票数量为四舍五入到万股，与精确到个位股份数量有些许差异，待证监会审核通过、办理股权登记时再统一按照各股东所持精确到个位的股份数量办理股权登记。

　根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由9.34%下降至3.70%，李洁家族将合计持有上市公司30.52%的股份，成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。

　（三）对公司盈利能力的影响

发行股份购买资产的交易对方 李洁家族，包括李洁、周晓璐、郭志先、李汉华

14家投资机构，包括远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司

其他21名自然人，包括李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平

募集配套资金对象 待定

　独立财务顾问

　二〇一五年六月

　(下转A66版)