本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2015年4月9日披露了《参股子公司太龙健康产业投资有限公司与江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称“江苏金茂”）就设立医药产业投资基金签订战略合作框架协议的公告》，2015年5月6日披露了《参股子公司参股健康产业并购基金的公告》。

　现将该健康产业并购基金对外投资情况公告如下：

　一、该健康产业并购基金的情况

　1、工商登记情况

　公司名称：南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）（以下简称“太龙金茂”）

　主要经营场所：南京市栖霞区甘家边东108号2幢101室

　注册资本：人民币3亿元

　出资方式：认缴制

　经营范围：医药产业投资；股权投资及相关咨询业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询；为股权投资企业提供创业管理服务；参与设立其他股权投资企业与股权投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　执行事务合伙人：江苏金茂投资管理有限公司

　各主要投资人的出资额及比例：

　■

　成立日期：2015年5月7日

　合伙期限：2015年5月7日至2020年5月6日

　2、该健康产业并购基金合伙人关联关系的情况：

　太龙金茂的合伙人为：执行事务合伙人江苏金茂投资管理有限公司、有限合伙人山东省国际信托有限公司及太龙健康产业投资有限公司。其中本公司与山东信托分别持有太龙健康40%的股权，本公司与山东信托除上述关系外不存在其他关联关系；江苏金茂与本公司不存在关联关系；山东信托与江苏金茂与本公司不存在相关利益安排也无直接或间接持有本公司股份。

　二、太龙金茂对外签订《股权合作框架协议》的情况

　一）投资项目概述

　1、2015年6月4日，太龙金茂与自然人杨建良就其持有的无锡和邦生物科技有限公司股权合作事宜签订了框架协议。

　2、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二）合同对方基本情况

　杨建良，性别：男，国籍：中国，无锡和邦生物科技有限公司董事长。

　杨建良与本公司不存在关联关系。

　三）合同标的基本情况

　名 称：无锡和邦生物科技有限公司

　住 所：无锡市新区长江路34号地块科技创业园五区六楼603室

　法定代表人：杨建良

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：2087.7778万元

　出资方式：货币

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生物技术产品的研发、生物技术服务。

　该公司定位为创新药物研发公司，主要以基因工程蛋白质药物和多肽药作为企业产品结构发展的主导方向，现有产品主治糖尿病和骨质疏松，产品均处于研发阶段，尚未形成生产和销售。

　四）协议的主要条款内容

　甲方（转让方）：

　杨建良，男，无锡和邦生物科技有限公司（以下简称“和邦生物”或“公司”）的股东之一，持有无锡和邦生物科技有限公司【90】%的股权。

　乙方（受让方）：

　南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）。

　鉴于：

　1、甲方已就公司的有关事宜向乙方作出了一系列的陈述和担保；

　2、乙方愿意按本协议约定就和邦生物股权事项开展合作；

　因此，甲方、乙方通过充分的讨论、协商，一致同意就公司股权合作事宜达成如下条款：

　第一条 股权合作内容

　1、甲乙双方约定，甲乙双方愿就和邦生物的股权开展如下合作：

　2、甲方愿意分阶段转让其所持有的和邦生物部分股权；

　3、乙方同意分阶段受让甲方所持有的和邦生物部分股权，并于2015年内再对和邦生物进行一次增资；

　4、甲乙双方同意在公司发展过程中，在保证原股东权益的前提下，在2015年内可继续引进1家有实力的投资者对和邦生物进行增资；

　5、2015年12月31日之前，在完成股权转让和新股东增资事项完成后，乙方完成投资所需资金约为1.4—1.5亿元，持有和邦生物股权比例不低于30%。

　第二条 甲方保证及承诺

　2.1甲方保证本协议的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议等的违反。

　2.2甲方保证对其所转让公司股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

　2.3甲方保证，在本协议签订后至公司工商变更手续办理完毕期间，不从事关联交易，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。

　2.4公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，不存在未向乙方披露的重大债务、担保或诉讼，也不存在职工安置问题。

　2.5为完成本次股权转让，保证公司的章程的相应修改。

　第三条 乙方保证及承诺

　3.1乙方保证其为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的，保证有足够资金或已作了充分的资金安排来履行本协议约定的支付股权转让价款和增资的义务。

　3.2乙方保证本协议的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对政府命令、法律、法规、规章的违反。

　第四条 违约责任

　4.1甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按相应的股权转让总价款的【5】%向甲方主张违约金。

　4.2乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按相应的股权转让总价款的【5】%向乙方收取违约金。

　4.3如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续主张赔偿损失的权利。

　第五条 合同的变更、解除和终止

　5.1甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

　5.2合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

　第六条 管辖及争议解决方式

　双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，应依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费、差旅费等由败诉方承担。

　第七条 协议生效及其他

　7.1本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。本协议约定的股权合作事宜，双方另行签订相关协议，并按协议履行。

　五）本次投资对公司的影响

　本次投资是本公司参股子公司参与的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，对本公司不构成直接影响。

　六）本次投资的风险分析

　1、该项目企业的产品均处于研发阶段，在研发和报批过程中仍存在不确定性。

　2、该项目存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年6 月4日