（七）深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　截至本预案签署日，智诚东源各合伙人出资情况如下：

　■

　2、执行事务合伙人基本情况介绍

　■

　截至本预案签署日，深圳市智诚海威投资有限公司的股权结构如下：

　■

　3、产权控制关系图

　■

　4、下属企业情况

　截至本预案签署日，除持有上海电驱动5.48%的股权外，智诚东源其他主要下属企业的情况如下：

　■

　5、私募基金备案情况

　智诚东源已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

　智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000872。

　（八）西藏天盈投资有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　西藏天盈成立于2012年6月21日，成立时的股权结构如下：

　■

　自西藏天盈成立后至本预案签署日，西藏天盈的股权结构未发生变化。

　3、股权控制关系图

　■

　4、主营业务

　西藏天盈为投资性公司，主要从事对外投资业务。

　5、控股股东基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）主要投资企业情况

　截至本预案签署日，吴锡军投资的主要企业情况如下：

　■

　6、主要财务数据

　西藏天盈最近两年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述相关财务数据未经审计。

　7、下属企业情况

　截至本预案签署日，西藏天盈除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。

　（九）宁波廪实源投资中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　截至本预案签署日，宁波廪实源各合伙人出资情况如下：

　■

　2、产权控制关系图

　■

　3、下属企业情况

　截至本预案签署日，宁波廪实源除持有上海电驱动1.74%的股权外，无其他对外投资。

　4、执行事务合伙人基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）主要投资企业情况

　截至本预案签署日，曹晓琳投资的主要企业情况如下：

　■

　（十）宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　截至本预案签署日，宁波拙愚各合伙人出资情况如下：

　■

　2、产权控制关系图

　■

　3、下属企业情况

　截至本预案签署日，宁波拙愚除持有上海电驱动0.55%的股权外，无其他对外投资。

　4、执行事务合伙人基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）主要投资企业情况

　截至本预案签署日，胡启立投资的主要企业情况如下：

　■

　二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

　截至本预案签署日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。

　三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

　四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　五、交易对方最近五年的诚信情况说明

　截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　六、交易对方之间的关联关系说明

　交易对方之间的关联关系如下表所示：

　■

　除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

　第五节 标的公司基本情况

　截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的上海电驱动主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　一、交易标的基本情况

　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。

　（一）概况

　■

　（二）历史沿革

　1、2008年7月，电驱动有限成立

　上海电驱动有限公司成立于2008年7月8日，成立时的注册资本为5,000万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：

　■

　根据公司章程约定，上述出资由全体股东于2008年12月27日之前出资完毕。

　公司设立时的首次出资额为4,500万元，其中，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资500万元，其余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的专有技术进行了评估，并出具了长信评报字（2008）第1063号《上海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值532.47万元。2008年7月7日，所有股东签署了《评估结果确认书》，确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价500万元。2008年7月8日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第20495号《验资报告》，确认截至2008年7月7日，电驱动有限收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币4,500万元，其中货币出资4,000万元，无形资产出资500万元。2008年7月8日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元（实收资本4,500万元）。

　电驱动有限设立时股权结构如下：

　■

　上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和上海大学的共享产权。鉴于上海安乃达驱动技术有限公司于2008年7月出资的专有技术存在瑕疵，2013年10月，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。同时，上海安乃达驱动技术有限公司承诺：“将被置换出的专有技术‘电动汽车电机控制系统’无偿授予上海电驱动永久使用，本公司不再就其主张任何权益”。2014年4月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币500万元。

　2013年10月9日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”

　2013年10月28日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”

　2、2009年2月，电驱动有限实收资本增加至5,000万元

　2008年12月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能新技术有限公司以技术出资500万元，公司实收资本增至5,000万元。本次中科易能用于出资的资产为1项专有技术和3项专利权，具体包括：“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：ZL200520145576.3）、电动汽车控制器电解电容固定装置（专利证号：ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以2008年2月29日为评估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于2008年3月31日出具了北方亚事评报字（2008）第027号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为501.17万元。2008年12月8日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权作价为500万元。

　2009年1月16日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2009）第20026号《验资报告》，确认截至2008年12月8日，电驱动有限已收到股东以知识产权出资的第二期注册资本500万元。

　2009年1月16日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元（实收资本5,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：

　■

　3、2010年9月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至6,000万元

　2010年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由5,000万元增加至6,000万元，新增注册资本1,000万元由上海升安能驱动科技有限公司、温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴33.8164万元、362.3188万元、567.6329万元和36.2319万元，实际分别缴纳货币资金280万元、3,000万元、4,700万元和300万元，增资价格为8.28元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。

　2010年9月9日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2010）第20531号出具了《验资报告》，确认截至2010年8月25日，电驱动有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币1,000万元。

　2010年9月21日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元（实收资本6,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：

　■

　4、2012年8月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至6,300万元

　2012年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。

　2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。

　2012年8月10日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,300万元（实收资本6,300万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：

　■

　注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于2011年6月更名为深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于2012年7月更名为上海升安能电子科技有限公司。

　5、2012年8月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至6,615万元

　2012年7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,300万元增至6,615万元，新增315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为1,670万元和960.25万元，增资价格为8.35元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。

　2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资报告》，确认截至2012年8月16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,630.25万元，其中计入注册资本315万元，计入资本公积2,315.25万元。

　2012年8月24日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,615万元（实收资本6,615万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：

　■

　6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为6,615万元

　2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以2012年9月30日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656号《审计报告》，上海电驱动有限公司经审计的净资产为21,736.09万元人民币，折股后确定股份公司的股本总额为6,615万股，其余15,121.09万元计入资本公积，各股东的持股比例不变。

　2012年11月20日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验，并出具了天健验（2012）372号《验资报告》。

　2012年12月5日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,615万元。整体变更完成后，上海电驱动的股权结构如下：

　■

　自本次整体变更后，上海电驱动股权结构未发生变动。

　截至本预案签署日，上海电驱动的股权结构如下：

　■

　注：公司股东上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于2014年6月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司已于2015年3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司。

　（三）股权结构及控制关系情况

　1、股权结构

　截至本预案签署日，上海电驱动的股权结构如下：

　■

　2、控股股东

　上海升谙能实业有限公司持有上海电驱动35.28%股权，为上海电驱动的控股股东。上海升谙能的基本情况请参见本预案“第四节 交易对方基本情况”。

　3、实际控制人

　截至本预案签署日，贡俊先生持有上海升谙能76.43%的股权及上海谙乃达59.25%的股权，为上海电驱动的实际控制人。贡俊先生的基本情况请参见本预案“第四节 交易对方的基本情况”。

　4、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

　上海电驱动公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

　经核查上海电驱动经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料，上海电驱动不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

　（四）参控股公司基本情况

　截至本预案签署日，上海电驱动下属控股子公司4家和参股公司2家，具体情况如下：

　■

　1、上海汽车电驱动有限公司

　（1）概况

　成立日期：2010年5月13日

　注册资本和实收资本：10,000万元

　法定代表人：贡俊

　住所：上海市嘉定区外冈镇汇贤路699号2幢A区

　办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号

　经营范围：车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、生产、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）历史沿革

　汽车电驱动成立于2010年5月，成立时的注册资本为10,000万元，其中上海电驱动认缴出资9,500万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资500万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于2010年4月和2012年5月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（2010）第20263号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20177号《验资报告》审验。

　2012年7月1日，汽车电驱动召开股东会，审议通过上海升谙能将其持有的汽车电驱动500万元出资额全部转让给上海电驱动。2012年7月9日，上海升谙能与上海电驱动签署了《股权转让协议》。

　截至本预案签署日，上海电驱动持有汽车电驱动100%股权，汽车电驱动为上海电驱动合并报表范围内子公司。

　（3）主要财务状况

　报告期内，汽车电驱动未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2、北京锋锐新源电驱动科技有限公司

　（1）概况

　成立日期：2012年8月30日

　注册资本和实收资本：1,000万元

　法定代表人：贡俊

　住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201

　办公地址：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201

　经营范围：制造汽车零部件及配件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　（2）历史沿革

　北京锋锐成立于2012年8月，成立时的注册资本为5,000万元，实收资本1,000万元，其中上海电驱动认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；汽车电驱动认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。

　因市场开拓未达预期，北京锋锐于2014年11月10日召开股东会，审议通过将注册资本由5,000万元减少至1,000万元，并修改了公司章程。其中上海电驱动减少认缴出资2,040万元，汽车电驱动减少认缴出资1,960万元。

　截至本预案签署日，上海电驱动持有北京锋锐51%股权，汽车电驱动持有北京锋锐49%股权，北京锋锐为上海电驱动合并报表范围内子公司。

　（3）主要财务状况

　报告期内，北京锋锐未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　3、上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司

　（1）概况

　成立日期：2010年5月13日

　注册资本和实收资本：500万元

　法定代表人：贡俊

　住所：上海市嘉定区外钱公路548号3幢370室

　办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号

　经营范围：汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）历史沿革

　工程中心成立于2010年5月，成立时的注册资本为3,000万元，其中上海电驱动认缴出资2,850万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资150万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于2010年4月和2012年4月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（2010）第20262号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20134号《验资报告》审验。

　2012年5月15日，工程中心召开股东会，同意上海升谙能将所其持有的工程中心的150万元出资额全部转让给汽车电驱动；同意上海电驱动将其持有的工程中心的1,320万元出资额转让给汽车电驱动。2012年5月28日，上海升谙能、上海电驱动分别与汽车电驱动签署了《股权转让协议》。

　2014年8月13日，工程中心召开股东会，审议通过将注册资本由3,000万元减少至500万元，其中上海电驱动减少出资1,275万元，汽车电驱动减少出资1,225万元。同时，股东大会同意修改公司章程。

　截至本预案签署日，上海电驱动认缴出资255万元，占注册资本的51%，汽车电驱动认缴出资245万元，占注册资本49%。工程中心为上海电驱动合并报表范围内子公司。

　（3）主要财务状况

　报告期内，工程中心未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　4、上海微立实业有限公司

　（1）概况

　成立日期：2010年5月7日

　注册资本和实收资本：100万元

　法定代表人：王杰

　住所：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室

　办公地址：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室

　经营范围：电机控制器、开关电源的生产及销售，平板电脑、房控系统的生产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机控制器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除经纪），展览展示服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）历史沿革

　上海微立实业有限公司成立于2010年5月7日，成立时注册资本为100万元，其中上海升谙能认缴出资50万元，占注册资本的50%；孙伟认缴出资50万元，占注册资本的50%。设立时的出资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的信义会验（2010）第93号《验资报告》审验。

　2012年9月10日，上海微立召开临时股东会，同意上海升谙能将其持有的上海微立50万元出资额全部转让给上海电驱动；同意孙伟将其持有的上海微立1万元出资额转让给上海电驱动。同日，上海升谙能和孙伟分别与上海电驱动签署了《股权转让协议》。

　截至本预案签署日，上海电驱动持有上海微立51%的股份，上海微立为上海电驱动合并报表范围内子公司。

　（3）主要财务状况

　报告期内，上海微立未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　5、长春凯达汽车电机研发制造有限公司

　（1）概况

　成立日期：2010年9月29日

　注册资本和实收资本：1,200万元

　法定代表人：宣奇武

　住所：长春市汽车产业开发区普阳街3505号汽贸大厦5楼534室

　办公地址：长春市汽车产业开发区西新大街3588号

　经营范围：汽车电机研发制造

　（2）简要历史沿革

　长春凯达汽车电机研发制造有限公司成立于2010年9月29日，由北方凯达汽车技术研发有限公司、吉林中浩控制技术有限公司和上海电驱动共同投资组建。经历次股权变更后，截至本预案签署日，北方凯达汽车技术研发有限公司持有长春凯达51%股权，上海电驱动持有长春凯达29%股权，张林持有长春凯达20%股权，长春凯达为上海电驱动的参股公司。

　6、苏州智绿环保科技有限公司

　（1）概况

　成立日期：2010年11月16日

　注册资本和实收资本：500万元

　法定代表人：尹家彤

　住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号

　办公地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号

　经营范围：研发、销售：电动环保设备、充电设备、动力电池连接与快速更换系统、电源电工产品、汽车零部件、电子产品、机械、模具、塑料、五金，并提供相关技术转让、技术咨询；加工、组装、生产：电动汽车充电桩外配、动力电池换电连接器、电动汽车充电接口、电动汽车内部连接器、快速接头；从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。

　2014年12月10日，智绿环保、上海电驱动和上海上汽创业投资中心（有限合伙）签署了增资协议。其中约定，上海电驱动对智绿环保的增资总对价为300万元，占智绿环保增资完成后注册资本的5%。截至本预案签署日，智绿环保的工商登记变更手续正在办理中。

　（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

　1、固定资产情况

　截至本预案签署日，上海电驱动固定资产基本情况如下：

　（1）自有产权房屋及建筑物

　截至本预案签署日，上海电驱动拥有的房地产权证书情况如下：

　■

　此外，截至2015年3月31日，汽车电驱动尚未办理产权证书的房屋建筑物账面原值（未经审计）为13,607.94万元，该房产已抵押给中国建设银行股份有限公司闵行支行。

　（2）房屋租赁情况

　截至本预案签署日，上海电驱动及其子公司租用及出租房屋的情况如下：

　■

　上海电驱动全资子公司北京锋锐向北京首冶新元科技发展有限公司租赁的房屋已取得房地产权证书（房权证号为“京房权证昌字第621530号”）。此外，上海电驱动对外出租的房屋已取得房地产权证书（房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第019332号”）。

　2、无形资产情况

　截至本预案签署日，上海电驱动无形资产具体情况如下：

　（1）土地使用权

　截至本预案签署日，上海电驱动拥有的土地使用权情况如下：

　■

　（2）注册商标

　截至本预案签署日，上海电驱动拥有的注册商标情况如下：

　■

　上述注册商标目前均合法有效，并在正常使用中。

　（3）专利

　截至本预案签署日，上海电驱动已经获得15项专利，其中发明专利2项，实用新型专利13项，具体情况如下：

　■

　■

　上述专利目前均合法有效，并在正常使用中，其中发明专利有效期20年，自申请日起算；实用新型专利有效期10年，自申请日起算。

　（4）特许经营权情况

　截至本预案签署日，上海电驱动不存在特许经营权。

　3、主要负债情况

　根据未经审计的合并财务报表，上海电驱动的主要负债情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动未经审计的流动负债占负债总额的比例分别为72.42%、62.32%和55.80%，流动负债占比逐年下降，主要原因为报告期内上海电驱动逐年增加长期借款以满足嘉定厂区建设对长期资金的需求。上海电驱动负债结构以流动负债为主，这与以流动资产为主的资产结构相匹配。

　4、资产抵押及对外担保情况

　（1）资产抵押情况

　根据2013年9月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《在建工程规划许可证》编号为建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇0002街坊35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司闵行支行借款。截至2015年3月31日，用于抵押的在建工程已建成转为固定资产，账面原值（未经审计）为13,607.94万元。

　（2）资产对外担保情况

　截至本预案签署日，上海电驱动及其子公司不存在对外担保的情况。

　（六）最近两年及一期的主要财务数据

　上海电驱动最近两年及一期的未经审计的合并报表数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（七）出资及合法存续的情况

　根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及上海电驱动所有股东提供的资料和相关承诺，上海电驱动出资及存续情况如下：

　1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

　2、上海电驱动所有股东已依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

　3、上海电驱动所有股东对上海电驱动拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，上海电驱动所有股东有权将标的资产转让给大洋电机；

　4、上海电驱动所有股东持有的上海电驱动股份不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

　5、上海电驱动所有股东承诺，在与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就其所持上海电驱动的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海电驱动正常、有序、合法经营，保证上海电驱动不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海电驱动不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

　（八）交易完成后上市公司对交易标的的控制权情况

　本次交易完成后，大洋电机将持有上海电驱动100%股权，从而对上海电驱动形成控制。

　（九）最近三年的增资及改制情况

　1、2012年8月两次增资情况

　2012年6月，电驱动有限召开股东会，同意将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。2012年8月10日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　2012年7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,300万元增至6,615万元，新增315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为1,670万元和960.25万元，增资价格为8.35元每一元出资额，超出注册资本部分计入资本公积。2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资报告》，确认截至2012年8月16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,630.25万元，其中计入注册资本315万元，计入资本公积2,315.25万元。2012年8月24日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　2012年8月增资价格是投资人在考量电驱动有限历史业绩、未来发展以及前期增资价格等一系列因素后与电驱动有限协商一致的结果。由于当时电驱动有限的企业规模、客户资源、技术水平等都相对较弱，市场环境及市场竞争格局尚不明朗，且增资未导致电驱动有限控股权变更，因此2012年8月增资价格相对较低。

　2、改制情况

　2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司。为确定电驱动有限股份制改造的净资产，2012年10月24日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2012）420号《资产评估报告》，截至2012年9月30日，电驱动有限净资产账面价值为21,736.09万元，评估价值为23,077.88万元，评估增值1,341.79万元，增值率为6.17%。

　而本次交易中，东洲评估以2015年3月31日为评估基准日对上海电驱动100%股权进行了预估。截至评估基准日，上海电驱动的预估值为350,000万元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。本次评估与前次评估结论存在一定差异，本次评估增值率较高。

　本次评估的预估值与前次评估结果产生差异的主要原因如下：

　（1）两次评估的目的和使用方法不同

　前次评估的主要目的是为电驱动有限进行改制确定净资产价值提供参考依据。在此种评估目的下，资产基础法能较为准确地体现企业整体价值。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断资产整体价值的依据。而在使用收益法对企业价值进行评估时，由于评估值中包含了不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此在为改制确定净资产价值的评估目的下不适合采用收益法对资产进行评估。

　本次评估的主要目的是反映上海电驱动股东全部权益的市场价值，为上市公司股权收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，通过测算企业未来盈利能力来评估企业整体价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献以及各个单项资产间的组合可能产生出的整合效应。

　综上，两次评估的目的及方法的不同是导致两次评估结果出现差异的主要原因。

　（2）上海电驱动所处的市场环境发生较大有利变化

　近年来，国家已陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车产销大幅增长，较前一年增长率超过300%。我国政府已将发展新能源汽车作为缓解能源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。可见，目前我国新能源汽车正处于高速发展阶段，与前次评估相比，现阶段上海电驱动所处的市场环境已发生了较大的有利变化，产品市场前景更加广阔，盈利能力大幅提高。

　（3）上海电驱动的净资产规模有所增加

　前次评估以2012年9月30日为基准日，与本次评估基准日2015年3月31日间隔30个月，在此期间，上海电驱动通过经营积累，已形成了一定的留存收益，账面净资产从21,736.09万元增加到30,247.45万元（未经审计）。因此，评估对象净资产规模的增长也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。

　二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

　截至本预案签署日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

　三、交易标的主营业务情况

　上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自2008年7月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了“GB/T18488.1电动汽车用驱动电机系统第1部分：技术条件”、“GB/T18488.2电动汽车用驱动电机系统第2部分：试验方法”、“GB/T29307-2012电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法“、“QC/T896-2011电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。

　（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　1、行业主管部门与行业监管体制

　驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。

　2、行业主要法律法规及政策

　上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策如下：

　■

　（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

　上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般由电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。

　经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。

　上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：

　■

　报告期内，上海电驱动主要产品为新能源汽车驱动电机系统，未发生变化。

　（三）主要产品的工艺流程图

　上海电驱动主要产品工艺流程图如下：

　1、电机工艺流程图

　■

　2、电机控制器工艺流程图

　■

　（四）主要盈利模式、经营模式和结算模式

　上海电驱动主要业务可分为驱动电机系统销售业务和驱动电机系统技术开发及技术服务业务，两类业务主要模式如下：

　1、产品销售业务

　（1）采购模式

　上海电驱动采购部负责原材料的采购。采购部联合产品工程部、生产部、质量部等人员对备选供应商进行初步评估，综合考量供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，确定年度合格供应商名单。

　生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计划，采购部根据生产计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的备选供应商，并综合考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。供应商交货后，由仓库负责清点来料数量，并通知质量部进行质检，检验合格后再办理入库手续。