证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-027

　安徽江南化工股份有限公司

　关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的通知于2015年5月28日以电子邮件等方式书面送达各位董事，会议于2015年6月2日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过如下议案：

　（一）审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》；

　董事赵海涛、赵磊为激励对象，对本议案回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》。

　（二）审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。

　公司因第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求及预计2015年度的业绩将无法达到《草案修订稿》规定的行权/解锁业绩条件，董事会同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票，并提前终止股权激励计划，回购注销限制性股票共计5,292,000股，同意公司因回购注销限制性股票而变更注册资本。具体详见公司于2015年6月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司减资公告》。

　根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对《公司章程》中相关条款进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。《公司章程》修订内容如下：

　原章程第六条“公司注册资本为人民币796,570,992.00元。”现修订为“公司注册资本为人民币791,278,992.00元。”

　原章程第十九条“公司股份总数为796,570,992股，全部是普通股。”现修订为“公司股份总数为791,278,992股，全部是普通股。”

　本次董事会审议修订后的《公司章程》详见于2015年6月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司公司章程》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-028

　安徽江南化工股份有限公司

　关于第四届监事会第三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2015年6月2日下午在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔啟先生主持，审议通过如下议案：

　审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。

　监事会认为，公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司监事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-029

　安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和

　预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为13,958,000份；回购注销限制性股票数量为5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、股权激励计划概述

　1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

　3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

　4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

　6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

　二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

　（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：

　股票期权：

　■

　限制性股票：

　■

　“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

　“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

　在期权/限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

　“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 : （1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为156,468,434.77元，比2012年度252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。

　根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。

　（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的345,000份股票期权予以注销。

　（三）提前终止股权激励计划的情况

　由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据2015年第一季度报告以及对2015年度经营业绩预计分析，公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。

　以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数398,285,496计算，股票期权回购数量共计6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。

　公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的6,979,000份调整为13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。

　三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源

　1、价格

　根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.45元/股调整为2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。

　2、数量

　此次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。

　3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。

　综上所述，本次回购注销限制性股票共计5,292,000股、注销股票期权共计13,958,000份。

　四、回购注销限制性股票后股本结构变动表

　单位：股

　■

　五、对公司业绩的影响

　本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、独立董事发表的意见

　独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　七、监事会意见

　经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

　八、法律意见

　北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议

　2、第四届监事会第三次会议决议

　3、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　4、《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的独立意见》

　5、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之法律意见书》

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-030

　安徽江南化工股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年6月2日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，因第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求及预计2015年度的业绩将无法达到《草案修订稿》规定的行权/解锁业绩条件，董事会同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票，并提前终止股权激励计划，回购注销限制性股票共计5,292,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的796,570,992.00元减少至791,278,992.00元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议的公告》、《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》等公告。

　本次公司回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　1、因2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁的业绩条件，且公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件，公司拟注销股票期权数量为13,958,000份，回购注销限制性股票数量为5,292,000股。

　2、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元，不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响。

　基于以上理由，我们认为公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　独立董事：李生校

　张大亮

　杨棉之

　二〇一五年六月二日

　北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划

　之法律意见书

　致：安徽江南化工股份有限公司

　北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的相关事项（以下简称“本次股权激励相关事项”）出具法律意见。

　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，前述三项备忘录合称时简称为 “《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所特作如下承诺和声明：

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

　本法律意见书仅就本次股权激励相关事项所涉法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

　本法律意见书仅供公司为本次股权激励相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按主管部门的要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

　本所同意将本法律意见书作为本次股权激励相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

　基于上述内容，本所对本次股权激励相关事项发表如下法律意见：

　一、本次股权激励计划简述及本次股权激励相关事项的批准与授权

　1、2013年4月19日，江南化工召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决,独立董事对股权激励计划的相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2013年4月19日，江南化工召开第三届监事会第六次会议，会议对《股权激励计划(草案)》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　3、2013年5月23日，公司在巨潮资讯网刊登《安徽江南化工股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

　4、2013年6月3日，江南化工召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事作出《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，就股权激励计划的主体资格、激励对象、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。

　5、2013年6月3日，江南化工召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》，会议对激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　6、2013年6月19日，江南化工召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会确定股权激励计划的授权日及相关事宜。

　7、2013年6月25日，江南化工召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司董事会确定股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的授予日为2013年6月25日，独立董事对股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年6月25日。

　8、2013年6月25日，江南化工召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。

　9、2014年4月10日，江南化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

　10、2014年4月10日，江南化工召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　11、2014年6月23日，江南化工第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

　12、2015年6月2日，江南化工召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为13,958,000份；回购注销限制性股票数量为5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。

　13、2015年6月2日，江南化工召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。

　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《草案修订稿》的相关规定。

　二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

　（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 :（1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为156,468,434.77元，比2012年度252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。

　根据江南化工《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁的业绩条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。

　经本所律师核查，公司将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销、将未达到解锁条件的第二个解锁期的限制性股票进行回购注销符合《草案修订稿》的相关规定。

　（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的345,000份股票期权予以注销。

　经本所律师核查，公司将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销符合《草案修订稿》的相关规定。

　（三）提前终止股权激励计划的情况

　由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据2015年第一季度报告以及对2015年度经营业绩预计分析，公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。

　经本所律师核查，公司提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票符合《草案修订稿》的相关规定。

　以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数398,285,496计算，股票期权回购数量共计6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。

　公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的6,979,000份调整为13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。

　综上所述，本所律师认为，本次股权激励相关事项的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。

　三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源

　（一）限制性股票的回购价格

　根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.45元/股调整为2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。

　（二）限制性股票的回购数量

　本次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。

　（三）限制性股票回购的资金来源

　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。

　综上所述，本所律师认为江南化工本次回购限制性股票之数量、价格及资金来源均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《草案修订稿》的规定。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为，江南化工本次股权激励相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次股权激励相关事项所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次股权激励相关事项已经履行了现阶段必要的程序。

　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

　北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：______________

　（公章） 刘 鸿

　经办律师：______________

　凌 浩 ______________ 郝 甜

　2015年6月2日