证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-030

　河南森源电气股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年6月2日下午3:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年5月23日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于41.85元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行数量

　本次拟非公开发行股票数量不超过5,161.29万股（含5,161.29万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）认购方式

　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）限售期安排

　本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（六）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（七）定价基准日

　公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年6月3日）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议有效期限

　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案》全文详见2015年6月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了逐项分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。

　《河南森源电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见2015年6月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：

　1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

　3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐承销协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；

　4、全权办理本次发行申报事宜；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

　7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

　8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

　9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

　11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度的议案》

　自该项目开始投资以来，受宏观经济复苏速度低于预期的影响，2014年以来，快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目主要销售市场的冶金行业等部分下游行业复苏低于预期，公司根据实际情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司决定调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度，调整后《快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目》预计于2016年3月底达到预定可使用状态。

　《河南森源电气股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》全文详见2015年6月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《暂不召开股东大会审议上述1-5项议案的议案》。

　由于本次非公开发行募投项目的备案、环评等手续正在办理中，具体完成时间尚不确定，因此董事会提议暂不召开股东大会，等上述手续完备后再提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月2日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-031

　河南森源电气股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年6月2日下午在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2015 年5月23日

　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2015年6 月2 日16:00

　（2）会议地点：公司会议室

　（3）会议方式：现场表决方式

　3、会议出席情况

　会议应出席监事 3 人，实际出席人数 3 人。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生

　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　审议通过了《关于调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度的议案》。

　公司监事会认为：调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度未涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意对该项目实施进度进行调整。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　河南森源电气股份有限公司

　2015年6月2日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-032

　河南森源电气股份有限公司

　关于调整募集资金投资项目实施进度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度的议案》，拟将“快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目”完成时间调整到2016年3月底。相关情况公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币13.30元，募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用后，已缴入募集的股款为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。

　非公开发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　■

　二、募集资金投资项目实施情况及延期原因

　快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目使用募集资金投资总额31,926万元，目前正处于实施阶段。截至2014年12月31日项目累计投资9,388.32万元，原计划于2015年9月达到预定可使用状态。

　自项目开始投资以来，受宏观经济复苏速度低于预期的影响，2014年以来，快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目主要销售市场的冶金行业等部分下游行业复苏低于预期，公司根据实际情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，于2015年6月2日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度的议案》。调整后快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目预计于2016年3月底达到预定可使用状态。

　三、募集资金投资项目投资进度调整对公司生产经营的影响

　本次调整募集资金投资项目实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　四、独立董事意见

　独立董事认为，本次调整募集资金投资项目实施进度，符合公司目前募投项目建设的实际情况，未涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金投资项目投资进度调整，有利于募集资金的安全使用，提高募集资金的使用效率。上述事项已经公司董事会审议批准，程序合法、合规。同意调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度。

　五、监事会意见

　公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，认为调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度未涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意对该项目实施进度进行调整。

　六、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为，公司本次调整快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目实施进度，符合公司目前募投项目建设的实际情况，未涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对调整该项目实施进度事项无异议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见；

　3、第五届监事会第六次会议决议；

　4、保荐机构发表的意见。

　特此公告

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2015年6月2日